国旅联合股份有限公司董事会
        关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
                 若干问题的规定》第四条规定的说明

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京新线中视文化传播有
限公司（以下简称“新线中视”）的全体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、
卢郁炜（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买资产；同时拟向厦门当
代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有
限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

    1、本次重组的标的资产为新线中视 100%股权（以下简称“标的资产”），本
次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。

    本次重组涉及有关报批事项的，已在《国旅联合股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。

    2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或禁止
转让的情形；新线中视不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

    3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

    4、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞
争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链
延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。



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   综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

   特此说明。

                           （以下无正文）




                                 2
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的签署页）




全体董事签名：




        施 亮                    施代成                    王东红




        陈 伟                    陈明军                     黄兴孪




       李晓光                    翟 颖




                                           国旅联合股份有限公司董事会


                                                      年     月      日