国旅联合股份有限公司独立董事

         关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

                      暨关联交易事项的独立意见

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京新线中视文化传播有
限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜发行股份及支
付现金购买资产；同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨
询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简
称“本次重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关
于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见
如下：

    1、本次提交公司董事会 2016 年第二次会议审议的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，
已经我们事前认可。

    2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，
公司与本次重组相关方分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
没有损害公司和中小股东的利益。

    3、本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司董事会 2016
年第二次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%；本次重组中

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配套融资的股票发行价格不低于公司董事会 2016 年第二次会议决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。本次重组的发行价格符合《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定的有关要求。

    4、公司独立董事在审查了为本次重组提供资产评估服务的北京中企华资产
评估有限责任公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重组
聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符
合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律
法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易
价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特
别是中小股东利益的情形。

    5、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞
争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链
延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。

    6、本次重组属于关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事施亮、王东
红按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。

    综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公
司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。

                             （以下无正文）




                                    2
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》的签署页）




独立董事签名：




________________           _______________            _______________

     黄兴孪                     李晓光                     翟 颖




                                                         年    月   日