国旅联合股份有限公司董事会关于
    本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
                            有效性的说明

    公司拟向北京新线中视文化传播有限公司的全体股东樟树市毅炜投资管理
中心（有限合伙）、卢郁炜发行股份及支付现金购买资产；同时拟向厦门当代北
方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公
司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、2016年4月5日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年4
月5日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据上海证券交易所的相关规
定，2016年4月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4
月12日起按重大资产重组事项停牌。

    2、公司筹划本次重组相关事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条的相关标准。

    3、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、法
律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密
协议》。

    4、停牌期间，公司按照有关信息披露规则，定期发布本次重组进展情况相
关公告。

    5、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了核查，并将内幕信息知情人名单和核查情况上报上海证券交易所。

    6、2016年7月11日，公司召开董事会2016年第二次会议，审议并通过了本次


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重组相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。同日，公司与本次重组相
关方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补
偿协议》及《股份认购协议》。

    7、公司已经按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要
求编制了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司聘请的独立财务顾问对重组报告书
进行了核查并出具了核查意见。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重
组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国
证券监督管理委员会的核准。



    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。



    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重组向中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所提交的法律文件合法有效。

                             （以下无正文）




                                     2
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签署页）




全体董事签名：




         施 亮                    施代成                   王东红




         陈 伟                    陈明军                      黄兴孪




        李晓光                    翟 颖




                                           国旅联合股份有限公司董事会


                                                         年     月     日