国旅联合股份有限公司董事会关于

    本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，为保障中小投资者利益，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“国旅联合”）董事会就本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要
求落实如下：

    一、本次交易基本情况

    国旅联合拟向北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的全
体股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜（以下合称“交易对方”）
发行股份及支付现金购买资产；同时拟向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭
市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配
套资金。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买樟树市毅炜投资管理中心（有限
合伙）、卢郁炜持有的新线中视 100%股权。本次交易中，新线中视 100%股权截
至 2016 年 3 月 31 日的评估值为 40,067.69 万元，上市公司与新线中视股东协商
确定新线中视 100%股权交易价格为 40,000.00 万元，其中现金对价为 18,000.00
万元。

    （二）发行股份募集配套资金

    公司拟向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司、
厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 19,250.00 万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产

                                     1
交易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买
资产为前提条件，但本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

    因此，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计 37,602,549 股（含
募集配套资金），公司股本规模将由 504,936,660 股增加至 542,539,209 股。本次
交易完成后，公司总股本出现较大幅度的增加。

    二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
20,054,693 股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
37,602,549 股；

    3、假设公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利
润与 2015 年持平；

    4、假设公司于 2016 年 10 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    5、基于前两款假设，2016 年预测净利润= 2015 年归属于上市公司股东的净
利润+ 2016 年标的公司承诺净利润*2/12；

    6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影


                                    2
响的事项。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期回报
对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                                            单位：股、元、元/股

                                         2016年（预测）
               项目                                                  2015年
                                 不含配套融资     含配套融资
一、股本
期末总股本                         524,991,353      542,539,209      432,000,000
总股本加权平均数                   502,201,054      505,125,697      432,000,000
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润    18,731,772.26    18,731,772.26   12,731,772.26
扣非后归属于母公司股东的净利润   -61,048,101.50   -61,048,101.50   -67,048,101.50
三、每股收益
扣非前基本每股收益                         0.04             0.04              0.03
扣非前稀释每股收益                         0.04             0.04              0.03
扣非后基本每股收益                        -0.12            -0.12            -0.16
扣非后稀释每股收益                        -0.12            -0.12            -0.16

    由上表可见，本次交易将增厚每股收益。

    三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交
易中收购的新线中视将为公司带来较高收益，但由于每股收益测算基于一系列假
设，不能完全排除新线中视未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则
公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期
回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。

    为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取
以下应对措施：

    1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据互联网广告行业


                                     3
的特点，结合国内外同行业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体
系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成标的公司的
经营计划，实现协同效应，实现国旅联合战略布局。

    2、公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明
度，强化对中小投资者的权益保障机制。

    四、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员承诺：

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回

                                   4
报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

    五、本次交易后控股股东、实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰
盈投资中心（有限合伙）、厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨
询有限公司、厦门当代南方投资有限公司、王春芳承诺：

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，
本公司/本合伙企业/本人承诺：

    不越权干预国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不
侵占公司利益。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依
法承担补偿责任。

    特此公告。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及相关填补措施的说明》的签署页）




全体董事签名：




         施 亮                    施代成                    王东红




         陈 伟                    陈明军                    黄兴孪




         李晓光                    翟 颖




                                             国旅联合股份有限公司董事会


                                                             年   月   日