证券代码：600358       证券简称：国旅联合        公告编号：2016-临 062

                     国旅联合股份有限公司
   关于收到上海证券交易所重大资产重组草案审核意见
                          问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年7月11日召
开了董事会2016年第二次会议，会议审议并通过了《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议
案，并于2016年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露相关公告。
    2016年7月21日，公司收到上海证券交易所《关于对国旅联合股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交
易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号）（以
下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容披露如下：
    “一、关于标的资产客户集中度较高的风险
    草案披露，新线中视2014年、2015年及2016 年1-3月的营业收入
分别为691.78万元、4,329.98万元和3,956.63万元，报告期内的第一大
客户均为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简 称“完美世
界”），向完美世界的销售收入分别是499.63万元、1,809.86万元和
2,205.84万元，占比分别达到72.22%、41.80%和55.75%。同时，新线
中视2015年及2016 年1-3月的最大的供应商也是完美世界，采购金额
分别为856.67万元、388.17万元，占比 31.82%、13.75%。



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    1、请补充披露新线中视与完美世界的开始合作时间、业务形成
原因、业务发展过程以及2015年和2016年1-3月向完美世界销售收入
大幅增长的原因。请独立财务顾问和会计师发表意见。
    2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美
世界存在关联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界
任职，新线中视的股东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线
中视和完美世界之间的业务合作关系。请独立财务顾问和律师发表意
见。
    3、请补充披露：（1）新线中视向完美世界销售的策略创意业务
和广告投放业务的主要内容、金额、完美世界广告的具体投向；（2）
新线中视向完美世界采购的主要内容，通过完美世界旗下媒体实现的
销售占主营收入的比例；（3）新线中视与星游传媒（完美世界旗下
公司）签订的独家代理协议的主要条款，包括但不限于独家代理期限、
代理费用和主要权利义务等；（4）新线中视向完美世界销售及采购
的合同定价是否公允，完美世界同时是新线中视客户及供应商的原因
及合理性。请独立财务顾问和会计师发表意见。
    4、请补充披露：（1）新线中视与完美世界及其子公司之间的合
同签订方式、主要合同期限；（2）结合标的资产的评估情况，说明
标的资产未来的主要营业收入是否仍来源于完美世界。如是，结合标
的资产对主要客户的依赖风险分析标的资产的持续盈利能力。请财务
顾问和评估师发表意见。
    二、关于标的资产估值较高的风险
    5、草案披露，标的资产2015年控股股东及实际控制人变更。 请
结合标的资产控制权的变更及其后标的资产主要营业收入及利润来
源的变化，说明标的资产主营业务是否随之变更。如是，在历史经营

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数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未来持续盈利能力的判
断。请财务顾问和评估师发表意见。
     6、草案披露，新线中视2015年有两次股权转让，分别为新线中
视原股东将股份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅
将全部股份转让给本次交易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）
上述两次股权转让的价格，是否与本次交易价格差异较大，如是，说
明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的公司的主要经营者，将全
部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响新线
中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受让的
新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各
方是否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
    7、草案披露，新线中视2016 年1-3月营业收入 3,956.63万元，
在收益法评估中预测2016年 4-12 月、2017年、2018年、2019年、2020
年营业收入分别约为 3.7 亿元、5.3 亿元、6.9 亿元、7.3 亿元和 7.6
亿元，新线中视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、
5%、5%的速度增长。请补充披露：（1）新线中视预测期中新业务
的主要内容和具体客户；（2）结合新线中视2016年4-6月的订单完成
数量补充披露新线中视 2016年4-12月预测营业入超过2016年 1-3
月营业收入9倍的合理性，是否有充足的订单能够保障达到收益法预
测的数额，截至目前已实现的收入、利润情况，是否与预测数存在差
异；（3）结合游戏行业的生命周期和目前新线中视所代理发布广告
的主要游戏所处的阶段补充披露新线中视所代理发布广告的游戏业
务的未来持续增长能力和新线中视获取新订单的能力，并分析新线中
视2017年至2020年营业收入增长率按照 30%、30%、5%、5%的速度
增长的原因及合理性；（4）新线中视目前已开展部分新业务，预计

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从2016年下半年开始产生业务收入，补充 披露新业务的具体内容，
相关合同的签订情况。请财务顾问和评估 师发表意见。
    8 、草案披露，新线中视广告投放业务未来年度毛利率为11.97%，
高于2015年的10.03%以及2016年一季度的4.90%；另外，在预测新线
中视主营业务成本时，草案披露“根据主营业务收入和 毛利率预测，
新线中视预测年度的主营业务成本……”。补充披露：（1）新线中视
对广告投放业务未来毛利率预测的合理性；（2）根据主营业务收入
和毛利率预测主营业务成本的合理性。请财务顾 问和评估师发表意
见。
    三、关于标的资产的行业信息及业务经营
    9、草案披露，新线中视2014年、2015年及2016年1-3月，除了完
美世界以外，其他前五大供应商均不相同。请补充披露：（1）新线
中视是否为完美世界的独家互联网广告代理商。如否，请补充披露新
线中视与完美世界其他互联网广告代理商的竞争情况，并结合游戏互
联网广告行业的竞争情况补充披露新线中视的核心竞争力；（2）新
线中视向上述供应商采购的主要内容；（3）新线中视报告期内前五
大供应商发生变化的原因；（4）新线中视报告期内是否具有稳定的
媒体渠道资源，如有，补充披露报告期主要合作的网站、自媒体、移
动端 APP 应用等渠道的相关情况。请财务顾问和会计师发表意见。
    10、请补充披露新线中视报告期内主要业务数据的变化情况，包
括但不限于广告投放量、策略创意业务数量、已完成订单和在手订单
数量等；并结合广告投放业务收入及策略创意业务收入的变化情况进
行对比分析。请财务顾问和会计师发表意见。
    11、草案披露，新线中视已直接或间接与完美世界、网易、腾讯
等多家著名游戏公司建立合作关系，为多款热门游戏例如Dota2、射

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雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。请补充披
露标的公司与网易、腾讯等公司，以及手游产品推广的具体业务合作
内容，合同签订以及收入、利润的实现情况。
    12、草案披露，新线中视核心竞争力包括“专业化的团队和服务
优势”。请补充披露报告期内新线中视董监高及核心人员基本情况和
变化情况，及本次整合后可能出现的团队流失风险。请财务顾问发表
意见。
    13、草案披露，新线中视 2014 年末、2015 年末及 2016 年一
季度末应收账款分别为 360.4万元、2,424.66万元和 4,598.7万元。请
补充披露：（1）新线中视报告期各期期末应收账款前五大公司名称、
金额、账龄和对应内容等情况；（2）新线中视报告期应收账款逐年
大幅上升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
    四、其他
    14、草案披露，国旅联合与新线中视能在多个层面上实现协同效
应。请结合交易完成后上市公司原有业务和新进业务的定位、未来经
营发展战略和业务管理模式补充披露本次收购后发挥协同效应的具
体安排，并补充披露本次交易完成后上市公司稳定新线中视核心人员
的具体措施。请财务顾问发表意见。
    15、草案披露，新线中视全资子公司海南新线中视网络科技有限
公司的实收资本为 0 万元，请补充披露海南新线中视计划何时缴足
注册资本，是否存在债务风险。请财务顾问发表意见。
    16、草案披露，本次交易对方毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和
南方投资都无需履行私募基金登记、备案程序。请补充披露上述机构
是否以进行投资活动为目的设立，是否属于私募投资基金或私募投资
基金管理人。请财务顾问和律师发表意见。

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    17、请补充披露按照定价基准日前 60 个、120 个交易日的计算
的价格，并说明采用定价基准日前 20 个交易日进行定价的理由。请
财务顾问发表意见。
    18、请公司在草案中补充披露毅炜投资、卢郁炜与公司签订的《利
润补偿协议》的主要条款，包括补偿金额的确定公式、具体补偿方式
和时点等。请财务顾问发表意见。
    请你公司在2016年7月29日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对重大资产重组预案作相应修改。”


    目前，公司正在积极组织相关各方按照《问询函》的要求进行进
一步说明和补充披露，将尽快对本次重大资产重组的相关文件进行补
充和完善，并及时履行信息披露义务。公司将在上海证券交易所审核
通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
    敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                     国旅联合股份有限公司董事会
                                        二〇一六年七月二十二日




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