国旅联合：北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2016-08-05
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
释义
除非本补充法律意见书中另有说明，下列词语在本补充法律意见书中的含义如下：
国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
国旅联合、上市
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所
公司、公司
（定义见后）上市交易，股票代码：600358
新线中视、标的
指 北京新线中视文化传播有限公司
公司
标的资产 指 新线中视 100%股权
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
交易对方、业绩 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即新
指
承诺人 线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜
北方投资 指 厦门当代北方投资管理有限公司
鹰潭当代 指 鹰潭市当代管理咨询有限公司
南方投资 指 厦门当代南方投资有限公司
本次配套融资所发行股份的认购方，包括北方投资、
认购方 指
鹰潭当代及南方投资
国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的
本次重组 指
资产并向认购方发行股份募集配套资金
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资
产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将
于 2016 年度完成过户，因此本次发行股份及支付现
业绩承诺期 指
金购买资产的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度及
2018 年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺
期顺延
业绩承诺人向国旅联合承诺的标的公司在业绩承诺
承诺净利润 指 期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归
属于母公司所有者的净利润
实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
润（扣除非经常性损益前后孰低）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国旅联合于 2016 年 7 月 11 日召开的董事会 2016 年
第二次会议审议通过的《国旅联合股份有限公司发行
《重组报告书》 指
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
大信为本次重组出具的审计报告及审阅报告，包括：
《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信
《审计报告》 指 审字[2016]第 1-01559 号）及《国旅联合股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2016]第
25-00001 号）
中企华为本次重组出具的资产评估报告，即《国旅联
合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限
《资产评估报
指 公司股权项目所涉及的北京新线中视文化传播有限
告》
公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字
(2016)第 3539 号）
上交所上市公司监管一部于 2016 年 7 月 21 日出具的
《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现
《问询函》 指
金购买资产并配套募集资金报告书（草案）信息披露
的问询函》（上证公函[2016]0868 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
《私募暂行办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
《登记和备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共
和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业
证》；张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中
华人民共和国律师执业证》
《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公
本补充法律意见 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
指
书 关 联 交 易 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）》（ 嘉 源
(2016)-02-062）
中华人民共和国，为本补充法律意见书之目的，在本
中国 指 补充法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区
截至本补充法律意见书出具之日，中国已经正式公布
中国法律法规 指 并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件
元 指 人民币元
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（一）
嘉源(2016)-02-062
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任国旅联合本次重组的特聘专项法律顾问，并
获授权根据《问询函》中要求律师核查并发表意见的事项，出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经
向本所提供了为出具本补充法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
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完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或
复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机
构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等
专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审
计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事
项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起上
报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核
要求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
一、 《问询函》问题 1
草案披露，新线中视 2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月的营业收入分别为
691.78 万元、4,329.98 万元和 3,956.63 万元，报告期内的第一大客户均为完美世
界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美世界”），向完美世界的销售收入
分别是 499.63 万元、1,809.86 万元和 2,205.84 万元，占比分别达到 72.22%、41.80%
和 55.75%。同时，新线中视 2015 年及 2016 年 1-3 月的最大的供应商也是完美
世界，采购金额分别为 856.67 万元、388.17 万元，占比 31.82%、13.75%。
2、请补充披露新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界存在关
联关系，新线中视的主要股东及董监高是否曾在完美世界任职，新线中视的股
东是否涉及代持情况，本次交易是否会影响新线中视和完美世界之间的业务合
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作关系。请独立财务顾问和律师发表意见。
问题回复：
(一) 新线中视及其控股股东、实际控制人是否与完美世界（北京）数字科技有
限公司存在关联关系
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，2014 年、2015
年及 2016 年 1-3 月与新线中视发生交易的完美世界（北京）数字科技有限
公司及其下属企业包括：完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企
业成都完美时空网络技术有限公司、完美世界（重庆）互动科技有限公司、
完美世界（北京）软件科技发展有限公司、重庆美奇互动科技有限公司、
合肥完美世界网络技术有限公司、福州网游信息科技有限公司及重庆星游
传媒有限公司（以下合称“完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企
业”）。
根据新线中视及其控股股东毅炜投资、实际控制人卢郁炜的确认，新线中
视、毅炜投资、卢郁炜与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企
业不存在任何关联关系或委托持股关系。
(二) 新线中视的主要股东及董事、监事、高级管理人员是否曾在完美世界（北
京）数字科技有限公司任职
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本补充法律意见书出具之日，新
线中视的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 毅炜投资 99.00 99.00
2 卢郁炜 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
根据毅炜投资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资的
合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢郁炜 普通合伙人 60.00 60.00
2 苏毅 有限合伙人 35.00 35.00
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序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
3 田飞 有限合伙人 5.00 5.00
合计 100.00 100.00
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，卢郁炜担任新线中视的执行董事、经理，苏毅担任新线中视的
副经理，陈瑶担任新线中视的监事，张晓敬担任新线中视的财务总监。
根据卢郁炜、苏毅、田飞、陈瑶、张晓敬的确认，卢郁炜、苏毅、田飞、
陈瑶、张晓敬未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业工
作或担任任何职务。
(三) 新线中视的股权是否涉及代持情况
根据卢郁炜、毅炜投资的确认，卢郁炜、毅炜投资合法拥有标的资产完整
的所有权，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托
持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的新线中视股权享有、
主张或提出任何异议或权利要求。
根据卢郁炜、苏毅及田飞的确认，卢郁炜、苏毅及田飞合法持有毅炜投资
的合伙份额，该等合伙份额权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托
或委托持股等方式持股的情形，不会有任何第三方对其持有的毅炜投资合
伙份额享有、主张或提出任何异议或权利要求。
(四) 本次重组是否会影响新线中视和完美世界（北京）数字科技有限公司之间
的业务合作关系
根据本次重组方案，本次重组完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子
公司。经核查新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企
业签署的相关业务合同，该等业务合同未就新线中视的股东变更对相关合
同履行或业务开展作出任何限制性规定。
根据新线中视的确认，完美世界（北京）数字科技有限公司知晓卢郁炜、
毅炜投资拟将其合计持有的新线中视 100%股权转让予国旅联合的事项，该
等事项不会影响新线中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属
企业之间的业务合作关系。
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综上，本所认为：
根据新线中视及相关方的确认，新线中视及其控股股东、实际控制人与完美
世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业不存在关联关系，新线中视的自然
人股东及董事、监事、高级管理人员未曾在完美世界（北京）数字科技有限公司
及其下属企业任职，新线中视的股权不存在代持的情况，本次重组不会影响新线
中视与完美世界（北京）数字科技有限公司及其下属企业之间的业务合作关系。
二、 《问询函》问题 6
草案披露，新线中视 2015 年有两次股权转让，分别为新线中视原股东将股
份转让给黄明梅（系代田飞持有），而后田飞与黄明梅将全部股份转让给本次交
易对方卢郁炜、毅炜投资。请补充披露：（1）上述两次股权转让的价格，是否
与本次交易价格差异较大，如是，说明原因及公允性；（2）田飞作为当时标的
公司的主要经营者，将全部股份转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让
是否会影响新线中视的经营和主要客户资源的稳定；（3）卢郁炜、毅炜投资受
让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市公司的原因，相关各方是
否存在潜在关联关系。请财务顾问和律师发表意见。
问题回复：
(一) 新线中视 2015 年两次股权转让的价格，是否与本次重组标的资产交易价格
差异较大，如是，说明原因及公允性
1. 新线中视 2015 年两次股权转让的价格
根据新线中视提供的资料，新线中视 2015 年两次股权转让包括：（1）2015
年 7 月，张志恒将其持有的新线中视 30 万元出资额、万明将其持有的新线
中视 30 万元出资额、田飞将其持有的新线中视 12.5 万元出资额、周志然
将其持有的新线中视 12.5 万元出资额、崔欧伦将其持有的新线中视 5 万元
出资额转让给黄明梅（黄明梅系代田飞受让并持有该等股权）；（2）2015
年 9 月，田飞将其持有的新线中视 1 万元出资额转让给卢郁炜，将其持有
的新线中视 9 万元出资额转让给毅炜投资，黄明梅将其持有的新线中视 90
万元出资额（黄明梅系代田飞持有该等股权）转让给毅炜投资。
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根据上述股权转让各方的确认，上述股权转让的价格均为每单位注册资本
1 元。鉴于黄明梅系代田飞受让并持有新线中视 90%的股权，田飞已实际
向张志恒、万明、周志然、崔欧伦支付上述 2015 年 7 月的股权转让价款合
计 77.5 万元，并收到毅炜投资向其支付的上述 2015 年 9 月的股权转让价
款合计 99 万元。
2. 新线中视 2015 年两次股权转让的价格与本次重组标的资产交易价格存在
差异的原因及合理性
新线中视 2015 年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重
组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，
由各方协商确定。新线中视 2015 年两次股权转让的价格与本次重组标的资
产交易价格存在差异的原因及合理性如下：
(1) 定价依据不同
1) 新线中视 2015 年两次股权转让的原因及定价依据
2015 年 7 月，新线中视原股东张志恒、万明、周志然、崔欧伦转让其
持有的新线中视股权的价格为每单位注册资本 1 元，主要系该等股东
投资设立新线中视系以经营游戏视频制作培训业务为目的，而新线中
视当时主要从事视频素材制作等游戏行业策略创意服务业务，发展方
向与其设想不符，因此，该等股东希望收回对新线中视的投资。截至
2015 年 7 月，新线中视原有业务规模较小、经营积累有限，该次股权
转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况并经各方友好协商确
定，按新线中视注册资本平价转让。
2015 年 9 月，卢郁炜、毅炜投资以每单位注册资本 1 元的价格受让新
线中视 100%股权，主要系当时作为新线中视主要经营管理者的田飞
认可卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强
的行业资源整合能力，希望通过引入新股东的方式拓展新线中视的业
务范围；田飞则通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有新线中视
的权益。本次股权转让作价系依据新线中视当时的实际经营情况和业
务发展需求并经各方友好协商确定，按新线中视注册资本平价转让。
2) 本次重组新线中视 100%股权的交易价格及定价依据
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
本次重组系上市公司为实现产业链延伸布局而收购新线中视 100%股
权，本次重组标的资产的交易价格以中企华出具的《资产评估报告》
载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收
益法评估，新线中视经评估的股东全部权益价值为 40,067.69 万元，
经各方协商一致，新线中视 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元。
(2) 新线中视业绩显著增长
根据《重组报告书》及《审计报告》，2015 年股权转让时，新线中视尚处
于业务探索期，业务规模较小、经营积累有限。自 2015 年 9 月以来，随着
互联网广告投放业务的开展，新线中视的经营团队不断扩大，客户和渠道
资源不断增加，营业收入、盈利能力显著增长，相比 2015 年股权转让时，
新线中视的经营业绩在本次重组时发生了较大提升。
(3) 交易对方对新线中视未来年度业绩实现情况作出承诺
新线中视 2015 年的两次股权转让均不涉及业绩承诺条款，而本次重组设置
了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施。根据《国旅联合股份有
限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》，以
《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预
测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低
于 3,600.00 万元（2016 年度）、4,700.00 万元（2017 年度）、6,100.00 万元
（2018 年度）。若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以
《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。若标的公司在业绩承
诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联
合进行补偿。因此，采用收益法评估，根据本次重组承诺净利润计算的新
线中视全部股权价值出现较大增幅。
综上，本所认为：
新线中视 2015 年两次股权转让系根据新线中视注册资本平价转让，本次重
组标的资产交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方
协商确定。本次重组标的资产交易价格与新线中视 2015 年两次股权转让的价格
存在差异，该差异具有合理性。
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
(二) 田飞将全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资的原因，以及该转让是否会影响
新线中视的经营和主要客户资源的稳定
根据田飞的说明，田飞作为当时新线中视的主要经营者，于 2015 年 9 月将
新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资的主要原因是：（1）田飞认可
卢郁炜及其领导的经营团队丰富的互联网广告行业经验和较强的行业资源
整合能力，通过引入新股东，新线中视将取得开展互联网广告投放业务的
经营团队和相应的媒体资源与客户资源；（2）互联网广告投放业务具有良
好的发展前景，互联网广告投放业务与新线中视原有的策略创意服务业务
均属于互联网广告业务，且均专注于游戏行业，在客户资源、业务模式等
方面具有较高的关联度，存在一定的协同效应；（3）新线中视在丰富业务
模式、拓宽业务渠道后，盈利能力有望取得显著增长，田飞于 2015 年 7 月
取得毅炜投资 5%的合伙份额，通过持有毅炜投资合伙份额的方式间接持有
新线中视的权益。
田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资后，仍通过毅炜投资间
接持有新线中视权益，并继续在新线中视任职，负责新线中视原有视频素
材制作等策略创意服务业务。本次股权转让完成后，新线中视原有策略创
意服务业务的经营情况和主要客户资源均保持稳定，同时，新线中视取得
了开展互联网广告投放业务的经营团队和相应的媒体资源与客户资源，完
成业务模式升级和业务范围拓展。
综上，本所认为：
2015 年 9 月，田飞将新线中视全部股权转让给卢郁炜、毅炜投资未对新线
中视的经营和主要客户资源的稳定造成实质性不利影响。
(三) 卢郁炜、毅炜投资受让的新线中视资金来源，以及短时间内又转让给上市
公司的原因，相关各方是否存在潜在关联关系
1. 卢郁炜、毅炜投资受让新线中视股权的资金来源
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，2015 年 9 月，田飞将其
持有的新线中视 1%股权以 1 万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中
视 9%股权以 9 万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其持有的新线中视
90%股权以 90 万元的价格转让给毅炜投资。
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
根据卢郁炜的确认并经本所经办律师核查，卢郁炜用于受让新线中视 1%股
权的资金来源于其自有资金，其已向田飞支付全部股权转让价款 1 万元。
根据毅炜投资的确认并经本所经办律师核查，毅炜投资用于受让新线中视
99%股权的资金来源于其自有资金，即毅炜投资合伙人向毅炜投资的出资。
鉴于黄明梅系代田飞持有新线中视 90%的股权，毅炜投资已实际向田飞支
付全部股权转让价款合计 99 万元。
2. 卢郁炜、毅炜投资将其持有的标的资产转让给国旅联合的原因
根据本次重组方案，卢郁炜、毅炜投资将其持有的新线中视 100%股权转让
给国旅联合，主要原因为国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业
务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。
2015 年，国旅联合根据自身资源及外部环境变化，将发展战略调整为户外
文体娱乐，在保留原有温泉主题公园的核心资产基础上，将体育产业和文
化娱乐产业作为国旅联合新的发展双引擎。截至目前，国旅联合已通过一
系列举措积极向户外文体娱乐行业进行产业布局。
卢郁炜及其领导的经营团队考虑到游戏行业互联网广告业务处于高速发展
阶段，拟通过本次重组，充分利用上市公司平台优势，借助上市公司在户
外文体娱乐行业的产业布局，持续开拓新的优质客户及媒体渠道资源、扩
展业务规模、扩大市场份额，持续提升新线中视的盈利能力和市场竞争力。
3. 相关方是否存在潜在关联关系
根据田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及国旅联合的确认并经本所经办律
师核查，除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持
有新线中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅
联合及其董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、
利益安排。
综上，本所认为：
2015 年 9 月，卢郁炜、毅炜投资受让新线中视 100%股权的资金来源于其自
有资金。除卢郁炜、田飞均为毅炜投资的合伙人，黄明梅代田飞受让并持有新线
中视股权外，田飞、黄明梅、卢郁炜、毅炜投资及其合伙人与国旅联合及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他关联关系或任何特殊权利、利益安排。
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
三、 《问询函》问题 16
草案披露，本次交易对方毅炜投资、北方投资、鹰潭当代和南方投资都无
需履行私募基金登记、备案程序。请补充披露上述机构是否以进行投资活动为
目的设立，是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人。请财务顾问和律师
发表意见。
问题回复：
根据《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备案办法》等中国法
律法规的规定，本所经办律师对本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资
认购方北方投资、鹰潭当代及南方投资是否属于私募投资基金管理人或私募投资
基金进行了核查，具体情况如下：
(一) 毅炜投资
本次重组的交易对方毅炜投资系由自然人卢郁炜、苏毅、田飞共同出资设
立的有限合伙企业。
毅炜投资现持有樟树市市场和质量监督管理局于 2016 年 4 月 28 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913609823433056153）。根据该营业执
照，毅炜投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城 E1 栋
22 号楼 101 号，执行事务合伙人为卢郁炜，合伙期限自 2015 年 7 月 7 日
至 2035 年 7 月 6 日，经营范围为：“企业投资管理，资产管理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
根据毅炜投资的合伙协议，截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资的
合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢郁炜 普通合伙人 60 60
2 苏毅 有限合伙人 35 35
3 田飞 有限合伙人 5 5
合计 100 100
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本所经办律师核查了毅炜投资的营业执照、合伙协议、设立及历次变更的
工商登记资料，调查了解了该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，毅炜投资除持有新线中视股权外，未开
展其他经营或投资业务；同时，毅炜投资在设立、运行过程中不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理
并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
毅炜投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，
声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产
由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基
金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办
法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
(二) 北方投资
本次重组配套融资认购方北方投资系由自然人王春芳、当代汇北共赢（厦
门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。
北方投资现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 4 月 7 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350200303112210G）。根据该营业执照，北方
投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸易
试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单元之九六八，法定代表人
为王春芳，注册资本为 3,000 万元，营业期限自 2014 年 11 月 10 日至 2064
年 11 月 9 日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管
理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批
许可的项目）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）”。
根据北方投资提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，北
方投资的实际控制人为王春芳，北方投资的股权结构如下：
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实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为 厦门
当代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资 王东红 蔡凌芳 施亮 赵宏伟 张超
集团有限公司 ）
30.00% 15% 20% 15% 15% 3% 2%
当代汇北共赢（ 厦门） 投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代北方投资管理有限公司
本所经办律师核查了北方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的
工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，北方投资主营业务是产业投资和股权投
资，北方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集
资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事
项作出约定的情况。
北方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，
声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产
由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基
金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办
法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据北方投资出具
《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重
组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(三) 鹰潭当代
本次重组配套融资认购方鹰潭当代系由厦门当代投资集团有限公司（2016
年 4 月，更名为“鹰潭市当代投资集团有限公司”）出资设立的有限责任公
司。
鹰潭当代现持有鹰潭市市场和质量监督管理局于 2016 年 3 月 24 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91360600MA35GHX943）。根据该营业
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执照，鹰潭当代为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所
为江西省鹰潭市市辖区高新技术产业开发区炬能路 1 号，法定代表人为王
春芳，注册资本为 50 万元，营业期限自 2016 年 2 月 22 日至长期，经营范
围为：“项目投资，投资管理，资产管理，投资咨询，咨询服务，创作与表
演，文化、艺术活动策划***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
截至本补充法律意见书出具之日，鹰潭当代的实际控制人为王春芳，鹰潭
当代的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
（2016年5月，更名为 厦门
当代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
（2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资集团
有限公司 ）
100.00%
鹰潭市当代管理咨询有限公司
本所经办律师核查了鹰潭当代的营业执照、公司章程、设立及历次变更的
工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
鹰潭当代的主营业务是产业投资、股权投资及投资咨询，截至本补充法律
意见书出具之日，鹰潭当代未拥有全资、控股或参股企业。鹰潭当代在设
立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦不
存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事项作出约定的情况。
鹰潭当代已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，
声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产
由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基
金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办
法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据鹰潭当代出具
《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重
组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，
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最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
(四) 南方投资
本次重组配套融资认购方南方投资系由自然人王春芳、当代汇南共赢（厦
门）投资管理合伙企业共同出资设立的有限责任公司。
南方投资现持有厦门市市场监督管理局于 2016 年 4 月 6 日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350200M0000YMN17）。根据该营业执照，南
方投资为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为中国（福建）自由贸
易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B 单元之九十八号，法定代
表人为王春芳，注册资本为 3,000 万元，营业期限自 2015 年 8 月 6 日至 2065
年 8 月 5 日，经营范围为：“对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法
律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管
理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）”。
截至本补充法律意见书出具之日，南方投资的实际控制人为王春芳，南方
投资的股权结构如下：
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100.00%
厦门百信和投资有限公司
(2016年5月，更名为 厦门当
代控股有限公司 ）
41.67% 58.33%
厦门当代投资集团有限公司
35.00%
(2016年4月，更名为 鹰潭市当代投资集团 李荣福 蔡清艺 王玲玲 李强 沈飞 张维强 董超凡
有限公司 ）
42% 15% 15% 10% 10% 3% 3% 2%
当代汇南共赢（ 厦门） 投资管理合伙企业
70.00% 30.00%
厦门当代南方投资管理有限公司
本所经办律师核查了南方投资的营业执照、公司章程、设立及历次变更的
工商登记资料，调查了解了该公司的基本信息、主营业务及设立运行情况。
截至本补充法律意见书出具之日，南方投资主营业务是产业投资和股权投
资，南方投资在设立、运行过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集
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国旅联合补充法律意见书（一） 嘉源律师事务所
资金的情况，亦不存在资产由基金管理人管理并对管理费、业绩报酬等事
项作出约定的情况。
南方投资已出具《关于不属于私募投资基金、私募投资基金管理人的声明》，
声明其在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产
由基金管理人管理的情形；其不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基
金管理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办
法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。根据南方投资出具
《关于认购本次重组配套融资资金来源的声明和承诺》，其用于认购本次重
组配套融资的资金来源合法，为其自筹资金，不存在向第三方募集的情况，
最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
综上，本所认为：
本次重组交易对方毅炜投资、本次重组配套融资认购方北方投资、鹰潭当代
及南方投资不属于《证券投资基金法》、《私募暂行办法》、《登记和备案办法》等
中国法律法规规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照前述规定履
行登记、备案程序。
本补充法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之
签字页）
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经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
张 璇
年 月 日
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