证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 名称
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
卢郁炜
厦门当代北方投资管理有限公司
募集配套资金认购方 鹰潭市当代管理咨询有限公司
厦门当代南方投资有限公司
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于国旅联
合股份有限公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购方均已
出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联
合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证
所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公司声明 .......................................................... 1
交易对方声明 ...................................................... 2
中介机构声明 ...................................................... 3
目录 .............................................................. 4
释义 .............................................................. 6
一、一般释义......................................................................................................... 6
二、专业术语释义................................................................................................. 8
重大事项提示 ..................................................... 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、标的资产的估值和交易价格情况............................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 12
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 12
五、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 13
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况........................................... 13
七、募集配套资金安排....................................................................................... 16
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
九、本次交易履行的审批事项........................................................................... 19
十、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 20
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 29
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 30
重大风险提示 ..................................................... 31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、标的资产的经营风险................................................................................... 34
三、其他风险....................................................................................................... 37
第一章 本次交易概述 .............................................. 38
一、本次交易的背景........................................................................................... 38
二、本次交易的目的........................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 41
四、本次交易的具体方案................................................................................... 42
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 50
4
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 50
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 50
八、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 51
九、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 51
第二章 备查文件及备查地点 ....................................... 53
一、备查文件....................................................................................................... 53
二、备查地点....................................................................................................... 53
5
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书/本报告 指
集配套资金暨关联交易报告书》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
交易标的/标的资产 指 北京新线中视文化传播有限公司100%股权
交易对方/业绩承诺人 指 毅炜投资、卢郁炜
募集配套资金认购方/配
指 北方投资、鹰潭当代、南方投资
套融资认购方
本次交易/本次重组/本 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买新线中视
指
次重大资产重组 100%股权，并向募集配套资金认购方发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现
指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
国旅联合向配套募集资金认购方北方投资、鹰潭当代、南方
本次配套融资 指
投资非公开发行股份募集配套资金
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一
汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
北方投资 指 厦门当代北方投资管理有限公司
鹰潭当代 指 鹰潭市当代管理咨询有限公司
南方投资 指 厦门当代南方投资有限公司
厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
当代投资 指
资集团有限公司
交易价格/交易对价 指 国旅联合购买标的资产的价款
交割日 指 交易对方将标的资产过户至国旅联合名下的工商变更登记办
6
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
理完成之日
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户
完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2016年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期
为2016年度、2017年度及2018年度。若标的资产过户时间延
后，则业绩承诺期顺延
定价基准日 指 国旅联合董事会2016年第二次会议决议公告日
基准日 指 2016年3月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年及一期、报告
指 2014年、2015年、2016年1-3月
期
公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或配
本次发行完成日 指 套融资认购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的股票账户之当日
国旅联合与交易对方签订的《国旅联合股份有限公司与北京
《发行股份及支付现金
指 新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
购买资产协议》
国旅联合与业绩承诺人签订的《国旅联合股份有限公司与北
《利润补偿协议》 指
京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》
国旅联合与募集配套资金认购方签订的《国旅联合股份有限
公司与厦门当代北方投资管理有限公司关于国旅联合股份有
限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅
联合股份有限公司与鹰潭市当代管理咨询有限公司关于国旅
《股份认购协议》 指
联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协
议》、《国旅联合股份有限公司与厦门当代南方投资有限公司
关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股
份认购协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]
《审计报告》 指
第1-01559号《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
《评估报告》 指
(2016)第3539号《评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2016]
《备考审阅报告》 指
第25-00001号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中企华评估/评估机构/
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募暂行办法》 指 《私募证券投资基金管理暂行办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2013年、2014年、2015年
二、专业术语释义
APP 指 Application的缩写，指智能手机上的第三方应用程序
富媒体 指 一种具有动画、声音、视频和/或交互性的信息传播方法
流媒体 指 采用流式传输技术在网络上连续实时播放的媒体格式
广告平台 指 一种连接着应用开发者和广告主的中介平台
搜索媒体 指 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统
Business-to-Customer的缩写，即直接面向消费者销售产品和
B2C 指
服务商业零售模式
Customer-to-Customer的缩写，即消费者个人间的电子商务行
C2C 指
为
Online to Offline的缩写，即将线下的商务机会与互联网结合
O2O 指
的商业模式
上海艾瑞市场咨询有限公司，一家专注于网络媒体、电子商
务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消
艾瑞咨询 指
费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务
和研究咨询服务的专业机构。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通过
PC客户端游戏 指
客户端入口进入游戏的网络游戏类型
又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上实
PC浏览器端游戏/页游 指
现的网络游戏类型
以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服
移动端游戏/端游 指
务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
私人化、平民化、普泛化、自主化的传播者，以现代化、电
自媒体 指 子化的手段，向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范
性及非规范性信息的新媒体的总称
流量变现 指 将网络流量通过某些手段实现现金收益
由制作者IceFrog（冰蛙）联手美国Valve公司使用他们的
Source引擎研发的由Valve运营，中国由完美世界（北京）网
Dota2 指
络技术有限公司代理的多人联机对抗角色扮演游戏，中文名
为“刀塔”
由厦门吉比特网络技术股份有限公司研发、厦门雷霆网络科
问道手游 指
技有限公司运营的回合制手机游戏
重庆星游传媒有限公司，系完美世界（北京）数字科技有限
星游传媒 指
公司旗下媒体
福州网游信息科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技
福州网游 指
有限公司旗下媒体
北京智珠网络技术有限公司，系完美世界（北京）数字科技
北京智珠 指 有限公司实际控制人参股媒体，本报告书中简要表述为完美
世界（北京）数字科技有限公司参股媒体
北京手游达趣科技有限公司，系完美世界（北京）数字科技
手游达趣 指
有限公司参股媒体
网易 指 网易（杭州）网络有限公司
腾讯 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司
三七玩 指 三七互娱（上海）科技有限公司
游族 指 游族网络股份有限公司
恺英网络 指 上海恺英网络科技有限公司
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视
100%股权，同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套
资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
1、标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据中企华评估
出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新线中视经评估的股东
全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新线中视100%股权的
交易价格为人民币40,000.00万元。
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部
交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 毅炜投资 99% 39,600.00 17,820.00 21,780.00
2 卢郁炜 1% 400.00 180.00 220.00
合计 100% 40,000.00 18,000.00 22,000.00
2、本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重
组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，北方投资拟出资
9,550.00万元认购本次发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次发行的
3,555,150股股份。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有新线中视100%的股权。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、标的资产的估值和交易价格情况
本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以2016年3月
31日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万
元，经各方协商一致，新线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具
的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司
2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 新线中视 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 40,000.00 73,237.52 54.62%
营业收入 4,329.98 8,832.67 49.02%
资产净额及交易额孰高 40,000.00 31,197.16 128.22%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、
49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投
资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因
此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司
的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成
后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代
资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发
行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上
市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，
王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报
告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的100%。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
13
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
（三）限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方
同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式
解除限售：
1、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买资
产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利润
补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新线
中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解
除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总
数×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，
解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份
总数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿
股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益的
时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买资
产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理
股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿措施
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、
人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺
延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度
预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股
份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补
偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
七、募集配套资金安排
（一）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定
进行相应调整。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中
以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数
量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公
式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万
元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配
套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的
股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
（三）限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）
及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前
持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅
联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组完成后 本次重组完成后
（截至2016年3月31日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 14.01% 73,556,106 13.56%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 11.04% 57,936,660 10.68%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.86% 15,000,000 2.76%
毅炜投资 - 0.00% 19,854,147 3.78% 19,854,147 3.66%
卢郁炜 - 0.00% 200,546 0.04% 200,546 0.04%
北方投资 - 0.00% - 0.00% 8,705,560 1.60%
鹰潭当代 - 0.00% - 0.00% 5,287,146 0.97%
南方投资 - 0.00% - 0.00% 3,555,150 0.66%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 68.28% 358,443,894 66.07%
合计 504,936,660 100.00% 524,991,353 100.00% 542,539,209 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈以及北方投
资、鹰潭当代、南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的
30.24%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次
交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
项目
季报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 2.47 2.26 0.61 0.72
速动比率 2.42 2.21 0.59 0.70
资产负债率 33.37% 26.30% 56.95% 38.07%
应收账款周转率 18.55 6.78 12.40 3.94
净利润率 -35.50% -8.05% 14.59% 15.71%
基本每股收益 -0.023 -0.0127 0.03 0.0437
注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，偿债能力和盈利能力有
所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、
卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东
均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同
意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
信息披露 国旅联合董事、 联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
1 真实、准 监事、高级管理 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
确、完整 人员 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
当代资管、
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
当代旅游、 件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂
金汇丰盈、 停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益
王春芳、 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，
北方投资、 由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公
鹰潭当代、 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
南方投资 权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
国旅联合及其 2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最
董事、监事、 近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
高级管理人员 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
合法合规
2 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
及诚信
所纪律处分、公开谴责等情况。
本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内
北方投资、 未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
鹰潭当代、
或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
南方投资 履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业
当代资管、 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
当代旅游、 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未
金汇丰盈、 直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
避免同业 股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
3 王春芳、 务或活动。
竞争
北方投资、 2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业
鹰潭当代、 及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
南方投资 联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全
资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/
本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或
间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股
子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接
控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联
合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合
伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关
联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法
律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司
章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控
当代资管、
股子公司之间发生的关联交易。
当代旅游、
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企
减少及规 金汇丰盈、 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国
4 范关联交 王春芳、 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与
易 北方投资、 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关
联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
鹰潭当代、
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
南方投资 交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
当代资管、 1、关于人员独立
保持国旅 金汇丰盈、 （1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人
5 联合独立 员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和
性 当代旅游、
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业
王春芳、 及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北方投资、 监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财
鹰潭当代、
务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
南方投资 企业控制的企业兼职。
（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企
业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全
部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有
和运营。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联
合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司
/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提
供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本
公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业不干预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权
利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/
本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干
预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合
相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将
向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
国旅联合董事、
高级管理人员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的
切实履行 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5 公司填补 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
回报措施 依法承担补偿责任。
当代资管、
当代旅游、
金汇丰盈、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利
益。
王春芳
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/
北方投资、 本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。
鹰潭当代、
南方投资
本公司/本合伙企业在本次重组前持有的国旅联合的
全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该
等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁
当代资管、
定。
当代旅游、
若证券监管机构对本公司/本合伙企业持有的国旅联
金汇丰盈 合股份的限售期另有要求，本公司/本合伙企业将根据
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
6 限售期
或其它证券监管机构的有关规定执行。
1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自
该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责
北方投资 任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内
不得转让。
鹰潭当代
2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资
南方投资 而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵
守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国
旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股份，不受上述限售期限制。
3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本
公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要
求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会
或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
1、本公司拥有认购国旅联合本次重组配套融资的资
金实力。本公司用于认购上述股份的资金来源合法，
为本公司自筹资金，不存在向第三方募集的情况，最
终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
北方投资 2、本次认购完成后，本公司将合法拥有通过本次重
配套融资 组配套融资取得的国旅联合股份，该等股份权属清
7 鹰潭当代
资金来源 晰、完整，不存在通过信托或委托持股等方式进行代
南方投资 持的情形，不存在法律纠纷。
3、本公司对上述声明和承诺的真实性负责，保证对
因违反上述声明和承诺而产生的有关法律问题或者
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明和承诺而
给国旅联合造成的一切损失。
本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
国旅联合、
本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕
当代资管、 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
当代旅游、 法机关依法追究刑事责任的情形。
金汇丰盈、 本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理
王春芳 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
不存在不 重大资产重组的情形。
得参与上 1、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
8 市公司重 事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关
大资产重 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
组情形
2、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
北方投资、 事、监事、高级管理人员最近36个月内不存在因内幕
交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
鹰潭当代、
法机关依法追究刑事责任的情形。
南方投资
3、本公司及其控股股东、实际控制人及本公司的董
事、监事、高级管理人员不存在《中国证券监督管理
委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（二）交易对方的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
信息披露 毅炜投资、 本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的
1 真实、准 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
确、完整 卢郁炜 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
25
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本
人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅
联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
合法合规 毅炜投资、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
2
及诚信 卢郁炜 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、截至本承诺函出具之日，除新线中视及其下属企
业外，本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业均
未直接或间接从事任何与新线中视及其下属企业或
国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可能构成
竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本合伙企业将不以
任何形式直接或间接从事任何与新线中视及其下属
企业或国旅联合及其下属企业经营的业务构成或可
能构成竞争的业务或活动。
避免同业 毅炜投资、 3、自本承诺函出具之日起，如新线中视及其下属企
3
竞争 卢郁炜 业或国旅联合及其下属企业进一步拓展其业务经营
范围，本人/本合伙企业将不以任何形式与新线中视及
其下属企业或国旅联合及其下属企业拓展后的业务
相竞争；若与新线中视及其下属企业或国旅联合及其
下属企业拓展后的业务产生竞争，本人/本合伙企业将
停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入新
线中视及其下属企业或国旅联合及其下属企业，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙
企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、本人/本合伙企业及所控制的企业不与国旅联合及
减少及规 毅炜投资、 其控制的企业发生不必要的关联交易。
4 范关联交
易 卢郁炜 2、如确需与国旅联合及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，本人/本合伙企业保证：
26
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合
理的交易原则，以市场公允价格与国旅联合及其控制
的企业进行交易，不利用该类交易从事任何损害国旅
联合及其控制的企业利益的行为；
（2）督促国旅联合按照《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及国旅联合公司章程的规定，履行关联交
易的决策程序，本人/本合伙企业并将严格按照该等规
定履行回避表决义务；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及国旅联合公司章程的规定，督促国旅联合依法履
行信息披露义务。
如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本合伙
企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、若截至本次发行完成日（本次发行完成日指国旅
联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易
对方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的股票账户之当日，下同），交易对方对标的资
产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起
算，下同）超过12个月，则其因本次发行取得的国旅
联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿的可操
作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完
成业绩承诺但完成利润补偿以及减值补偿（如有）的
前提下，交易对方所持国旅联合股份自愿按新线中视
业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
（1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期首个会计年度的
业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限售
毅炜投资、 的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总数
5 限售期
卢郁炜 ×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如
有）；
（2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第二个会计年度
的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除限
售的股份数量=交易对方通过本次发行获得的股份总
数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量
（如有）；
（3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满
且业绩承诺人完成其在业绩承诺期第三个会计年度
的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
后解除限售，解除限售的股份数量=交易对方通过本
次发行获得的股份总数－前两期已解除限售的股份
总数－业绩承诺期累积补偿股份数量（如有）－减值
测试补偿股份数量（如有）。
2、若截至本次发行完成日，交易对方对标的资产持
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
续拥有权益的时间不足12个月，则其因本次发行取得
的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且
业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩
承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰
晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
3、各方进一步同意，交易对方因本次发行取得的国
旅联合股份在解除限售前，不得办理股份质押。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的国
旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。
交易对方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行
增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上
述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次
发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同
意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执
行。
1、标的资产包括本人/本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所
有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在
标的资产 毅炜投资、
6 约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
权属情况 卢郁炜
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变
更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业
承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承
诺给国旅联合造成的一切损失。
1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内
不存在不 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
得参与上 毅炜投资、 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易
7 市公司重 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
大资产重 卢郁炜 关依法追究刑事责任的情形。
组情形 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员
会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（三）中介机构主要承诺
承诺主体 承诺主要内容
华西证券、嘉源律 如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
师、大信会计师、 套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
中企华评估 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方
式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通
股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护
流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事
会、股东大会审议相关议案时，需要提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.03元/股，根据大信
会计师事务所出具的大信阅字[2016]第25-00001号《备考审阅报告》，假设本次
交易在2015年期初完成，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0437元/股，
本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
况。具体参见本报告书“第十三章 其他重大事项”之“九、本次重大资产重组
摊薄即期回报分析”。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构中企华
评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集
资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报
告书“第五章 发行股份情况”。
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方毅炜投资、卢郁炜对标的公
司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七
章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩补偿协议的主要内容”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股
东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准
或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者
关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为新线中视100%股权。根据中企华评估出具的《资产
评估报告》（中企华评报字(2016)第3539号），评估基准日（2016年3月31日）
新线中视100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值金额 增值率（%）
收益法 40,067.69 38,734.60 2905.64%
1,333.08
资产基础法 1,328.94 -4.15 -0.31%
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于
一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是
宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估
时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大
风险。
（四）收购整合风险
新线中视的主要服务为互联网广告投放业务和策略创意业务，并聚焦于游戏
行业，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外
部形势变化带来的机遇和挑战，除了保留原有温泉主题公园的核心资产，其他的
存量业务都在分批次剥离出上市公司，并将体育产业和文化娱乐产业作为国旅联
合新的发展战略方向。
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将拥有
新线中视的广告客户资源与渠道资源，实现文体娱乐领域的内容产出和变现。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独
立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅
对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经
营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的
领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建
设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成
后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效
应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资发行股份募
集配套资金，配套融资总额19,250.00万元，用于支付购买标的资产的现金对价及
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次重组相关中介机构费用。配套融资认购方已就本次交易中募集配套资金事宜
与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支
付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且
受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套
融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决
配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注
本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资签署的《利润补偿协议》，其
承诺新线中视2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于
3,600.00万元、4,700.00万元、6,100.00万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺
人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原
则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但是首先标的公司盈利预测过
程中主要收入来源相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若
出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存
在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差
异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波
动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润
时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的
风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商
誉38,671.06万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的35.71%，提请投资者
注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）互联网广告市场竞争加剧的风险
目前，我国互联网广告行业正处于生命周期中的成长期，特别是针对游戏行
业的细分市场正处于高速发展阶段，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国
经济的快速发展和消费水平的稳步提升，企业和消费者的品牌意识均不断加强，
各类互联网广告公司纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力和拓展自
身的业务领域，力争维持较高的市场份额。
随着市场参与者不断增加、竞争程度日益加剧，新线中视如果不能持续开发
和维护优质客户及核心媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本
实力和抗风险能力、准确把握互联网广告市场的发展趋势和客户需求的变化，将
难以保持对客户的吸引力，进而对新线中视经营业绩产生重大不利影响。
（二）行业政策风险
互联网广告服务行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目
录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干
意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产
业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监
管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在
一定程度影响互联网广告服务行业的运营和发展。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）客户广告预算受经济周期波动影响的风险
新线中视的广告客户目前主要集中在游戏行业，客户所在行业自身存在生命
周期、同时亦受宏观经济周期波动的影响。
由于消费者的消费意愿和购买力、企业经营业绩和营销预算投入与经济周期
具有较大的相关性，在经济稳定发展期，通常消费者的消费意愿和购买力较强，
有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当经济增长陷入停滞或衰退，消费
者的消费意愿和购买力下降，广告主因为自身经营业绩不佳通常会减少品牌传播
预算投入。因此，经济周期波动可能通过影响客户广告预算进而对交易完成后的
上市公司业绩带来不利影响。
（四）核心人员流失的风险
本次交易中，标的公司所处行业为新兴行业，行业迅速发展，新线中视的业
务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对新线中视的业务发展产生重大影
响。在市场竞争日益激烈的行业背景下，若核心人员流失，新线中视的业务拓展
将可能受到不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额均呈快速增长趋势：
单位：万元
项目 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
应收账款 4,598.70 2,424.66 360.40
占营业收入比例 116.23% 56.00% 52.10%
半年以内应收账款余额占比 100.00% 100.00% 100.00%
新线中视应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于新线中视均尚处于
业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，带动了应收账款余额的
增长。虽然新线中视与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准
备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款
无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）新线中视重要客户及供应商较为集中的风险
新线中视原主要从事策略创意业务，自2015年9月开始开展游戏行业的互联
网广告投放业务，依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力以
及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可。但由
于新线中视开展该项业务的时间尚短、游戏行业与互联网媒体行业的集中度较高
等因素，目前已与新线中视建立合作关系的上下游企业数量有限，新线中视对重
要客户与供应商的依赖度较高。
2015年和2016年一季度，新线中视向完美世界（北京）数字科技有限公司旗
下游戏公司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%
和55.75%；2015年和2016年一季度向完美世界（北京）数字科技有限公司旗下互
联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为11.47%和4.05%，向完美
世界（北京）数字科技有限公司参股互联网媒体采购的渠道资源占比分别为
20.35%和9.70%。尽管新线中视已经与完美世界（北京）数字科技有限公司建
立了稳定的合作关系，与对方在业务等方面的契合度较高，但如未来完美世界（北
京）数字科技有限公司减少或停止与新线中视合作，则将对新线中视的经营产生
重大不利影响。
随着新线中视持续开拓新的客户与供应商渠道、业务规模不断扩大、服务模
式与内容不断丰富，主要客户与供应商占比将整体呈下降趋势；本次重组完成后，
借助上市公司所能提供的渠道资源，新线中视对重要客户和供应商的依赖度将进
一步降低。
（七）本次整合后可能出现的团队流失风险
本次交易完成后，新线中视将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位
未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联
合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员即卢郁炜、苏
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
毅、田飞、张晓敬、黄金如、宋雷自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司
持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅
联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起
15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联
合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风
险，但如果新线中视业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需
求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对新线中视持续盈利能力和核
心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有旅游优势资源，确定户外文体娱乐为产业延伸的
发展方向
国旅联合原来的主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温
泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理的业务模式，旗下的温泉休闲
度假项目——南京汤山颐尚温泉度假区已经成长为国内著名的温泉旅游度假胜
地。
近年来，国家频繁出台各种激励政策以促进文化体育旅游行业的融合与发
展。2009年，文化部与国家旅游局联合出台的《文化部国家旅游局关于促进文化
与旅游结合发展的指导意见》指出：文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体。
加强文化和旅游的深度结合，有助于推进文化体制改革，加快文化产业发展，促
进旅游产业转型升级，满足人民群众的消费需求；有助于推动中华文化遗产的传
承保护，扩大中华文化的影响，提升国家软实力，促进社会和谐发展。2011年，
《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问
题的决定》要求推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展，
增加相关产业文化含量，延伸文化产业链，提高附加值。
2014年以来，国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑
战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并先后与山水盛典文化产业有限公
司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，设立了国旅联
合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司以作为公司发展户
外文体娱乐业务的新平台，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪
资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界
泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作
协议，与合作伙伴达成了成立三家产业并购基金合作意向、以体育和文化娱乐为
主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，通过上述举措积极进行产业布
局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，并逐步实现上市公司未来业绩的持续、
稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）互联网广告传媒行业发展迅速
随着我国互联网规模的持续快速扩大，互联网对传统产业的影响已从量变转
向质变。其中，由于互联网本身具有信息传播媒介的属性，其对传统传媒产业的
影响尤其深刻。在互联网用户日益增长、互联网媒体影响力日益加深的影响下，
2012年至2014年，我国互联网广告传媒市场规模从773.1亿元增长到1,539.7亿元，
复合增长率达到41.12%。2014年度，互联网媒体广告投放金额正式超过电视广告
投放金额，互联网媒体成为广告业第一媒体。而据艾瑞咨询预测，2018年我国互
联网广告市场规模将突破4,000亿元，发展前景广阔。
（三）通过并购整合实现外延式发展、实现公司发展战略
为顺应国家产业政策的变动趋势、抓住行业发展机遇，国旅联合结合自身资
源将户外文体娱乐产业确定为公司的发展战略，即在保留原有温泉主题公园的核
心资产基础上，分批次剥离其他存量业务，并通过自身建设、兼并重组等形式进
一步加大在体育产业及文化娱乐产业的投资力度，力争成为中国体育娱乐及休闲
旅游的龙头企业。
通过本次重组，国旅联合收购从事互联网广告营销业务的新线中视。本次重
组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，实现公司发展战略。
二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸
本次交易后，国旅联合将持有新线中视100%股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐
行业延伸拓展。本次完成对新线中视的收购，是国旅联合积极谋求传统产业与新
兴产业之间的互相融合与促进，从传统旅游业切入文体娱乐行业的关键步骤。通
过本次交易，公司业务范围将延伸互联网广告营销领域，获得广告传媒经营团队
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和相应的媒体资源与客户资源，获取内容变现能力，以此形成完善的产业延伸布
局。
本次交易完成后，国旅联合与新线中视之间各产业各环节可互相联系，产生
一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司拟逐步实现传统旅游业与文体娱乐行业相
互融合促进发展局面，发挥原有优势旅游资源和文体娱乐业务的各自优势，实现
公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
新线中视的主营业务是互联网广告业务，专注于为客户提供营销策略制定、
广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营
销服务，拥有行业资源整合等优势。
本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。新
线中视是传媒行业从事互联网广告的公司，并聚焦于包括电子竞技在内的游戏行
业，可为上市公司传统优势旅游资源以及在其他户外文体娱乐方面的产业布局提
供高效的互联网推广服务，提升上市公司的产品及公司品牌价值。国旅联合作为
上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望
带来优质内容及流量，为新线中视拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较
高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助新线中视开拓上下
游资源，增强新线中视的市场影响力。
2、资金使用效率与资金使用成本的互补
新线中视尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资
金周转以加大对互联网媒体渠道资源的采购整合以进一步加强自身核心竞争力，
扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的
融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
同时降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的
旅游服务。由于产品结构单一、市场竞争日益激烈等原因，国旅联合的盈利能力
面临一定的压力。本次交易完成后，标的公司的整合加入将全面提升上市公司的
盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2016年7月11日，上市公司召开董事会2016年第二次会议，审议通过了《国
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
毅炜投资已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2016年6月22日，新线中视股东会作出决议，同意新线中视股东毅炜投资、
卢郁炜将其持有的合计新线中视100%股权转让给国旅联合，新线中视全体股东
均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
2016年7月6日，北方投资、鹰潭当代及南方投资分别履行内部决策程序，同
意参与本次配套融资的相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
2、中国证监会核准本次交易事项。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟向新线中视全体股东发行股份及支付现金购买新线中视100%股权，
同时拟向北方投资、鹰潭当代及南方投资非公开发行股份募集配套资金，用于支
付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为新线中视100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新线中视的全体股东毅炜
投资、卢郁炜。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据中企华评估出具的资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，新
线中视经评估的股东全部权益价值为人民币40,067.69万元，经各方协商一致，新
线中视100%股权的交易价格为人民币40,000.00万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部
交易价款共计人民币40,000.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 毅炜投资 99% 39,600.00 17,820.00 21,780.00
2 卢郁炜 1% 400.00 180.00 220.00
合计 100% 40,000.00 18,000.00 22,000.00
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁
炜。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新
增股份。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行20,054,693股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 毅炜投资 21,780.00 19,854,147
2 卢郁炜 220.00 200,546
合计 22,000.00 20,054,693
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
9、限售期
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股
份，按照下列方式解除限售：
（1）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益
的时间（以工商变更登记完成之日起算）超过12个月，则其因本次发行股份购买
资产取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强利润补偿
的可操作性和可实现性，在完成业绩承诺的情况下或虽未完成业绩承诺但完成利
润补偿及减值补偿（如有）的前提下，毅炜投资、卢郁炜所持公司股份自愿按新
线中视业绩承诺实现进度分批解除限售，具体安排如下：
1）第一期股份应于本次发行完成日起12个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期首个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解除
限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总数
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
×40%－业绩承诺期首个会计年度补偿股份数量（如有）；
2）第二期股份应于本次发行完成日起24个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期第二个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）后解除限售，解
除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购买资产获得的股份总
数×30%－业绩承诺期第二个会计年度补偿股份数量（如有）；
3）第三期股份应于本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完成
其在业绩承诺期第三个会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如
有）后解除限售，解除限售的股份数量=毅炜投资、卢郁炜通过本次发行股份购
买资产获得的股份总数－前两期已解除限售的股份总数－业绩承诺期累积补偿
股份数量（如有）－减值测试补偿股份数量（如有）。
（2）若截至本次发行完成日，毅炜投资、卢郁炜对标的资产持续拥有权益
的时间（以工商变更登记完成之日起算）不足12个月，则其因本次发行股份购买
资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且毅炜投资、卢郁炜完
成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。
发行对象因本次发行股份购买资产取得的公司股份在解除限售前，不得办理
股份质押。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
10、现金支付期限
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部
现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登
记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交
易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资
金与全部应付现金对价之间的差额。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共同享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成
标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在
该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、标的资产期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对
方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司
予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计
未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币3,600.00万元（2016年度）、人民币4,700.00万元（2017年度）、
人民币6,100.00万元（2018年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
延，则各方同意新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度
预测净利润为准。若新线中视在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，毅炜投资、卢郁炜应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股
份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补
偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会
审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为北方投资、鹰潭当代及南方投资。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2016年第二次会议）决议公告之日，即2016年7月12日。
本次配套融资的发行价格为人民币10.97元/股，不低于定价基准日前20个交
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票
交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将按照相关规定
进行相应调整。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过19,250.00万元，不超过公司在本次重组中
以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。本次配套融资发行的股份数
量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公
式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资
的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精
确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。其中，北方投资拟出资9,550.00万
元认购本次配套融资发行的8,705,560股股份，鹰潭当代拟出资5,800.00万元认购
本次配套融资发行的5,287,146股股份，南方投资拟出资3,900.00万元认购本次配
套融资发行的3,555,150股股份。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行价格将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
本次配套融资发行股份的数量及北方投资、鹰潭当代、南方投资最终认购的
股份数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。
6、限售期
北方投资、鹰潭当代及南方投资通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
份登记至北方投资、鹰潭当代及南方投资在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，公司控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称“当代资管”）
及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）在本次配套融资前
持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅
联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12 个月的限售
期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配
套融资完成后的股份比例共同享有。
8、本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组
相关中介机构费用。
9、上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10、决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买新线中视100%股权。根据国旅联合和标的公司
2015年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 新线中视 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 40,000.00 73,237.52 54.62%
营业收入 4,329.98 8,832.67 49.02%
资产净额及交易额孰高 40,000.00 31,197.16 128.22%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，新线中视交易价格为40,000.00万元。
如上表所示，截至2015年12月31日，本次交易新线中视的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.62%、
49.02%、128.22%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的认购对象为北方投资、鹰潭当代以及南方投
资。北方投资、鹰潭当代以及南方投资均受上市公司实际控制人王春芳控制，因
此，本次交易前，配套募集资金认购方与上市公司存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更
本次交易前，当代资管持有上市公司14.57%的股份，为公司控股股东；当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有上市公司29.01%的股份，公司
的实际控制人为王春芳。按照本次重组标的资产的交易价格测算，本次交易完成
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
后，如不考虑募集配套资金发行，则当代资管持有上市公司14.01%的股份，当代
资管及其一致行动人合计持有上市公司27.90%的股份；若考虑募集配套资金发
行，当代资管持有上市公司13.56%的股份，当代资管及其一致行动人合计持有上
市公司30.24%的股份。故本次交易完成后，当代资管仍为上市公司的控股股东，
王春芳仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
2、交易价格未达到上市公司2015年期末资产总额的100%
本次交易的交易价格为40,000.00万元，上市公司2015年经审计的合并财务报
告期末资产总额为73,237.52万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审
计的合并财务报告期末资产总额的100%。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为542,539,209股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司
股票仍具备上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
以发行股份上限37,602,549股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成前后本公司的股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组完成后 本次重组完成后
（截至2016年3月31日） （不含配套融资） （含配套融资）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 14.01% 73,556,106 13.56%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 11.04% 57,936,660 10.68%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.86% 15,000,000 2.76%
毅炜投资 - 0.00% 19,854,147 3.78% 19,854,147 3.66%
卢郁炜 - 0.00% 200,546 0.04% 200,546 0.04%
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
北方投资 - 0.00% - 0.00% 8,705,560 1.60%
鹰潭当代 - 0.00% - 0.00% 5,287,146 0.97%
南方投资 - 0.00% - 0.00% 3,555,150 0.66%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 68.28% 358,443,894 66.07%
合计 504,936,660 100.00% 524,991,353 100.00% 542,539,209 100.00%
注：上述配套融资后的股本结构测算是基于配套融资募集资金总额为19,250.00万元。
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
公司实际控制人。
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈和北方投资、
鹰潭当代和南方投资合计持有本公司164,040,622股，占本公司总股本的30.24%，
当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导
致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2015年度审计报告、2016年第一季度报告、经审阅的上市公司
备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2016年3月31日/2016年1-3月 2015年12月31日/2015年度
项目
季报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 2.47 2.26 0.61 0.72
速动比率 2.42 2.21 0.59 0.70
资产负债率 33.37% 26.30% 56.95% 38.07%
应收账款周转率 18.55 6.78 12.40 3.94
净利润率 -35.50% -8.05% 14.59% 15.71%
基本每股收益 -0.023 -0.0127 0.03 0.0437
注1：备考数计算每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以本次交易完成后上市
公司股本总额计算得出。
注2：2016年1-3月为年化数据；2016年1-3月上市公司季报数未经审计。
注3：因公司2014年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2015年度部分指标比率
系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2016年第二次会议决议；
（二）国旅联合监事会2016年第二次会议决议；
（三）监事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的意见；
（四）预算与审计委员会关于公司重大资产重组涉及关联交易的书面意见；
（五）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的
说明；
（六）中企华评估出具的中企华评报字(2016)第3539号《评估说明》；
（七）国旅联合与新线中视交易对方签署的《投资意向协议》、《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》；
（八）国旅联合与募集配套资金认购方签署的《股份认购协议》；
（九）本次重组交易进程备忘录；
（十）本次重组交易对方、募集配套资金认购方关于提供的信息真实、准
确、完整的承诺函；
（十一）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函；
（十二）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（十三）重组情况表。
二、备查地点
（一）国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
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国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
联系人：陆邦一
（二）华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：艾可仁、胡古月
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