证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临 069
国旅联合股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 8 月 23 日
(二) 股东大会召开的地点：南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号 颐尚温泉酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 21
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 193,235,622
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 38.2692
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场
会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 6 人，董事王东红、独立董事李晓光因工作原因请
假；
2、公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事吕晓峰因工作原因请假；
3、董事会秘书陆邦一出席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 192,054,312 99.3886 1,181,310 0.6114 0 0
2、 议案名称：2.01 本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
3、 议案名称：2.02 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
4、 议案名称：2.03 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
5、 议案名称：2.04 标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
6、 议案名称：2.05 支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
7、 议案名称：2.06 发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
8、 议案名称：2.07 发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
9、 议案名称：2.08 发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
10、 议案名称：2.09 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
11、 议案名称：2.10 限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
12、 议案名称：2.11 现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
13、 议案名称：2.12 公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,500,046 97.3411 1,242,810 2.6589 0 0
14、 议案名称：2.13 标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
15、 议案名称：2.14 标的资产期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
16、 议案名称：2.15 标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
17、 议案名称：2.16 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
18、 议案名称：2.17 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
19、 议案名称：2.18 发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
20、 议案名称：2.19 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
21、 议案名称：2.20 发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
22、 议案名称：2.21 发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
23、 议案名称：2.22 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
24、 议案名称：2.23 限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
25、 议案名称：2.24 公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 4,550,046 97.3416 1,242,610 2.6584 0 0
26、 议案名称：2.25 本次配套融资募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
27、 议案名称：2.26 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
28、 议案名称：2.27 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
29、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
30、 议案名称：关于审议《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
31、 议案名称：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
32、 议案名称：关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
33、 议案名称：关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
34、 议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
35、 议案名称：关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
36、 议案名称：关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 45,561,546 97.4727 1,181,310 2.5273 0 0
37、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 192,054,312 99.3886 1,181,310 0.6114 0 0
38、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 192,054,312 99.3886 1,181,310 0.6114 0 0
39、 议案名称：增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 192,054,312 99.3886 1,181,310 0.6114 0 0
40、 议案名称：授权公司经营班子进行委托理财的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 192,054,312 99.3886 1,181,310 0.6114 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关于公司符合发行 60,561 98.0867 1,181, 1.9133 0 0
股份及支付现金购 ,546 310
买资产并募集配套
资金条件的议案
2.01 本 次重 组方案 概 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
述 ,546 310
2.02 标的资产 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.03 交易资产 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.04 标 的资 产的定 价 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
依据及交易价格 ,546 310
2.05 支付方式 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.06 发 行股 份的种 类 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
和面值 ,546 310
2.07 发 行对 象及认 购 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
方式 ,546 310
2.08 发 行价 格与定 价 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
依据 ,546 310
2.09 发行数量 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.10 限售期 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.11 现金支付期限 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.12 公 司滚 存未分 配 4,500, 97.3411 1,242, 2.6589 0 0
利润安排 046 810
2.13 标 的资 产的过 户 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
及违约责任 ,546 310
2.14 标 的资 产期间 损 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
益归属 ,546 310
2.15 标 的资 产利润 补 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
偿安排 ,546 310
2.16 上市地点 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.17 决议有效期 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.18 发 行股 份的种 类 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
和面值 ,546 310
2.19 发行方式 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.20 发 行对 象及认 购 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
方式 ,546 310
2.21 发 行价 格与定 价 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
依据 ,546 310
2.22 发行数量 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.23 限售期 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.24 公 司滚 存未分 配 4,500, 97.3411 1,242, 2.6589 0 0
李润安排 046 810
2.25 本 次配 套融资 募 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
集资金用途 ,546 310
2.26 上市地点 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
2.27 决议有效期 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
,546 310
3 关 于公 司发行 股 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
份 及支 付现金 购 ,546 310
买 资产 并募集 配
套 资金 构成关 联
交易的议案
4 关于审议《国旅联 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
合 股份 有限公 司 ,546 310
发 行股 份及支 付
现 金购 买资产 并
募 集配 套资金 暨
关 联交 易报告 书
（草案）》及其摘
要的议案
5 关 于签 署附生 效 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
条件的《发行股份 ,546 310
及 支付 现金购 买
资产协议》的议案
6 关 于签 署附生 效 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
条件的《股份认购 ,546 310
协议》的议案
7 关 于签 署附生 效 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
条件的《利润补偿 ,546 310
协议》的议案
8 关 于批 准本次 重 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
组 相关 财务报 告 ,546 310
和 资产 评估报 告
的议案
9 关 于本 次重组 摊 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
薄 上市 公司即 期 ,546 310
回 报情 况及相 关
填补措施的议案
10 关 于提 请股东 大 45,561 97.4727 1,181, 2.5273 0 0
会 批准 厦门当 代 ,546 310
资 产管 理有限 公
司 及其 一致行 动
人 免于 以要约 收
购 方式 增持公 司
股份的议案
11 关 于提 请股东 大 60,561 98.0867 1,181, 1.9133 0 0
会 授权 董事会 全 ,546 310
权 办理 本次重 组
有关事宜的议案
12 增 补黄 健翔为 公 60,561 98.0867 1,181, 1.9133 0 0
司 第六 届董事 会 ,546 310
董事的议案
13 授 权公 司经营 班 60,561 98.0867 1,181, 1.9133 0 0
子 进行 委托理 财 ,546 310
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-11 为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效
表决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
2、议案 2-10 为关联交易议案，控股股东厦门当代资产管理有限公司及其一致
行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）为
关联股东，持有有表决权股份数量为 146,492,766 股，回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：傅扬远、张璇
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
国旅联合股份有限公司
2016 年 8 月 24 日