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                                                 JIA YUAN LAⅥ 厂oFFICEs

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致 :国 旅联合股份有 限公司




                                北 京 市 嘉塬 律 师 扌 务 所 上 舟 分 所


                                      头 于 国旅 联 合 枚 份 有 限 公 司


                     ⒛    16韦 第 三 玖               临 时 殁 东 大 会 的 法 律 庀 见 书


                                                                                                                  嘉源(⒛ 16)-04-151

                                           “         ” “      ”
     受 国旅联合股份有 限公司 (以 下简称 国旅 联合 或 公 司 )委 托 ,北 京市嘉
                                    “   ”
源律师事务所 上 海分所 (以 下简称 本所 )指 派律师 出席 公司 2016年 第 三 次临
                                                               “           ”
时股 东大会 ,并 依据 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《上
                                   “                   ”
市公 司股 东大会规 则 》 (以 下简称 《股 东大 会规 则 》 )、 《国旅 联合股份有 限公
                     “             ”
司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )及 《国旅 联合股 份有 限公 司股 东大会 议事
                  “             ”
规则 》(以 下简称 《议事规则 》 )的 规 定 ,就 公司 2016年 第 三 次 临时股 东大会
的召集 、召 开程序 、召集人和 出席会 议人 员 资格 、会 议表 决程序 等所涉及 的有关
法律 问题 出具见证意见如 下                      :




一 、 股东大会的召集 、召开程序


1.       2016年 9月 1日 ,公 司董事会 2016年 第 九次会 议 决议 召开本 次股 东大会 。
         本 次股 东大会 的召集人为公 司董事会 。


         公 司于    2016年 9月 2日 在 《上 海 证 券 报 》 以及 上 海 证 券 交 易所 网站
             (w-。 sse。 ∞m。 cn)上 发 出 《国旅 联合股 份有 限公 司关 于 召开 ⒛ 16年 第 三
                                                “         ”
         次临 时股 东大会 的通 知 》 (以 下 简称 会 议通 知 )。 该会 议通 知载 明 了会 议
     召开 的时 间 、地 点 、会 议 审议事 项 、 会 议 出席 对 象及 会 议 登记 方 法 、联 系
     方式等 。


3.本      次股 东大会采 取现场投票 与 网络投 票相 结合 的方 式进 行 。本 次股 东大会
     现场会 议于 ⒛ 16年 9月 zO日 下午 14:0O在 南 京 市江 宁 区汤 山街道 温泉路
     8号 颐 尚温泉酒店举 行 ,现 场会 议 由董事长施 亮 先 生主持 。本 次股 东大会 的
     网络投票通 过上海 证券交 易所 上市公 司股 东大会 网络投 票 系 统 (以 下简称
     “              ”
       网络 投票 系统 )进 行 ,股 东 既可 以登 陆 交 易系统投票 平 台进 行 投 票 ,也
     可 以登陆互联 网投票平 台进 行投票 。股 东通 过 交 易系统投 票平 台进 行 网络
     投票 的时 间为 2016年 9月 ⒛ 日上 午 ⒐15至 ⒐25、 9∶ 30至 11∶ 30和 下午 13∶ OO
     至   15∶   00;股 东通 过上海证券 交 易所 互 联 网投票平 台进 行 网络 投票 的时 间为
     ⒛ 16年 9月 ⒛ 日 ⒐15至         15∶   00。



    本所律 师认 为 ,本 次股 东大会 的召集程序 及 召开程序均符 合 《公 司法 》、《股
东大会规则 、《公 司章程 》及 《议事规则 》 的规 定 。




二 、 出席股 东大会 的人 员资格


1.根      据 公 司 出席 现场会 议股 东或其委 托代 理 人 的登记 资料 、授 权 委 托 书等 证
     明文件 、上证 所 信 息 网络有 限公 司统 计 并 经 公 司确认 ,出 席 现场 会 议及 网
     络 投票 的股 东及股 东代表共 计 11人 ,代 表 股份 176,737,B~s9股 ,占 公司股
     份 总数 的 35%。 对 于 出席本 次股 东大会 现场会 议 的股 东及股 东代 表 ,由 本
     所 律师验 证 其股 东 资格 ;通 过 网络投 票 系统进 行表 决 的股 东 ,由 网络 投票
     系统提 供 方上 证 所 信 息网络有 限公 司验 证其股 东 资格 。经 验 证 ,出 席 本 次
     股 东大 会 现场会 议及 网络投 票 的股 东及股 东代表 的资格 符合 有 关法 律法 规
      的规定 。


2.公      司部分董事 、监 事 、 高级管理人 员及 本 所见 证 律师列席 了现场 会 议 。


     本所律 师认为 ,出 席本 次股 东大会 的人 员资格 符合 《公 司法 》、《股 东大会规
贝刂》、《公 司章程 》及 《议事规 则 》的规定 。




三、 股东大会的表决程序 、表决结果
1.本      次股 东大会采取现场投 票与 网络 投票相 结合 的方 式 ,对 会 议通 知 中列 明
     的议案进 行 了审议 。


2.出   席本 次股 东大会 现场会 议 的股 东 以记 名投 票 的方 式对 会 议 通知 中列 明的
     事项逐 项进 行 了表 决 。现 场投票结束 后 ,由 两 名股 东代 表 和 一 名监事 代 表
     清 点 出席 现场会 议股 东 的表 决情况 。


3.公      司通 过 网络投 票系统 向公 司股 东提供 了网络投 票平 台 。上 证 所信 息 网络
     有 限公 司提供 了网络投票 的表 决权数和 统计数 。


4.本      次股 东大 会投票 结束后 ,公 司合 并统计 了现 场 投 票和 网络 投票 的表 决 结
     果 。 同时 ,根 据相 关法律法 规 的规定 ,本 次股 东大会在 审议 《关于 国旅 联
     合 为 国旅 投 资提供 内保外贷 的议案 》时 ,对 单独 或 者 合 计持 有 公 司股 份 低
     于5%(不 含 )股 份 的股 东之表决情况进 行 了单独 计票 。根据 现场 投票 和 网
     络投票 的合 并统计结果 ,本 次股 东大会 审议 的议 案合 法 获得 通 过 。


    本所律师认为 ,本 次股 东大会 的表决程序 符合 《公 司法 》、《股 东大会 规 则 》、
 《公司章程 》及 《议事规 则 》 的规定 。




四 、 结论意见


    综 上 ,本 所律师认 为 ,公 司本 次股 东大会 的召集 、召开程序 、召 集人和 出席
会议人 员 的资格及表 决程序 符合有关 法律 、法 规和 《公 司章程 》的规 定 ,表 决结
果合法有效 。

                                       (以 下无 正 文 )
 (本 页无正文 ,为 《北京市嘉源律师事务所上海 分所关于国旅联合股份有限公

司⒛ 16年 第三 次临时股东大会的法律意见书 》的签署页 )




北京市嘉源     师事务所 上海夕
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                聊
负责人   :
                                       经 办律 师   :




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