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                                                JIA YUAN LAW OFFICEs

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致 :国 旅联合股份有 限公司




                               北 京 市 旁 谅 律 师 扌 务 所 上 海 分 所


                                    关 于 国旅 联 合 役 份 有 限 公 司


                    ⒛   16韦 第 四 次 临 时 枚 东 大 会 的 法 律 尾 见 书

                                                                                                                   勇昏沏贾(2016)-04-164

                                            “       ” “      ”
      受 国旅联合股份有 限公 司 (以 下简称 国旅 联合 或 公 司 )委 托 ,北 京 市嘉
                                    “    ”
源 律师事务所 上 海 分所 (以 下简称 本所 )指 派律 师 出席 公 司 2016年 第 四次临
                                                              “            ”
时股 东大会 ,并 依据 《中华人 民共和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《上
                                   “                  ”
市公 司股 东大会规 则 》 (以 下简称 《股 东大会 规则 》 )、 《国旅 联合股 份 有 限公
                      “             ”
司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )及 《国旅 联合股份 有 限公 司股 东大 会 议事
                  “             ”
规 则 》(以 下简称 《议事规则 》 )的 规定 ,就 公司 2016年 第 四次 临时股 东大会
的召集 、召开程序 、召集人和 出席会议人 员 资格 、会 议表 决程序 等所 涉及 的有关
法律 问题 出具见证意见如下                      :




一、 股东大会的召集 、召开程序

         ⒛ 16年 10月 27日 ,公 司董事会 ⒛ 16年 第十 次 临时会议 决议 召开本 次股 东
         大会 。本 次股东大会 的召集人为公 司董事会 。


         公 司于 2016年 10月 28日 在 《上海 证券报 》 以及 上 海 证券 交 易所 网站
           (-w.sse.∞ m,cn)上 发 出 《国旅联合股 份有 限公司关于 召开 2016年 第 四
                                             “         ”
         次临时股 东大会 的通知 》 (以 下简称 会 议通 知 )。 该会 议 通 知 载 明 了会 议
     召开 的时 间 、地 点 、会议 审议事 项 、会 议 出席 对 象及会 议 登记 方法 、联 系
     方式等 。


3.本      次股 东大会采 取现场投票与 网络投 票相 结合 的方 式进 行 。本 次股 东大 会
     现场会 议于 ⒛ 16年 11月 15日 下午                 14:O0在 南 京市江 宁 区汤 山街 道 温 泉
     路     8号 颐 尚温泉度假酒店举 行 ,现 场会 议 由副董事长施代成 先生 主持 。本
     次股 东大会 的网络投票通过 上海 证券 交 易所 上 市公 司股 东大会 网络 投票 系
                   “             ”
     统 (以 下简称 网络投 票系统 )进 行 ,股 东 既可 以登陆交 易系统投 票平 台
     进 行投票 ,也 可 以登陆互联 网投票平 台进 行投票 。股 东通 过 交 易系统投 票
     平 台进 行 网络投票 的时 间为 ⒛ 16年 11月 15日 上 午 ⒐15至 ⒐25、 9:30至
     11∶   30和 下午   13∶   OO至   15∶   OO;股 东通 过 上 海 证券 交 易所 互联 网投票 平 台进
     行 网络投 票 的时 间为 2016年 11月 15日                 9∶   15至   15∶   OO。



    本所律师认为 ,本 次股 东大会 的召集程序及 召开程序 均符合 《公 司法 》、《股
东大会规则 》、《公司章程 》及 《议事 规则 》的规定 。




二、 出席股东大会的人员资格

1.根      据 公 司 出席 现场会 议股 东或 其委托代 理人 的登记 资料 、授权 委托 书等 证
     明文件 、上证 所 信 息 网络有 限公 司统计 并 经 公 司确认 ,出 席 现 场会 议及 网
     络投票 的股 东及股 东代表共 计 10人 ,代 表股份 188,"8,912股                        ,占 公 司股
     份 总数 的 37.2480%。 对 于 出席 本次股 东大会 现场 会 议 的股 东及股 东代 表                ,




     由本所 律师验 证其股 东资格 ;通 过 网络 投票 系 统进 行表 决 的股 东 ,由 网络
     投票系 统提供方 上证所 信 息 网络有 限公 司验 证 其 股 东资格 。经 验 证 ,出 席
     本 次股 东大会现场会 议及 网络投 票 的股 东及股 东代表 的资格符 合有 关法 律
     法规 的规 定 。


2.公      司部分 董事 、监 事 、高级管理人 员及 本所见 证律师列席 了现场会 议 。


    本所律师认为 ,出 席 本 次股 东大会 的人 员资格符 合 《公司法 》、《股 东大会 规
贝 》、《公司章程 》及 《议事规则 》的规定 。




三、 股东大会的表决程序 、表决结果
1.   本 次股 东大会采 取现场投票与 网络 投 票相 结合 的方式 ,对 会 议通知 中列 明
     的议案进行 了审议 。


2.   出席本 次股 东大会现场会 议 的股 东 以记名 投票 的方式对 会 议通 知 中列 明的
     事 项逐项进 行 了表 决 。现场 投 票结束 后 ,由 两 名股 东代 表 和 一 名监事代表
     清 点 出席现场会 议股 东 的表 决情况 。


3.   公 司通 过 网络投票 系统 向公司股 东提 供 了网络投 票平 台 。上证 所信 息 网络
     有 限公司提供 了网络投票 的表 决权数 和统计数 。


4.本    次股 东大会投 票结束后 ,公 司合 并 统计 了现场 投票和 网络 投 票 的表 决结
     果 。 同时 ,根 据 相关法律法规 的规 定 ,本 次股 东大会 在 审议 《汤 山公司 向
     三 家银行贷 款 并 由公 司提供担保 的议案 》时 ,对 单独或者 合 计持有 公 司股
     份低 于5%(不 含 )股 份 的股 东之表 决情 况进 行 了单独计票 。根据现场 投票
     和 网络投票 的合并统计结杲 ,本 次股 东大会 审议 的议案合法 获得通 过 。


     本所律师认为 ,本 次股 东大会 的表 决程序 符合 《公 司法 、《股 东大会 规则 》、
 《公司章程 》及 《议事规 则 》的规定 。




四 、 结论意见


     综 上 ,本 所律师认为 ,公 司本 次股 东大 会 的召集 、召 开程序 、召集人 和 出席
会议人 员的资格及表决程序 符合有 关法律 、法 规和 《公司章程 》的规 定 ,表 决结
果合法有效 。

                                    (以 下 无 正 文 )
 (本 页无 正 文 ,为 《北 京市嘉源律师事务所 上 海 分所关于 国旅 联合股份有 限公 司
2016年 第 四次临时股 东大会 的法 律意见书 》 的签 署 页 )




北 京市
              憩源骺

负责人    :




                                                            》′r ″月Ir日