证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 089

                   国旅联合股份有限公司
            董事会 2016 年第十一次临时会议
                            决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2016 年第十
一次临时会议于 2016 年 12 月 9 日以通讯表决方式召开。会议应到董
事 9 人，实到董事 9 人。会议的召开符合法律、法规及公司章程的规
定，合法有效。
    经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
    一、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司终
止重大资产重组的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决，本议
案仍需提交公司股东大会审议批准。
    公司原拟向樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜（以
下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京新
线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）100%股权并向厦
门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门
当代南方投资有限公司（以下合称“配套融资认购方”）非公开发行
股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 因新线中视的重要供
应商与其终止业务合同，该事项可能会对新线中视未来业务稳定性及
经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，基于审慎性
原则，为保护公司和广大投资者的利益，董事会同意公司与交易对方、
配套融资认购方协商终止本次重组并向中国证券监督管理委员会申
请撤回相关申请文件。详见《国旅联合关于终止重大资产重组暨继续
停牌的公告》（公告号：2016-临 090）。
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    二、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司签
署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<利润补偿协议
之终止协议>及<股份认购协议之终止协议>的议案》，关联董事施亮、
王东红回避了表决，本议案仍需提交公司股东大会审议批准。
    公司原拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，并与相
关各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、 利润补偿协议》
及《股份认购协议》。由于本次重组标的公司新线中视未来业务稳定
性及经营业绩存在不确定性，进而可能导致其估值出现重大变化，基
于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，董事会同意公司与
交易对方签署《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及
《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股
东之利润补偿协议之终止协议》，与配套融资认购方签署《国旅联合
股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之终止协
议》。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向
中科金提供可转换贷款的议案》。
    同意公司向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）
提供可转换贷款人民币 5,500 万元，用于中科金和/或其下属企业业
务经营或发展。详见《国旅联合关于向北京中关村科金技术有限公司
提供可转换贷款的公告》（公告号：2016-临 091）。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为
汤山公司向浦发银行贷款提供担保的议案》，本议案仍需提交公司股
东大会审议批准。
    同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向上


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海浦东发展银行股份有限公司南京分行雨花支行申请人民币 1,500
万元授信额度，由公司担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连
带责任保证。详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向两家银行
贷款提供担保的公告》（公告号：2016-临 092）。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为
汤山公司向民生银行贷款提供担保的议案》，本议案仍需提交公司股
东大会审议批准。
    同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向中
国民生银行股份有限公司南京城东支行申请人民币 2,000 万元授信
额度，由公司提供信用担保，并追加海南颐锦酒店管理有限公司位于
海口市金贸中路 1 号 1,447.94 平方米的房产抵押及宜昌国旅联合颐
锦商务会所有限公司位于西陵区西陵一路 2,230.18 平方米的房产抵
押。详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向两家银行贷款提供
担保的公告》（公告号：2016-临 092）。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开公
司 2016 年第五次临时股东大会的议案》。
    同意公司于 2016 年 12 月 27 日（星期二）以现场投票和网络投
票相结合的方式召开公司 2016 年第五次临时股东大会，本次临时股
东大会股权登记日为 2016 年 12 月 20 日。详见《国旅联合关于召开
2016 年第五次临时股东大会的通知》（公告号：2016-临 093）。


    特此公告。


                                   国旅联合股份有限公司董事会
                                         二〇一六年十二月十日


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