证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2016-临 090

                   国旅联合股份有限公司
         关于终止重大资产重组暨继续停牌公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”、“本
公司”）因拟筹划重大事项可能涉及重大资产重组，于2016年4月5
日发布了《国旅联合重大事项停牌公告》，公司股票自当日起停牌。
2016年4月12日，公司发布了《国旅联合重大资产重组停牌公告》，
进入重大资产重组程序。
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    （一）筹划重大资产重组的背景、目的
    近年来我国互联网广告传媒行业发展迅速、前景广阔。其中，随
着我国网络游戏行业营收规模持续快速增长，我国网络游戏行业的互
联网广告投放规模亦持续快速增长，并已成为互联网广告的重要细分
市场。
    本次重组符合互联网广告传媒行业的发展趋势和公司自身在户
外文体娱乐的发展布局和发展战略。本次重组完成后，国旅联合将拥
有内容变现渠道，从多方面实现公司发展战略：扩大主营业务规模、
布局关键环节、实现产业链延伸；发挥协同效应、提升公司价值；提
高公司盈利能力，增强公司综合竞争力。
    （二）重组方案
    公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买樟树市毅炜投资管
理中心（有限合伙）和卢郁炜合计持有的北京新线中视文化传播有限


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公司（以下简称“新线中视”或“标的公司”）100%的股权，并向
厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦
门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。本次重组不
会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。
    （三）本次资产重组的主要历程
    2016年4月5日，公司发布了《国旅联合重大事项停牌公告》，因
公司拟筹划重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年4月5
日起停牌。
    2016年4月12日，公司发布了《国旅联合重大资产重组停牌公告》，
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公
司股票自2016年4月12日起继续停牌。停牌期间，公司根据重大资产
重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有
关事项的进展情况。
    2016年7月11日，公司召开董事会2016年第二次会议和监事会
2016年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
    2016年8月5日，根据上海证券交易所问询函，公司修改并披露《国
旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司股票于2016年8月5日起复
牌。
    2016年8月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议
通过了本次重组相关议案。
    2016年8月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于2016年9月2
日收到中国证监会第162306号《受理通知书》。


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    2016年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（162306号）。
    2016年9月27日，公司向中国证监会报送了一次反馈意见回复及
相关附件。
    2016年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政
许可项目审查二次反馈意见通知书》（162306号）。
    2016年11月15日，公司向中国证监会报送了二次反馈意见回复及
相关附件。
    二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    自公司与新线中视全体股东筹划资产重组事项至今，公司组织相
关各方积极推进本次资产重组相关工作，聘请独立财务顾问、审计、
评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估
等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商，
同时严格按照有关要求，在公司股票停牌期间定期发布资产重组进展
公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中
对相关风险进行了充分披露。
    三、终止本次重大资产重组的原因
    2016年12月1日，公司接到新线中视通知，新线中视于近日收到
其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出的《关于终止合同并承担违
约责任的通知函》。目前，新线中视正在与重庆星游传媒有限公司就
上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。由于前述事项可能会对新
线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出
现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，公
司与交易各方经过友好协商，拟终止本次重组并向中国证监会申请撤
回相关申请文件。2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时


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会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同时提请召
开2016年第五次临时股东大会审议终止事项。
    国旅联合终止本次重大资产重组事项尚待国旅联合股东大会审
议通过。
    四、承诺
    本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，
不再筹划重大资产重组事项。
    五、股票复牌安排
    公司将于2016年12月12日召开投资者说明会后，及时披露投资者
说明会召开情况公告，同时申请公司股票复牌。
    六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见
    关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表
独立意见如下：
    “1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本
次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等
中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重
组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。在公司股票停牌期间，
公司严格按照相关法律法规的要求，定期发布本次重组相关进展公告，
认真履行信息披露义务。
    2、由于新线中视未来业务稳定性及经营业绩可能发生较大变化，
本次重组交易各方终止本次重组，是基于审慎判断并经过交易各方充
分沟通之后作出的决定，我们同意公司终止本次重组并向中国证监会
申请撤回相关申请文件。本次重组的终止程序符合相关法律法规及公
司章程的有关规定。”




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    本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司经过
核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为国旅联合
在本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义
务，国旅联合终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
    七、公司提示性内容
    公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告
为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                         国旅联合股份有限公司
                                         二〇一六年十二月十日




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