国旅联合股份有限公司独立董事

             关于公司终止重大资产重组相关事项的独立意见

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）原拟发行股份及支付现金购买北
京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）100%股权并募集配套资
金（以下简称“本次重组”）。公司已分别于 2016 年 7 月 11 日、2016 年 8 月 23
日召开董事会 2016 年第二次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了本
次重组相关议案。公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提
交申请材料后，中国证监会分别于 2016 年 9 月 9 日、2016 年 10 月 18 日下发《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162306 号）、《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162306 号）。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，关注本次重组的进
程，审阅了公司董事会 2016 年第十一次临时会议提交的议案材料，基于独立判
断立场，对终止本次重组相关事项发表独立意见如下：

    1、 自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项
工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公
司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟
通和协商。在公司股票停牌期间，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发布
本次重组相关进展公告，认真履行信息披露义务。
    2、 由于新线中视未来业务稳定性及经营业绩可能发生较大变化，本次重
组交易各方终止本次重组，是基于审慎判断并经过交易各方充分沟通之后作出的
决定，我们同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。本次
重组的终止程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

全体独立董事签名：


    黄兴孪                李晓光                翟   颖
                                           二〇一六年十二月九日

                                      1