华西证券股份有限公司关于
  国旅联合股份有限公司
  终止重大资产重组事项
             之
  独立财务顾问核查意见




        独立财务顾问




  签署日期：二零一六年十二月




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                                声明

    华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受国旅联合股份有
限公司（以下简称“国旅联合”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资
产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海
证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规
的规定以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对国旅联合终止本次重大资产
重组事项出具核查意见。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国旅联合董事会发布的关于终止
重大资产重组事项的公告。




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    本独立财务顾问受国旅联合委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组的基本情况

    在本次重组过程中，国旅联合严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织
相关各方积极推进本次重组，主要历程如下：

    国旅联合股份有限公司因拟筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经申请，
公司股票已于2016年4月5日开市起停牌。2016年4月12日公司披露了《重大资产
重组停牌公告》，确认该事项对公司构成了重大资产重组。2016年5月12日，2016
年6月9日，公司披露了《重大资产重组延期复牌公告》。停牌期间，公司每5个
交易日发布一次重大资产重组进展情况。

    2016年7月11日公司召开了董事会2016年第二次会议，会议审议并通过了《国
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（草案）》及相关议案，并于2016年7月12日和7月13日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定报刊上进行了披露。

    上海证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，并于2016
年7月21日出具了《关于对国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2016]0868号）。
2016年8月5日，公司披露了《关于上海证券交易所对本公司发行股份及支付现金
购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函的回复公
告》及草案修订稿。经向上交所申请，公司股票于2016年8月5日复牌。

    2016年8月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定报刊上进行了披露。

    2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162306号），本次重组事项获
中国证监会受理。


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    2016年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（162306号）。中国证监会要求在收到通知之日起30个工
作日内报送有关书面反馈回复材料。公司在收到《反馈意见》后，会同相关中介
机构对《反馈意见》逐项予以落实，并于2016年9月27日向中国证监会报送了一
次反馈意见回复及相关附件。

    2016年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》（162306号）。中国证监会要求在收到通知之日起30
个工作日内报送有关书面反馈回复材料。公司在收到《反馈意见》后，会同相关
中介机构对《反馈意见》逐项予以落实，并于2016年11月15日向中国证监会报送
了二次反馈意见回复及相关附件。

    2016年12月9日，公司召开董事会2016年第十一次临时会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组的议案》等相关议案。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    2016年12月1日，公司接到北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新
线中视”）通知，新线中视于近日收到其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出
的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》，目前，新线中视正在与重庆星游
传媒有限公司就上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。由于前述事项可能会
对新线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大
变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，经与本次重大资产重
组交易对方充分协商，各方一致同意终止本次重大资产重组。

    三、本次重大资产重组终止所履行的程序

    2016年12月9日，国旅联合召开董事会2016年第十一次临时会议，审议通过
了终止本次重大资产重组事项，同时提请召开2016年第五次临时股东大会审议终
止事项。

    国旅联合独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。

    此外，国旅联合与发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及发行股份募
集配套资金的交易对方于2016年12月9日签署了终止协议，各方同意终止本次交

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易并终止各方签署的《投资意向协议》、《国旅联合股份有限公司与北京新线中
视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《国旅联
合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议》及
《国旅联合股份有限公司与厦门当代北方投资管理有限公司关于国旅联合股份
有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公
司与鹰潭市当代管理咨询有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配
套募集资金之股份认购协议》、《国旅联合股份有限公司与厦门当代南方投资有
限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协
议》。

    国旅联合终止本次重大资产重组事项尚待国旅联合股东大会审议通过。

    本次重大资产重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信
息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。

    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，国旅联合本次重大资产重组事项停牌期间根
据相关规定及时履行了信息披露义务。国旅联合终止本次重大资产重组的程序符
合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。




    （以下无正文）




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 （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司终止重
大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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