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                                                   JIA YUAN LAW OFFICEs

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                                                                                 `深




致 :国 旅联合股份有 限公司




                                   北 京 市 嘉 源 律 师 扌 务 所 上 舟 分 所


                                        头 于 匡I旅 联 合 双 份 有 卩艮公 司


                    ⒛        16韦 穿 五 玖 临 时 股 东 大 会 的 法 律 鹿 见 书

                                                                                                                  男吾奶秉(2016)-04-183

                                           “         ” “     ”
     受 国旅联合股份有 限公 司 (以 下简称 国旅联合 或 公司 )委 托 ,北 京 市嘉
                                    “   ”
源律师事务所 上 海分所 (以 下简称 本所 )指 派 律师 出席 公 司 2016年 第 五 次临
                                                              “           ”
时股 东大会 ,并 依据 《中华人 民共 和 国公 司法 》 (以 下简称 《公 司法 》 )、 《上
                                   “                   ”
市公 司股 东大会 规则 》 (以 下简称 《股 东大会 规则 》 )、 《国旅 联合股份有 限公
                     “             ”
司章程 》 (以 下简称 《公 司章程 》 )及 《国旅 联合股 份 有 限公 司股 东大会 议事
                  “             ”
规则 》(以 下简称 《议事规则 》 )的 规定 ,就 公司 2016年 第 五 次 临时股 东大会
的召集 、召开程序 、召集人和 出席 会 议人 员资格 、会 议表 决程序 等所涉及 的有 关
法律 问题 出具见证意见如 下                        :




一 、 股 东大会 的召集 、召 开程序


1.⒛      16年 12月 9日 ,公 司董事会 ⒛ 16年 第 十 一 次 临时会 议 决议 召开本 次股
     东大会 。本 次股 东大会 的召集 人为 公 司董事会 。


2.公    司于 2016年 12月 10日 在 《上海 证 券报 》 以及 上 海 证 券 交 易所 网站
       (www。 sse.∞ m。 cn)上 发 出 《国旅联合股份有 限公 司关于 召开 ⒛ 16年 第 五
                                             “       ”
     次 临时股 东大会 的通 知 》 (以 下简称 会议通 知 )。 该会 议通 知载 明 了会 议
     召开 的时 间 、地 点 、会 议 审议事 项 、会 议 出席对 象及会 议 登记 方法 、联 系
     方 式等 。


3.本      次股 东大会采 取现场投票 与 网络投 票相 结合 的方 式进 行 。本 次股 东大 会
     现场会 议于 ⒛ 16年 12月 27日 下午            14:O0在 南 京 市 江 宁 区汤 山街道 温泉
     路   8号 颐 尚温泉度假酒店举 行 ,现 场会 议 由董事 长施亮 先生 主 持 。本 次股
     东 大 会 的 网络 投 票 通 过 上 海 证 券 交 易所 上 市 公 司股 东 大 会 网络 投 票 系 统
       (以 下简称 “网络投票系统 ”)进 行 ,股 东 既可 以登陆交 易系统投 票平 台进

     行投票 ,也 可 以登陆互联 网投票平 台进 行投票 。股 东通 过 交 易系统投 票平
     台进 行 网络投票 的时 间为 2016年 12月 ” 日上 午 ⒐15至 ⒐25、 9:30至            11∶   30
     和 下午   O0至 15:OO;股 东通过 上海 证券 交 易所 互联 网投票平 台进 行 网络
               13∶


     投票 的时 间为 2016年 12月 27日 15至 15∶ 00。
                                             9∶




    本所 律师认为 ,本 次股 东大会 的召集程序及 召开程序均符合 《公 司法 》、《股
东大会规则 》、《公 司章程 》及 《议事 规则 》 的规 定 。




二、 出席股东大会的人员资格


     根 据 公 司 出席现场会议股 东或 其委托代 理人 的登记 资料 、授 权委 托 书等 证
     明文件 、上证 所信 J冒 、网络有 限公 司统计 并 经 公 司确认 ,出 席 现场 会 议及 网
     络投票 的股 东及股 东代表 共计 5人 ,代 表 股份 181,765,辊 7股 ,占 公 司股 份
     总数 的 35,∞ %%。 对 于 出席本 次股 东大会 现场会 议 的股 东及股 东代 表 ,由
     本所律 师验 证其股东 资格 ;通 过 网络 投 票系统进 行表 决 的股 东 ,由 网络 投
     票系统提供方 上证 所信 息 网络有 限公 司验 证其股 东 资格 。经验 证 ,出 席 本
     次股 东大会现场会议及 网络投 票 的股 东及 股 东代 表 的资格符合 有 关法律 法
     规 的规 定 。


     公司部分董事 、监 事 、高级管 理人 员及本 所见 证 律师列席 了现场 会议 。


    本所律师认为 ,出 席本次股东大会的人员资格符合 《公司法》、《股东大会规
贝刂、《公司章程》及 《议事规则》的规定 。




三、 股东大会的表决程序 、表决结果
     本 次股 东大会采 取现场投票 与 网络投票 相结合 的方 式 ,对 会 议通 知 中列 明
     的议案进 行 了审议 。


2,   出席 本 次股 东大会现场会 议 的股 东 以记 名投票 的方 式对 会 议 通 知 中列 明 的
     事 项逐 项进 行 了表 决 。现场 投票结束后 ,由 两名股 东代 表 和 一 名监 事 代表
     清 点 出席现场会 议股 东的表 决情况 。


3.   公 司通 过 网络投票系统 向公 司股 东提供 了网络 投票 平 台 。上 证 所信 息 网络
     有 限公 司提供 了网络投票 的表 决权数和 统计数 。


4.   本 次股 东大会投票 结束后 ,公 司合并统 计 了现场 投票 和 网络 投票 的表 决结
     果 。 同时 ,根 据相关法律 法 规 的规 定 ,本 次股 东大会在 审议 《关于 公 司终
     止重 大 资产重 组 的议案 》、 《关于公 司签 署 <发 行股 份及 支付 现金购 买 资产
     协议之 终止协议)、 (利 润补偿 协议之 终止协议 )及 (股 份认购 协议之 终 止 协
     议 >的 议案 》、 《关于公司为汤 山公司 向浦发银 行贷 款提 供担 保 的议 案 》及
       《关于 公 司为汤 山公 司 向 民生银 行贷 款 提供担 保 的议案 》时 ,对 单 独 或 者
     合计持有 公司股份低 于 5%(不 含 )股 份 的股 东之表 决情 况进 行 了单独 计 票 。
     根据现场 投 票和 网络投票 的合 并统计 结果 ,本 次股 东大会 审议 的议 案 合 法
     获得通过 。


     本所律师认为 ,本 次股 东大会 的表 决程序符 合 《公 司法 》、《股 东大会 规 则 》、
 《公 司章程 》及 《议事规 则 》的规定 。




四 、 结论 意见


     综 上 ,本 所律师认为 ,公 司本 次股东大会 的召集 、召开 程序 、召集 人和 出席
会议人 员 的资格及表 决程序 符合有关法律 、法 规和 《公 司章程 》的规定 ,表 决 结
果合法有 效 。

                                      (以 下无 正文 )
 (本 页无 正 文 ,为 《北京 市嘉源律 师事务所上
                                               海分所 关于 国旅联合 股

份有 限公司⒛ 16年 第 五 次临时股 东大 会 的法律意 见书》 的签署页 )




北京市嘉源          ←所 上 海分厂




负责人   :




                                          王元




                                         碜
                                         张璇




                                                   b   年 7日
                                                          `瑚
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