华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
2016 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为国旅
联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修
订）等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并发
表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2935 号）核准，国旅联合股份有限公司（以下简
称“公司”或“国旅联合”）采用非公开方式向 2 名投资者发行人民币普通股（A
股）72,936,660 股，发行价格为每股 5.21 元。截至 2006 年 1 月 19 日，公司实
际已向两名特定投资者发行人民币普通股（A 股）72,936,660 股，募集资金总额
379,999,998.60 元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行
费用 9,502,936.66 元后，实际募集资金净额为人民币 370,497,061.94 元。上述
资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“大信验
字[2016]第 23-00004”文号的《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
2016 年度，募集资金项目投入金额合计 379,999,998.60 元，用于支付发行
费用和直接投入承诺投资项目。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余
额为 0.00 元，其中活期存款账户余额为 0.00 元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金存储情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，结合公司实际情况，制定了
《国旅联合募集资金使用与管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理
制度》于 2014 年 5 月 21 日经公司董事会第三次会议审议通过，对募集资金的存
放、使用、管理等进行了规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《管理
制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据上述规定的要求，公司在中国建设银行股份有限公司南京新街口支行开
设了壹个募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用做其他用
途。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据有关规定的要求，公司已与华西证券股份有限公司、中国建设银行股份
有限公司南京新街口支行于 2016 年 1 月 25 日共同签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。截至本报告出具之日，《募集资金专户存储三方监管协议》得到
了切实有效的履行。
三、本年度募集资金的使用情况
本年度募集资金使用情况表详见本报告附件 1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016 年度，公司募集资金使用未发生变更，募集资金置换情况见本报告附
件 1。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016 年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
六、保荐机构结论意见
经核查，华西证券认为：国旅联合 2016 年度募集资金存放和使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有关文件的要求，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，并及时、真实、准确、完整的
履行相关信息披露工作。
附表 1：
募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 379,999,998.60 本年度投入募集资金总额 379,999,998.60
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 379,999,998.60
变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末累计
是否已变 截至期末 项目达到 本年 项目可行
截至期末承 截至期末累 投入金额与承 是否达
承诺投资 更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投入进度 预定可使 度实 性是否发
诺投入金额 计投入金额 诺投入金额的 到预计
项目 （含部分 诺投资总额 总额 金额 （%） 用状态日 现的 生重大变
(1) (2) 差额 效益
变更） (4)＝(2)/(1) 期 效益 化
(3)＝(2)-(1)
偿还一年
300,000,0 300,000,0 300,000,0 300,000,0 300,000,0
内到期的 否 100.00 / / / /
00.00 00.00 00.00 00.00 00.00
长期借款
偿还长期 80,000,00 80,000,00 80,000,00 73,999,06 73,999,06 -6,000,936.4
否 92.50 / / / /
借款 0.00 0.00 0.00 3.60 3.60 0
未达到计划进度原因（分具体项目） 偿还长期借款的募集资金不足金额已经由公司采用自筹资金偿还
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司本次非公开发行募集资金总额为 379,999,998.60 元，扣除本次非公开发行完成时尚未支付的发行费用（承销费）
6,000,000.00 元及募集资金专户手续费 935.00 元，本次非公开发行实际可使用的募集资金净额为 373,999,063.60 元。其中
募集资金投资项目先期投入及置换情况 300,000,000.00 元用于置换预先偿还一年内到期的长期借款的自筹资金，5,000,000.00 元用于置换预先偿还长期借款的自筹资
金，余款 68,999,063.60 元及公司自筹资金 6,000,936.40 元合计 75,000,000.00 元用于偿还公司于 2016 年 6 月份到期的交通银
行股份有限公司江苏省分行 80,000,000.000 元固定资产贷款（其中 2015 年度已以自筹资金预先归还 5,000,000.00 元）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司2016
年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》的签字盖章页）
保荐代表人： _____________ ______________
艾可仁 刘静芳
华西证券股份有限公司
年 月 日