证券代码：600358         证券简称：国旅联合          公告编号：2017-临 013


                     国旅联合股份有限公司
        董事会 2017 年第一次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2017 年第一次临时会议
通知于 2017 年 3 月 8 日发出并于 2017 年 3 月 13 日以通讯表决方式召开。会议
应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长施亮先生主持。公司监事及高
级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，
合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产
重组条件的议案》，并提交股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司
实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规
及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。

    二、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》，并提交股东大会
逐项审议。

    公司拟收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”或“标
的公司”）部分股权并向其增资（以下简称“本次重组”或“本次交易”），具
体方案如下：

    （一） 本次重组方案概述

    公司拟以现金收购新线中视增资前 40%的股权（对应新线中视增资前注册资
本人民币 40 万元）（以下简称“本次股权转让”），同时拟以现金认购新线中视
新增注册资本人民币 22.45 万元（以下简称“本次增资”）。本次重组完成后公
司将持有新线中视 51%的股权。
    本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何
一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二） 本次重组方案的具体内容

     1、 标的资产

    本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视 51%的股权。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     2、 交易对方

    本次股权转让的交易对方为新线中视的股东樟树市毅炜投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“毅炜投资”），本次增资的交易对方为新线中视的全体股东毅炜
投资、卢郁炜。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     3、 标的资产的定价依据及交易价格

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，新线中视经评估的股东全部权益价值为人民币 21,172.44
万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人
民币 8,000.00 万元。本次增资的交易价款合计人民币 4,490.00 万元，其中人民币
22.45 万元计入新线中视的注册资本，其余人民币 4,467.55 万元计入新线中视的
资本公积。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     4、 支付方式

     (1) 本次股权转让

    根据公司与毅炜投资签署的《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转
让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本次股权转让的交易价款以现金方式
分两期支付：

    第一期：
    在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提
下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下
简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的
75%（即人民币 6,000.00 万元）；

    第二期：

    1） 根据 2017 年度《专项审计报告》，(a)若标的公司 2017 年度的实际净利
润达到《利润补偿协议》约定的 2017 年度承诺净利润，公司应自 2017 年度《专
项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的
25%（即人民币 2,000.00 万元）；(b)若标的公司 2017 年度的实际净利润未达到承
诺净利润，公司有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协
议》应向其以现金形式支付的 2017 年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第
一次抵扣后剩余股权转让价款”），且公司有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转
让价款；
    2） 在标的公司 2017 年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的 2017
年度承诺净利润、且公司尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根
据 2018 年度《专项审计报告》，(a)若标的公司 2018 年度的实际净利润达到《利
润补偿协议》约定的 2018 年度承诺净利润，公司应自 2018 年度《专项审计报告》
出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；
(b)若标的公司 2018 年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第一次抵
扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现
金形式支付的 2018 年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后剩余
股权转让价款”），且公司有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
    3） 在标的公司 2018 年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的 2018
年度承诺净利润、且公司尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，根
据 2019 年度《专项审计报告》，(a)若标的公司 2019 年度的实际净利润达到《利
润补偿协议》约定的 2019 年度承诺净利润，公司应自 2019 年度《专项审计报告》
出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；
(b)若标的公司 2019 年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第二次抵
扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现
金形式支付的 2019 年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后剩余
股权转让价款”），并于 2019 年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，
公司将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投资。

    若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于 0，则公司
将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务。

     (2) 本次增资

    根据公司与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签署的《关于北京新线中视文化传
播有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），本次增资的交易价款以现
金方式分两期支付：

    第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免
的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价
款的 50.00%（即人民币 2,245.00 万元）；

    第二期：公司应自 2017 年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，
向新线中视缴付本次增资交易价款的 50.00%（即人民币 2,245.00 万元）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     5、 本次重组交割及违约责任

    根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及
时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协
议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项
的更新后的营业执照。

    若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权
转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     6、 期间损益

    自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视
在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有
新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承
担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       7、 利润补偿

    毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币 3,190 万元（2017 年度）、人民币 4,150 万元（2018 年度）、人
民币 5,400 万元（2019 年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意
新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为
准。

    若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅
炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签
署的《利润补偿协议》的约定为准。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       8、 决议有效期

    本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
12 个月。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司重大资产重组
不构成关联交易的议案》，并提交股东大会审议。

    鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联关
系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会认为，本次重
组不构成关联交易。

       四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》，并提交股东大会
审议。

    经审议，董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
及其摘要。

    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的
<股权转让协议>的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司与毅炜投资签署附生效条件的《股权转让协议》。

    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的
<增资协议>的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司与毅炜投资、卢郁炜及新线中视签署附生效条件的
《增资协议》。

    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的
<利润补偿协议>的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司与新线中视原股东毅炜投资、卢郁炜签署附生效条
件的《利润补偿协议》。

    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次重组相关
财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组编制的
《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00012号）、
《国旅联合股份有限公司专项审计报告》（大信阅字[2017]第25-00001号），同意
北京中企华资产评估有限责任公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司拟
收购北京新线中视文化传播有限公司51%股权项目所涉及的北京新线中视文化
传播有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2017)第3113号）。

    上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》。

    根据《重组管理办法》等相关规定，董事会对本次重组的评估机构北京中企
华资产评估有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

    (一) 评估机构的独立性

    公司为本次重组聘请的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为
具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组
的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独
立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

    (二) 评估假设前提的合理性

    评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    (三) 评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相
关性一致。

    (四) 评估定价的公允性

    本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最
终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎分析，董事会认为：

   1、 本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项。关于本次重组涉及的其他有关报批事项，已在《国旅联合股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露进展情况，并对可能无法获得批准
的风险作出特别提示。

   2、 毅炜投资合法拥有其拟转让的标的公司股权的完整权利，该等股权不存
在被限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次重组完成后，公司将持有标的公司 51%股权，将成为标的公司的控股股
东。

   3、 本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。

   4、 本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞
争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链
延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。

    综上，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的各项条件。

    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

       十一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

    经审议，董事会认为本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规
范性文件及公司章程的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有
效。

    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

       十二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次重组摊薄上
市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关规定，对本次重组摊薄公司即期回报情况及相关填补措施
进行分析并制定的《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及相关填补措施的说明》。

    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

       十三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请本次重组相
关中介机构的议案》。
    经审议，董事会同意公司聘请华西证券股份有限公司担任本次重组的独立财
务顾问；聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请大信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请北京中企华资产评估有
限责任公司担任本次重组的资产评估机构。

    十四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，并提交股东大会审议。

    根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，董事会同意提
请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的
全部事宜，包括但不限于：

    1、 根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施
本次重组的具体方案。

    2、 根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整。如国
家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据
新规定和要求对本次重组的方案进行调整。

    3、 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重组过程中发生的一切协议、
合同和文件，办理有关申报事宜。

    4、 在本次重组完成后，根据本次重组的实施情况，办理与本次重组相关的
资产过户、工商变更登记等相关事宜。

    5、 授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一
切事宜。

    6、 上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    十五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司未来三年分
红回报规划（2017 年-2019 年）的议案》，并提交股东大会审议。

    经审议，董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关规定，编制的《国旅联合股份有限公司未来三年分红回报规划（2017
年-2019 年）》。

    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    十六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开临时股东大
会的议案》。

    为顺利推进本次重组，董事会同意召开临时股东大会，股权登记日及召开时
间等具体事项将由董事会秘书根据相关工作进展情况适时发布股东大会通知。



    特此公告。



                                            国旅联合股份有限公司董事会

                                                  二〇一七年三月十四日