北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
目录
释义 ........................................................................................................................................................1
正文 ........................................................................................................................................................7
一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 7
二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 10
三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 20
四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 26
五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 27
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 38
七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 38
八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 41
九、 信息披露 .................................................................................................... 44
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 45
十一、 关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况................................. 45
十二、 结论意见................................................................................................. 47
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
国旅联合、上市
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所
公司、公司
（定义见后）上市交易，股票代码：600358
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
中国国际旅行社总社，其于 2007 年 9 月 27 日经国务
国旅总社 指 院国有资产监督管理委员会批准变更为中国国旅集
团有限公司
南京旅游 指 南京市旅游总公司
江宁国资经营公 南京江宁国有资产经营集团有限公司，原名为南京市
指
司 江宁区国有资产经营（控股）有限公司
浙江富春江 指 浙江富春江旅游股份有限公司
上海大世界 指 上海大世界（集团）公司
杭州之江 指 杭州之江发展总公司
思强实业 指 深圳市思强实业发展有限公司
衡阳经发 指 衡阳市经济发展股份有限公司
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
新线中视、标的
指 北京新线中视文化传播有限公司
公司
海南新线 指 海南新线中视网络科技有限公司
国旅联合通过收购股权和增资方式取得的本次交易
标的资产 指
（定义见后）完成后新线中视 51%的股权
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
交易对方、业绩 指 本次重组（定义见后）的交易对方，即新线中视全体
1
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
承诺人、原股东 股东毅炜投资、卢郁炜
国旅联合以现金收购本次增资（定义见后）前毅炜投
本次股权转让 指 资持有的新线中视 40%股权（对应新线中视本次增资
前注册资本 40 万元）
国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本 22.45 万
本次增资 指
元
本次重大资产重 本次股权转让及本次增资，即国旅联合通过收购本次
组、本次重组、 指 增资前毅炜投资持有的新线中视 40%股权并向新线
本次交易 中视增资的方式获得新线中视 51%股权的行为
《股权转让协 国旅联合于 2017 年 3 月 13 日与毅炜投资签署的《关
指
议》 于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》
国旅联合于 2017 年 3 月 13 日与毅炜投资、卢郁炜及
《增资协议》 指 新线中视签署的《关于北京新线中视文化传播有限公
司之增资协议》
国旅联合于 2017 年 3 月 13 日与毅炜投资、卢郁炜签
《利润补偿协
指 署的《北京新线中视文化传播有限公司全体股东与国
议》
旅联合股份有限公司之利润补偿协议》
本次重组相关协
指 《股权转让协议》、《增资协议》及《利润补偿协议》
议
为实施本次重组而由各方协商一致后选定的对新线
基准日 指 中视进行审计、评估的基准日，即 2016 年 12 月 31
日
新线中视办理完毕本次交易的工商变更登记并获得
交割 指
新的营业执照
交割日 指 本次交易交割完成之日
本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交
易交割完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将
业绩承诺期 指 于 2017 年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期
为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。若本次交易
交割完成时间延后，则业绩承诺期顺延
承诺净利润 指 业绩承诺人向国旅联合承诺的标的公司在业绩承诺
期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归
2
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
属于母公司所有者的净利润
标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经
实际净利润 指 审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）
子公司 指 纳入合并报表范围内的各级全资、控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
上交所 指 上海证券交易所
华西证券 指 华西证券股份有限公司
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共
和 国 律 师 执 业 证 》； 傅 扬 远 律 师 ， 持 有
本所经办律师 指 13101200911668179 号《中华人民共和国律师执业
证》；张璇律师，持有 13101201611428090 号的《中
华人民共和国律师执业证》
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公
本法律意见书 指
司重大资产重组的法律意见书》（嘉源(2017)-02-017）
《公司章程》 指 现行有效的《国旅联合股份有限公司章程》
大信为本次重组出具的审计报告及审阅报告，包括：
《北京新线中视文化传播有限公司审计报告》（大信
《审计报告》 指
审字[2017]第 25-00012 号）及《国旅联合股份有限公
司专项审计报告》（大信阅字[2017]第 25-00001 号）
中企华为本次重组出具的资产评估报告，即《国旅联
合股份有限公司拟收购北京新线中视文化传播有限
《资产评估报
指 公司 51%股权项目所涉及的北京新线中视文化传播
告》
有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报
字(2017)第 3113 号）
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国旅联合指定的具有证券、期货业务资格的会计师事
《专项审计报
指 务所对新线中视在业绩承诺期内各会计年度的业绩
告》
承诺实现情况出具的专项审计报告
国旅联合于 2017 年 3 月 13 日召开的董事会 2017 年
《重组报告书》 指 第一次临时会议审议通过的《国旅联合股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
《私募暂行办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
《登记和备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
元 指 人民币元
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致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司重大资产重组的
法律意见书
嘉源(2017)-02-017
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》
等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
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或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验
资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组
涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料
一同申报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正文
一、 本次重组的方案
根据国旅联合董事会2017年第一次临时会议决议、《重组报告书》及本次重
组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组方案概述
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增
资前注册资本40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本22.45万
元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任
何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
(二) 本次重组方案的具体内容
1. 标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
2. 交易对方
本次股权转让的交易对方为毅炜投资，本次增资的交易对方为毅炜投资、
卢郁炜。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，新线
中视经评估的股东全部权益价值为21,172.44万元。经各方协商一致，以前
述评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计8,000.00万元。本次增资
的交易价款合计4,490.00万元，其中22.45万元计入新线中视的注册资本，
其余4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
4. 支付方式
7
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(1) 本次股权转让
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：
在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前
提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让
交易价款的75%（即6,000.00万元）；
第二期：
1） 根据2017年度《专项审计报告》，(a)若标的公司2017年度的实际净利
润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，公司应自2017
年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜投资支付
目标股权转让价款的25%（即人民币2,000.00万元）；(b)若标的公司
2017年度的实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在剩余目标股权
转让价款中扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形式支
付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第一次抵扣后剩余
股权转让价款”），且公司有权暂不支付第一次抵扣后剩余股权转让价
款；
2） 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017
年度承诺净利润、且公司尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的
情况下，根据2018年度《专项审计报告》，(a)若标的公司2018年度的
实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，公司
应自2018年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜
投资支付第一次抵扣后剩余股权转让价款；(b)若标的公司2018年度的
实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第一次抵扣后剩余股权转
让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形
式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二次抵扣后
剩余股权转让价款”），且公司有权暂不支付第二次抵扣后剩余股权转
让价款；
3） 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018
年度承诺净利润、且公司尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的
情况下，根据2019年度《专项审计报告》，(a)若标的公司2019年度的
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
实际净利润达到《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，公司
应自2019年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，向毅炜
投资支付第二次抵扣后剩余股权转让价款；(b)若标的公司2019年度的
实际净利润未达到承诺净利润，公司有权在第二次抵扣后剩余股权转
让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协议》应向其以现金形
式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三次抵扣后
剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起三
十个工作日内，公司将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给
毅炜投资。
若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，
则公司将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款
支付义务。
(2) 本次增资
根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁
免的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增
资交易价款的50.00%（即2,245.00万元）；
第二期：公司应自2017年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，
向新线中视缴付本次增资交易价款的50.00%（即2,245.00万元）。
5. 本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应
及时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及
《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反
映本次交易事项的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股
权转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
6. 期间损益
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
自基准日（不含基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视在运营
过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有
新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式
共同承担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
7. 利润补偿
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利
润分别不低于3,190万元（2017年度）、4,150万元（2018年度）、5,400万元
（2019年度）。若本次交易交割完成时间延后导致业绩承诺期顺延，则各
方同意新线中视后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年
度预测净利润为准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，
毅炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、
卢郁炜签署的《利润补偿协议》的约定为准。
8. 决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日
起12个月。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及
其股东合法权益的情形。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 国旅联合
1. 国旅联合的设立
1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅
总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江和上海大世界作为发起人，共同
10
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
发起设立国旅联合。其后，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江
和上海大世界签署了《发起人协议》、《<发起人协议>之补充协议》及《重
组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国旅
联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所对国旅联合
设立时的注册资本缴纳情况进行了验证。根据其于1998年12月18日出具的
《验资报告》（佛会验字[1998]62号），截至1998年12月18日，国旅联合设
立时的注册资本已由其发起人缴足。
1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人
营业执照》（注册号：3200001104351）。
国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国旅总社 40,900,900 45.45
2 南京旅游 20,164,000 22.40
3 浙江富春江 17,120,300 19.02
4 上海大世界 6,755,000 7.51
5 杭州之江 5,059,800 5.62
合计 90,000,000 100.00
2. 国旅联合的历次股本及股权变动情况
(1) 2000年首次公开发行并上市
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通
过了向社会公众公开发行股票并增资的议案。
2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国
旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120
号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万
股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14,000万元，总股
本为14,000万股。
11
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天
会计师事务所于2000年9月8日出具的《验资报告》（股验报字[2000]
第C026号）验证。
2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合
股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 》（ 上 证 上 字
[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股
票代码：600358）。
首次公开发行并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 40,900,900 29.21
2 南京旅游 20,164,000 14.40
3 浙江富春江 17,120,300 12.23
4 上海大世界 6,755,000 4.83
5 杭州之江 5,059,800 3.62
二、流通股
1 社会公众股 50,000,000 35.71
合计 140,000,000 100.00
(2) 2002年资本公积转增股本
2002年8月29日，国旅联合召开2002年第一次临时股东大会，审议通
过按每10股转增5股实施资本公积金转增股本方案，增加注册资本
7,000万元。经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增
至21,000万元，总股本增至21,000万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经
信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资
报告》验证。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
12
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 61,351,350 29.21
2 南京旅游 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 上海大世界 10,132,500 4.83
5 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
(3) 2002年股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京旅游将其持有的国旅联合
2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联
合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转
数量为3,024.6万股。
根据国旅联合的公告，本次股份划转的过户手续已于2002年12月20
日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 61,351,350 29.21
2 江宁国资经营公司 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 上海大世界 10,132,500 4.83
5 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
(4) 2002年股份转让
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
2002年4月29日，国旅总社与思强实业签署股权转让协议，约定国旅
总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800
万股国有法人股转让给思强实业。鉴于国旅联合于2002年发生资本
公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。
根据国旅联合的公告，本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文
批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 49,351,350 23.50
2 江宁国资经营公司 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 思强实业 12,000,000 5.71
5 上海大世界 10,132,500 4.83
6 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
(5) 2004年定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公
司定向发行股票吸收合并衡阳经发的相关议案。根据相关议案，国
旅联合拟向衡阳经发原有股东定向发行3,000万股新股，按照1:1.67
的换股比例换取衡阳经发原有股东所持有的衡阳经发的全部股份，
其中，发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份
自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。
2003年4月25日，国旅联合与衡阳经发就上述换股吸收合并事项签署
了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以《关于国旅联合股份有限公司申请定
向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》（证监公司
14
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
字[2004]28号）批准了上述换股方案。经本次换股吸收合并后，国旅
联合的注册资本增至24,000万元，总股本增至24,000万股。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永
中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》
（XYZH/（A705030-1）号）验证。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的股本及股权结构如下表所列：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 49,351,350 20.56
2 江宁国资经营公司 30,246,000 12.60
3 浙江富春江 25,680,450 10.70
4 思强实业 12,000,000 5.00
5 上海大世界 10,132,500 4.22
6 杭州之江 7,589,700 3.16
7 其他非流通股股东 17,552,756 7.32
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 31.25
2 限售流通股 12,447,244 5.19
合计 240,000,000 100.00
(6) 2004年资本公积转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会，审议通过按每
10股转增8股实施资本公积转增股本方案，增加注册资本19,200万元。
经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至43,200万元，
总股本增至43,200万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经
信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资
报告》（XYZH/（A705030-1）号）验证。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 88,832,430 20.56
2 江宁国资经营公司 54,442,800 12.60
3 浙江富春江 46,224,810 10.70
4 思强实业 21,600,000 5.00
5 上海大世界 18,238,500 4.22
6 杭州之江 13,661,460 3.16
7 其他非流通股股东 31,594,961 7.32
二、流通股
1 社会公众股 135,000,000 31.25
2 限售流通股 22,405,039 5.19
合计 432,000,000 100.00
(7) 2006年股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方
案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通
股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形
式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月
14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支
付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没
有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为
256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数
为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理
委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题
的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
1 国家股 43,959,763 10.18
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
2 国有法人股 97,485,199 22.56
其 他 境内 法人 持 有股
3 85,928,487 19.89
份
4 境内自然人持有股份 29,126,551 6.74
二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63
合计 432,000,000 100.00
(8) 2014年1月第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约
定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国
旅联合 总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为
291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合
股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产
权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确
认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，
占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集
团不再持有国旅联合的任何股份。
(9) 2016年1月非公开发行股票
2014年11月17日，国旅联合召开2014年第二次临时股东大会，审议
通过国旅联合非公开发行股票相关议案。2015年10月28日，国旅联
合召开2015年第五次临时股东大会，审议通过调整后的非公开发行
股票相关议案。
2015年12月18日，中国证监会作出《关于核准国旅联合股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准国旅联合
非公开发行股票事宜。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
2016年1月20日，大信出具《国旅联合股份有限公司验资报告》（大
信验字[2016]第23-00003号），验证截至2016年1月19日，国旅联合实
际 募 集 资 金 净 额 为 370,497,061.94 元 。 其 中 ， 新 增 注 册 资 本
72,936,660.00元，增加资本公积297,560,401.94元。国旅联合变更后
的注册资本为504,936,660.00元。
2016年4月13日，国旅联合办理完成本次非公开发行新增注册资本的
工商变更登记。
3. 国旅联合的现状
国旅联合现持有江苏省工商局于2016年4月13日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320000249707722B）。根据该营业执照，国旅联合为股
份有限公司（上市），住所为南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢，法定
代表人为施亮，注册资本为50,493.666万元，营业期限为长期，经营范围
为：“旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和
股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事
组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国旅联合2016年年度报告，截至2016年12月31日，当代资管及其一致
行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅
联合股份总数的29.01%；当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅
联合的实际控制人。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，国旅联合
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据国旅联合提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不
存在根据中国法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 交易对方
1. 毅炜投资
毅炜投资系新线中视的股东，直接持有新线中视99%的股权。
18
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
毅炜投资现持有樟树市市场和质量监督管理局于2016年4月28日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：913609823433056153）。根据该营业执
照，毅炜投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省樟树市中药城E1
栋22号楼101号，执行事务合伙人为卢郁炜，合伙期限自2015年7月7日至
2035年7月6日，经营范围为：“企业投资管理，资产管理（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
根据毅炜投资的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，毅炜投资的合伙
人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢郁炜 普通合伙人 95 95
2 田飞 有限合伙人 5 5
合计 100 100
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，毅炜投资
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据毅炜投资提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，毅炜投资不
存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了毅炜投资的工商登记资料，调查了解了该企业的基本
信息、主营业务及设立运行情况，并取得了毅炜投资出具的书面说明。截
至本法律意见书出具之日，毅炜投资在设立、运行过程中均不存在向他人
募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。毅炜投资不属于
私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、
《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
2. 卢郁炜
卢郁炜系新线中视的股东，直接持有新线中视1%的股权。
卢郁炜，中国籍自然人，身份证号码为35260119741005****，住址为福建
省福州市晋安区新店镇****。根据卢郁炜的确认，截至本法律意见书出具
之日，卢郁炜未拥有境外永久居留权。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
(1) 国旅联合为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主
体资格。
(2) 毅炜投资为依法设立并有效存续的合伙企业，卢郁炜为具备完全民事权利
能力和民事行为能力的自然人，前述主体均具备参与本次重组的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《股权转让协议》
2017 年 3 月 13 日，国旅联合与毅炜投资签署了附生效条件的《股权转让
协议》，该协议的主要内容如下：
1. 交易价格
根据《资产评估报告》，截至基准日，标的公司经评估的股东全部权益价
值为 21,172.44 万元。经双方协商一致，以前述评估值为基础，标的公司
每 1 元注册资本对应的转让价格为 200.00 元，目标股权转让价款合计为
8,000.00 万元。
2. 支付方式
双方同意，目标股权转让价款以现金方式分两期支付，具体支付安排详见
本法律意见书之“一、本次重组的方案”的相关内容。
3. 股权转让的交割
毅炜投资应负责自行或促使标的公司向登记机关办理关于本次交易的工
商变更登记，并于《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内完成前述
工商变更登记并领取反映本次交易的更新后的营业执照。股权转让应在标
的公司办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日视为
交割完成。
4. 违约及违约赔偿
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
若一方未履行其在《股权转让协议》项下的任何实质性义务或该方在《股
权转让协议》项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违
约方”）已违反《股权转让协议》。在这种情况下，履约方可书面通知违约
方，指出其已违反《股权转让协议》且应在合理期限内（不应超过自该通
知发出之日起三十日）纠正该违约行为。
若出现违反《股权转让协议》的情况，违约方应对履约方由于该违约方违
反《股权转让协议》而引致的损失负责。
《股权转让协议》项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使《股权
转让协议》约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他
任何权利和救济。
5. 协议的生效
《股权转让协议》应自双方签署之日起成立，并自国旅联合董事会、股东
大会审议通过本次交易相关事项之日起生效。
(二) 《增资协议》
2017 年 3 月 13 日，国旅联合与新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜签署
了附生效条件的《增资协议》，该协议的主要内容如下：
1. 交易价格
根据《资产评估报告》，截至基准日，标的公司经评估的股东全部权益价
值为 21,172.44 万元。经各方协商一致，以前述评估值为基础，标的公司
每 1 元注册资本对应的增资价格为 200.00 元。
基于上述，各方同意，国旅联合将投入 4,490.00 万元（下称“增资认缴款”）
以溢价方式认购注册资本增加额，其中 22.45 万元计入标的公司的注册资
本，其余 4,467.55 万元计入标的公司的资本公积。
2. 支付方式
各方同意，增资认缴款以现金方式分两期支付，具体支付安排详见本法律
意见书之“一、本次重组的方案”的相关内容。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
3. 交割
标的公司及原股东应就本次交易负责向登记机关办理标的公司的工商变
更登记，并于《增资协议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更
登记并领取反映本次交易事项的更新后的营业执照。
标的公司应在其收到各期增资认缴款后的五个工作日内获得由会计师事
务所出具的验资报告，并将验资报告提交给国旅联合。
4. 期间损益
各方同意，除《增资协议》另有约定外，过渡期间，标的公司在运营过程
中产生的收益由本次交易完成后标的公司届时的股东按其各自持有的标
的公司股权比例共同享有；亏损由原股东以连带责任方式共同承担，并于
交割日后四十日内以现金形式对国旅联合予以补偿。
5. 业绩承诺
原股东承诺，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低
于 3,190 万元（2017 年）、4,150 万元（2018 年）、5,400 万元（2019 年）。
若本次交易交割完成时间延后导致业绩承诺期顺延，各方同意标的公司后
续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，
原股东需对国旅联合进行补偿，具体补偿安排以国旅联合与原股东另行签
署的《利润补偿协议》的约定为准。
6. 核心人员继续履职
为保证标的公司持续发展和竞争优势，原股东应尽最大努力促使核心人员
自交割日起 5 年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义
务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）核心人员非因主观
原因不能胜任工作要求，经国旅联合同意后离职的；（2）国旅联合书面同
意其离职的。
原股东承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，
原股东应自相关人员离职之日起 15 日内按该等人员离职前一年从标的公
司取得的工资总额的 2 倍赔偿给国旅联合。
22
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
7. 不竞争承诺
各方同意，自签署日起至原股东/核心人员不再作为标的公司股东或员工
之日（以较晚发生者为准）后的二年内，原股东不得且应促使其每一关联
方、核心人员不得，直接或间接地：1）投资、拥有、管理、从事、经营、
咨询、提供服务、参与任何与标的公司现有或拟从事的业务相同、类似或
构成直接或间接竞争的活动（以下简称“竞争业务”）存在竞争的实体，开
展或从事任何竞争业务，或以其它任何形式参与任何竞争业务；2）招引
或试图诱使任何是或已是标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分
销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的
公司；或 3）招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事技术
或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣
该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同。
若原股东或其关联方、核心人员违反上述不竞争承诺，原股东同意向国旅
联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。
8. 其他承诺
(1) 原股东承诺，自签署日起至原股东/核心人员不再作为标的公司股东或
员工之日（以较晚发生者为准），原股东不得且应促使其每一关联方、
核心人员不得通过其与标的公司的交易或通过实施其他行为损害标
的公司及国旅联合的利益。
若原股东或其关联方、核心人员违反上述承诺，原股东同意向国旅联
合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。
(2) 原股东承诺，业绩承诺期间，原股东不得在其持有的标的公司股权上
设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或签署其他限
制标的公司股权转让的合同或约定。
若原股东违反上述承诺，原股东同意向国旅联合承担违约责任。
9. 公司治理结构
各方同意，本次交易完成后，标的公司董事会将由 3 名董事组成，业绩承
诺期内，由国旅联合提名 2 名董事，原股东提名 1 名董事。国旅联合向新
23
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
线中视提名财务总监 1 名。
10. 救济及违约赔偿责任
在不影响本条前述各项约定的前提下，如由于《增资协议》任何一方之过
错而导致《增资协议》全部或部分无法充分履行，过错方应赔偿由此给其
他方造成的损失；如果各方均有过错，则各方应根据各自的过错程度对其
他方承担相应赔偿责任。
11. 协议的生效
《增资协议》应自各方签署之日起成立，并自国旅联合董事会、股东大会
审议通过本次交易相关事项之日起生效。
(三) 《利润补偿协议》
2017 年 3 月 13 日，国旅联合与新线中视全体股东毅炜投资、卢郁炜签署
了附生效条件的《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1. 业绩承诺期间
各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指本次交易交割完成后
的连续三个会计年度（含本次交易交割完成当年）。根据预计进度，本次
交易预计将于 2017 年度完成交割，因此本次交易的业绩承诺期为 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺
期顺延。
2. 承诺净利润
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年
度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净
利润分别不低于 3,190 万元（2017 年）、4,150 万元（2018 年）、5,400 万
元（2019 年）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》的约定顺延，则各方
同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度
预测净利润为准。
3. 实际净利润
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
各方同意，国旅联合应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各会计年度的
业绩承诺实现情况出具《专项审计报告》。
4. 利润补偿的实施
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承
诺净利润，原股东应按照《利润补偿协议》约定的计算方式，以现金及/
或以其持有的标的公司股权折价向国旅联合进行补偿。选择何种补偿方式
届时以国旅联合意见为准。
若国旅联合要求原股东以现金形式进行补偿的，国旅联合有权根据《股权
转让协议》的约定在其应支付的相应股权转让价款中抵扣毅炜投资根据
《利润补偿协议》应向其支付的利润补偿金额。若相关股权转让价款不足
以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅联合以现金形式支付的业
绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应根据《利润补偿协
议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
各方同意，原股东在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金
额不超过本次交易价款总额，即 12,490.00 万元。
各方同意，原股东按比例承担相应的补偿责任（即：毅炜投资承担应补偿
金额的 99.40%，卢郁炜承担应补偿金额的 0.60%），且原股东就上述补偿
义务向国旅联合承担连带保证责任。
5. 违约责任
如原股东未按照《利润补偿协议》的约定履行补偿义务，则每逾期一日按
照未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
一方未履行或部分履行《利润补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，
守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
6. 协议的生效与终止
《利润补偿协议》系《股权转让协议》、《增资协议》不可分割的组成部分，
与《股权转让协议》、《增资协议》同时生效，《利润补偿协议》未作约定
的事项均以《股权转让协议》、《增资协议》的内容为准。《股权转让协议》、
25
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
《增资协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 国旅联合已经取得的授权和批准
(1) 2017年3月13日，国旅联合召开董事会2017年第一次临时会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议<国旅联合
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与
本次重组相关的议案。公司独立董事就本次重组发表了独立意见。
(2) 同日，国旅联合召开监事会2017年第一次临时会议，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相
关的议案。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
2017 年 3 月 9 日，毅炜投资合伙人会议作出决议，同意毅炜投资将其持
有的新线中视本次增资前 40%的股权转让给国旅联合，同意毅炜投资放弃
对新线中视新增注册资本 22.45 万元的优先认购权。
3. 标的公司已经履行的决策程序
2017 年 3 月 9 日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有新
线中视本次增资前 40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
投资拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注
册资本 22.45 万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对上述新增注册资本的优
先认购权。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得国
旅联合股东大会的批准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
(2) 本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准。
五、 本次重组的标的资产
(一) 新线中视的现状、设立及主要历史沿革
1. 新线中视的现状
新线中视现持有北京市工商局昌平分局于2016年1月5日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：911101140627849635）。根据该营业执照，新线中
视为其他有限责任公司，住所为北京市昌平区沙河镇昌平路99号D022号
（路庄桥西），法定代表人为卢郁炜，注册资本为100万元，营业期限为自
2013年2月27日至2033年2月26日，经营范围为：“组织文化艺术交流活动
（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览展示；图文设计、制作；
市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代
理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转
让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，新线中视
的登记状态为“开业”。根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律
师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视不存在根据中国法律法规
或其公司章程的规定需要终止的情形。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
根据新线中视现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，新线中
视的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 毅炜投资 99 99
2 卢郁炜 1 1
合计 100 100
根据毅炜投资及卢郁炜的确认，毅炜投资及卢郁炜合法持有新线中视100%
的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 新线中视的设立及主要历史沿革
(1) 2013年设立
2013年2月27日，北京市工商局昌平分局作出《企业名称预先核准通
知书》（（京昌）名称预核（内）字[2013]第0018997号），核准投
资人张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦拟设立的公司名称为“北
京新线中视文化传播有限公司”。
2013年2月27日，张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦签署《北京
新线中视文化传播有限公司章程》。根据该章程，新线中视设立时
的注册资本为100万元，其中张志恒出资30万元，万明出资30万元，
田飞出资22.5万元，周志然出资12.5万元，崔欧伦出资5万元。
2013年2月27日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具《北京
新线中视文化传播有限公司（筹）验资报告》（北华澳诚验字[2013]
第300250号），验证截至2013年2月27日，新线中视已收到全体股东
缴纳的注册资本100万元，均以货币出资。
2013年2月27日，新线中视完成设立的工商登记。
新线中视设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
28
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 张志恒 30 30
2 万明 30 30
3 田飞 22.5 22.5
4 周志然 12.5 12.5
5 崔欧伦 5 5
合 计 100 100
(2) 2015年7月股权转让
2015年7月16日，张志恒、万明、田飞、周志然、崔欧伦分别与黄明
梅签署《股权转让协议》，约定张志恒将其持有的新线中视30万元出
资额、万明将其持有的新线中视30万元出资额、田飞将其持有的新
线中视12.5万元出资额、周志然将其持有的新线中视12.5万元出资额、
崔欧伦将其持有的新线中视5万元出资额转让给黄明梅。
2015年7月16日，新线中视股东会作出决议，同意上述股权转让事项，
并同意对公司章程做相应修改。
2015年7月17日，新线中视及其法定代表人签署修改后的《北京新线
中视文化传播有限公司章程》。
2015年7月20日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 黄明梅 90 90
2 田飞 10 10
合 计 100 100
根据黄明梅及田飞的确认并经本所经办律师核查，黄明梅通过本次
股权转让取得的新线中视90%股权系代田飞持有，相应股权转让价
款由田飞实际支付。黄明梅代田飞受让新线中视90%股权的原因主
要是当时作为主要经营管理者的田飞计划推动新线中视进行业务转
型，引入新股东开展新业务，经各方协商，原股东张志恒、万明、
周志然和崔欧伦决定退出，将其持有的新线中视股权转让给田飞；
29
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
为避免新线中视成为一人有限责任公司，降低个人经营风险，田飞
委托黄明梅代为受让张志恒、万明、周志然和崔欧伦持有的新线中
视的股权，同时其本人亦向黄明梅转让了部分股权。2015年7月股权
转让完成后，田飞实际持有新线中视100%股权。
2015年9月，黄明梅、田飞已将其合计持有的新线中视100%股权转
让予毅炜投资及卢郁炜，解除了上述股权代持安排，具体情况详见
本节之“（3）2015年9月股权转让”的相关内容。
经黄明梅、田飞确认，田飞为该等股权的真实权利人，黄明梅代田
飞名义受让、持有、转让新线中视股权不存在任何纠纷或潜在纠纷；
与新线中视及其股东之间不曾存在任何权益纠纷，也不存在任何形
式的潜在纠纷。经张志恒、万明、周志然和崔欧伦确认，各方均知
晓黄明梅代田飞受让新线中视股权的情况，该等股权转让系各方真
实意思的表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(3) 2015年9月股权转让
2015年8月1日，田飞分别与卢郁炜、毅炜投资签署《股权转让协议》，
约定田飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，
将其持有的新线中视9%股权以9万元的价格转让给毅炜投资。
2015年8月1日，黄明梅与毅炜投资签署《股权转让协议》，约定黄
明梅将其持有的新线中视90%股权以90万元的价格转让给毅炜投资。
2015年8月25日，新线中视股东会作出决议，同意上述股权转让事项，
并同意对公司章程做相应修改。
2015年8月25日，新线中视及其法定代表人签署修改后的《北京新线
中视文化传播有限公司章程》。
2015年9月2日，新线中视完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，新线中视的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 毅炜投资 99 99
30
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
2 卢郁炜 1 1
合 计 100 100
(二) 新线中视的主要资产
1. 对外股权投资
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，新线中视拥有一家全资子公司海南新线。海南新线的现状、设立及
主要历史沿革如下：
(1) 海南新线的现状
海南新线现持有海南省澄迈县工商局于2015年11月3日核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91469027MA5RC5923W）。根据该营业
执照，海南新线为有限责任公司（法人独资），住所为海南省老城高
新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人为卢郁炜，注册资
本为100万元，营业期限为自2015年11月3日至2035年12月3日，经营
范围为：“设计、制作、代理、发布广告，图文设计，市场调查，企
业咨询管理、影视策划、会议服务、广告技术开发等（一般经营项
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，海
南新线的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据海南新线
提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，海南新线不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
根据海南新线现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，
海南新线的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新线中视 100 100
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 100 100
根据新线中视的确认，新线中视合法持有海南新线100%的股权，该
等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 海南新线的设立及主要历史沿革
2015年10月30日，新线中视签署《海南新线中视网络科技有限公司
章程》。根据该章程，海南新线设立时的注册资本为100万元。
同日，新线中视作出股东决定，同意设立海南新线，并同意《海南
新线中视网络科技有限公司章程》；其中新线中视货币出资100万元，
占海南新线注册资本100%。
2015年11月3日，海南省澄迈县工商局作出《公司名称预先核准通知
书》（（澄）登记内名预核字[2015]第hn15110300861号），同意预先核
准拟设立的公司名称为“海南新线中视网络科技有限公司”。
2015年11月3日，海南新线完成设立的工商登记。
海南新线设立时的注册资本为100万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 新线中视 100 100
合计 100 100
自2015年11月3日设立至本法律意见书出具之日，海南新线未发生股
本、股权变动事项。
2. 土地使用权
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，新线中视及其子公司未拥有任何土地使用权。
32
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3. 自有房屋
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，新线中视及其子公司未拥有任何房屋所有权。
4. 租赁房屋
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，新线中视及其子公司共向第三方承租3处房屋，该等租赁
房屋的具体情况如下：
租赁面
序 所有 房产 租赁期
出租方 承租方 坐落 积（平 租金
号 权人 证号 间
方米）
22,000
广州市天 2016.3.
广州德 元/月；
广州市 河区珠江 25
培利商 自
明和实 新线 东路16号
1 务服务 —— 80 2017.3 至
业有限 中视 高德置地
有限公 .25为
公司 G座23楼 2018.3.
司 23,100
V17房 24
元/月
深圳市南
深圳市 山区科技 2017.3.
深圳市 1
网谷融 园科苑中
讯美科 新线 16,368
2 合投资 路8号讯 —— 100 至
技有限 中视 元/月
有限公 美科技广 2018.2.
公司
司 场1号楼6 28
楼6207室
第一
年：6.5
北京市朝 X京房 元/m2/ 2016.7.
北京东
北京蜂 阳区酒仙 权证 天；第 1
光兴业
巢商务 新线 桥中路24 朝字 二年：
3 科技发 984.17 至
服务有 中视 号院4号 第 6.7元
展有限
限公司 楼1层主 11176 /m2/ 2019.6.
公司 30
楼 86号 天；第
三年：
6.9元
33
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
租赁面
序 所有 房产 租赁期
出租方 承租方 坐落 积（平 租金
号 权人 证号 间
方米）
/m2/天
就新线中视承租的上述三项房屋，新线中视未能提供出租方有权出租或转
租该等房屋的证明文件。新线中视股东毅炜投资、卢郁炜已出具《关于租
赁房屋权属情况的承诺函》，承诺若新线中视因该等房屋权属瑕疵事项遭
受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
5. 计算机软件著作权
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，新线中视及其子公司合计拥有7项计算机软件著作权，具
体情况如下：
序
登记号 著作权人 软件名称 开发完成日 首次发表日
号
多媒体广告运营
1. 2016SR129309 新线中视 2015.2.20 2015.3.26
平台 V1.0
高清视频交互管
2. 2016SR129360 新线中视 2014.10.28 2014.12.16
控平台 V1.0
广告发布统计管
3. 2016SR130907 新线中视 2014.1.28 2014.6.5
理系统 V1.0
广告分屏智能播
4. 2016SR129058 新线中视 2014.8.7 2014.9.16
放系统 V1.0
广告活动分析平
5. 2016SR129186 新线中视 2014.5.28 2014.7.7
台 V1.0
视频智能存储系
6. 2016SR129316 新线中视 2015.10.28 2015.11.12
统 V1.0
图文排版设计软
7. 2016SR129312 新线中视 2015.5.12 2015.7.1
件 V1.0
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根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述计算机软
件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结或其他权利受到限制的情况。
6. 域名
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，新线中视及其子公司合计拥有1项域名，该项域名的具体
情况如下：
序号 域名 域名所有人 注册时间 到期时间 备案
京ICP备
1 raynew.cn 新线中视 2015.8.8 2019.8.8
16023329号-1
根据新线中视提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述域名已办
理ICP备案登记，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，海南新线有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。海南新线股权权属清晰，不
存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限
制的情况。
(2) 截至本法律意见书出具之日，新线中视向第三方承租的3处房屋存在权属
瑕疵。新线中视的股东毅炜投资、卢郁炜已承诺，若新线中视因该等房
屋权属瑕疵事项遭受损失的，由该等股东承担连带赔偿责任。
(3) 截至本法律意见书出具之日，新线中视及其子公司拥有的计算机软件著
作权、域名权属证书完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(三) 业务资质
根据新线中视提供的资料及其确认、《重组报告书》、《审计报告》并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，新线中视的主营业务为互
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
联网广告业务，按业务类型可以分为广告投放业务和策略创意业务。新线
中视从事前述业务无需取得相关部门的批准或业务许可。
(四) 税务
根据新线中视提供的资料及《审计报告》，本所经办律师对新线中视及其
子公司的税务情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率、税收优
惠以及税务守法情况进行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，新线中视及其子公司已依法办理了税务登记，具体情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 新线中视 911101140627849635
2 海南新线 91469027MA5RC5923W
2. 主要税种、税率及税收优惠
根据新线中视提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，新线中视及其子公司适用的主要税种、税率及税收优惠情况如下：
序号 主要税种 税率
1 企业所得税 新线中视 15%、海南新线 25%
2 增值税 6%
3 城市维护建设税 5%
4 教育费附加 3%
5 地方教育费附加 2%
新线中视现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局及北京市地方税务局于2016年12月22日核发的《高新技术企业证书》 证
书编号：GR201611005640），有效期三年。截至本法律意见书出具之日，
新线中视作为高新技术企业享受15%的优惠税率。
36
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
3. 税务守法情况
根据新线中视及其子公司主管税务机关出具的纳税证明及新线中视的确
认，自2015年1月1日至2016年12月31日，新线中视及其子公司不存在因违
反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
(1) 新线中视及其子公司均已依法办理税务登记。
(2) 新线中视及其子公司现行适用的主要税种、税率及税收优惠符合相关中
国法律法规的规定。
(3) 自2015年1月1日至2016年12月31日，新线中视及其子公司不存在因违反
有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
(五) 环境保护情况
根据新线中视的确认并经本所经办律师核查，新线中视及其子公司不从事
生产制造业务，不存在固定资产投资建设项目，不涉及环境保护相关问题，
自2015年1月1日至2016年12月31日，新线中视及其子公司不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。
(六) 诉讼、仲裁和行政处罚
根据新线中视的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新线中视及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次重组构成实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(七) 资金占用及对外担保
根据新线中视的确认、《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2016年
12月31日，新线中视及其子公司不存在关联方非经营性资金占用及为第三
方提供担保的情况。
37
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次
重组完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务仍然由标的公司享有和
承担，不存在损害相关债权人利益的情形。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其子公司不存在正在履行的银行贷款等金融债
权债务。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国
法律法规的规定。
(二) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，
本次重组完成后，标的公司将成为国旅联合的控股子公司，原由标的公司
聘任的员工仍然继续由标的公司聘任。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合
相关中国法律法规的规定。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组
根据国旅联合、新线中视经审计的2016年度财务数据以及标的资产作价情
况，本次重组的相关财务数据计算结果如下：
38
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
单位：万元
项目 新线中视 国旅联合 比例
资产总额及交易价格孰高 12,490.00 91,398.69 13.67%
营业收入 20,782.59 11,728.44 177.20%
资产净额及交易价格孰高 12,490.00 50,953.46 24.51%
注：资产总额和资产净额均采用本次交易价格，标的资产的交易价格为12,490.00万
元。
根据上述财务数据，本次重组构成重大资产重组。
(二) 本次重组不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。2016年1
月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控
制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，
亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不
发生变化。因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，
本次重组不构成借壳上市。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
新线中视的主营业务是互联网广告业务，按业务类型可以分为广告投放业
务和策略创意业务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，不
存在违反国家产业政策的情形；截至本法律意见书出具之日，新线中视及
其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存
在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；本次重组完成后，上
市公司从事的业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反反垄断等法律法
规的情形。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组不涉及国旅联合发行股份，不会导致国旅
联合的股本结构发生变化。本次重组完成后，国旅联合的股本总额和股份
39
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
分布仍符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致国旅联合不符合相
关中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次交易的交易价格系由具
有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标
的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定，本次交易定
价合法、公允。国旅联合董事会已审议通过本次重组方案，国旅联合的独
立董事已发表独立意见认为本次重组资产评估结论合理，标的资产定价公
允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次重
组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法
律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚
需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组
不涉及债权债务的转移或处置，原由标的公司享有和承担的债权债务在本
次重组完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。本次
重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，通过本次重组，国旅联合的
主营业务范围将延伸至互联网广告营销领域，实现产业链延伸布局。本次
重组有利于国旅联合增强持续经营能力，不存在可能导致其重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项之规定。
6. 本次重组完成后，国旅联合的控制权未发生变更。根据国旅联合实际控制
人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具的
承诺，其将继续保持国旅联合在业务、资产、财务、人员、机构等方面独
立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之
规定。
7. 经本所经办律师核查，国旅联合已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，国旅联合仍将保
40
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组不构成关联交易
鉴于新线中视及其现有股东毅炜投资、卢郁炜与公司之间不存在任何关联
关系，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国法律法规的相关规
定，本次重组不构成关联交易。
2. 减少和规范关联交易的承诺
(1) 国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈已出具《关于规范与国旅联合股份有限公司关联
交易的承诺函》，承诺如下：
1) 承诺人在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或
减少承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属
全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或
控股子公司之间的关联交易。承诺人将严格按照国家法律法规、
上交所业务规则以及《公司章程》的规定处理可能与国旅联合
及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2) 为保证关联交易的公允性，承诺人及承诺人直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅
联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价
将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公
平合理的基础上平等协商确定交易价格。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
3) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上
述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不
真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直
接和间接损失。
(2) 根据《增资协议》，本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜承诺：自
《增资协议》签署日起至毅炜投资、卢郁炜不再作为新线中视的股
东或员工之日（以较晚发生者为准），毅炜投资、卢郁炜不得且应促
使其每一关联方、新线中视核心人员不得通过其与新线中视的交易
或通过实施其他行为损害新线中视及国旅联合的利益；若毅炜投资、
卢郁炜或其关联方、新线中视核心人员违反上述承诺，毅炜投资、
卢郁炜同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损
失承担赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组不构成关联交易。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具
有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。
(3) 本次重组的交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺不通过与
新线中视的交易或通过实施其他行为损害新线中视及国旅联合的利益。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争概述
根据交易对方的确认并经本所经办律师核查，本次重组完成后，除合计持
有标的公司49%股权外，交易对方未拥有或控制与国旅联合及其子公司或
标的公司及其子公司类似的企业或经营性资产，本次重组完成后交易对方
与国旅联合及标的公司之间不存在同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
(1) 国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈已出具《关于避免与国旅联合股份有限公司同业
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
竞争的承诺函》，承诺如下：
1) 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除
国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接
或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2) 自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除
国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不
直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司
经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3) 自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公
司进一步拓展其业务经营范围，承诺人及承诺人直接或间接控
制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将
不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞
争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产
生竞争，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下
属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，
或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公
司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
4) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上
述承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不
真实或未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直
接和间接损失。
(2) 根据《增资协议》，本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜承诺：自
《增资协议》签署日起至毅炜投资、卢郁炜不再作为新线中视股东
或员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内，毅炜投资、卢郁炜
不得且应促使其每一关联方、新线中视核心人员不得，直接或间接
地：
1) 投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何
与竞争业务存在竞争的实体，开展或从事任何竞争业务，或以
其它任何形式参与任何竞争业务；
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
2) 招引或试图诱使任何是或已是新线中视的顾客、供应商、代理
商、贸易商、分销商、客户或已习惯同新线中视交易的任何人
士、合伙商或企业离开新线中视；
3) 招引或试图诱使任何截至签署日受聘于新线中视且从事技术
或管理工作的任何人士离开新线中视，或向该等人士提供雇佣
机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务
合同；
若毅炜投资、卢郁炜或其关联方、新线中视核心人员违反上述不竞
争承诺，毅炜投资、卢郁炜同意向国旅联合承担违约责任，且就国
旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司之间不存在同业竞争。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具
有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。
(3) 本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取
措施避免与标的公司产生同业竞争。
九、 信息披露
1. 2017 年 2 月 13 日，国旅联合发布《重大事项停牌公告》，经公司申请，
公司股票自 2017 年 2 月 13 日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，
根据上交所的相关规定，2017 年 2 月 20 日，国旅联合发布《重大资产重
组停牌公告》，国旅联合股票自 2017 年 2 月 20 日起按重大资产重组事项
停牌。
2. 在国旅联合股票停牌期间，国旅联合按照有关信息披露规则，定期发布本
次重组进展情况相关公告。
3. 2017 年 3 月 13 日，国旅联合召开董事会 2017 年第一次临时会议，审议
通过本次重组方案及其他相关议案，将随后进行公告并根据本次重组进展
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情况适时发出关于本次重组的临时股东大会通知。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律
法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》（统一社会信用代码：
91510000201811328M）
华西证券 独立财务顾问
《中华人民共和国经营证券业务许可证》（编号：
10440000）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
嘉源 法律顾问
31110000E000184804）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108590611484C）
大信 审计机构 《会计师事务所执业证书》证书序号：NO.019863）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证
书序号：000418）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110101633784423X）
中企华 资产评估机构 《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：
0100011004）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
大资产重组（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]53号）、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印
发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上交所的相
关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用本
次重组相关信息进行内幕交易进行了核查。
国旅联合及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次重组提供服务的相关
中介机构及其经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁
的成年子女）就其自国旅联合股票因本次重组停牌日前6个月至2017年2月13日
（以下简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
(一) 国旅联合、交易对方、标的公司在核查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国
旅联合、交易对方、标的公司在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
(二) 国旅联合、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要
负责人）及其直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国
旅联合、交易对方、标的公司现任董事、监事、高级管理人员（或主要负
责人）及其直系亲属在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，参
与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间
买卖国旅联合股票的情况如下：
姓名 与国旅联合关系 核查期间交易情况
2016 年 12 月 20 日，累计卖出国旅联合股
徐素娥 大信会计师李志鸿之母
票 6,000 股
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李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关
于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联
合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停
牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或
国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
综上，本所认为：
上述相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国
法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本
次重组构成重大法律障碍。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合
及其股东合法权益的情形。
2. 本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6. 本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存
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在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7. 本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中
国法律法规的规定。
8. 本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符
合相关中国法律法规的规定。
9. 本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组的实质条件。
10. 本次重组不构成关联交易。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行
动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公
司与关联方之间的关联交易；本次重组的交易对方已出具合法有效并具有
约束力的承诺，承诺不通过与新线中视的交易或通过实施其他行为损害新
线中视及国旅联合的利益。
11. 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司之间不存在同业竞争。国
旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有
约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。本次重组
的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免
与标的公司产生同业竞争。
12. 截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或
其他事项。
13. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
14. 相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国法
律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会
对本次重组构成重大法律障碍。
15. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
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本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资
产重组的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
张 璇
年 月 日
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