证券代码：600358       证券简称：国旅联合       公告编号：2017-临 021
                   国旅联合股份有限公司
    关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买
         报告书（草案）信息披露问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月24日
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对国旅联合股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2017】
0321号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：
“国旅联合股份有限公司：
    经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案(以下简称“草
案”)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
    一、关于主要客户流失及持续盈利能力风险
    2016年公司拟发行股份及支付现金收购新线中视100%股权，在证
监会审核过程中，公司终止交易，终止原因为新线中视的重要客户完
美世界旗下游戏公司拟与其解除合同，可能对未来业务的稳定性及经
营业绩造成较大影响。本次交易，公司拟通过增资及现金方式收购新
线中视51%股权。
    1.草案披露，2015年和2016年，新线中视向完美世界旗下游戏公
司提供广告营销服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为
43.12%和26.03%。但截至2016年末，新线中视与完美世界已基本停止
业务合作。请补充披露：（1）标的公司与完美世界合作关系的建立
过程，合作关系是否稳固，停止业务合作的具体原因及对公司未来业
绩的影响；（2）标的资产其他主要客户合作关系的建立过程，合作
关系是否稳固，未来流失的可能性及对业绩的影响；（3）标的公司

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保持客户稳定性的具体措施。请财务顾问发表意见。
    2.草案披露，新线中视的收益法估值约21,172万元，评估增值率
846.7%。同时，报告期内，完美世界已与标的公司终止业务合作，扣
除与完美世界之间产生的营业收入，标的资产2016年营业收入15,372
万元。而预测期内标的资产2017年营业收入21,550万元，同比上涨
40%。请公司结合标的资产的在手订单数、游戏行业的发展阶段、所
代理发布广告的主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大
幅上涨的原因及合理性，相关盈利预测数据是否谨慎客观。请财务顾
问和评估师发表意见。
    3.标的资产2015年控股股东及实际控制人变更为卢郁炜。变更后
公司与主要客户完美世界终止合作。请结合标的资产控制权的变更及
其后标的资产主要营业收入及利润来源的变化，说明在客户发生重大
变化，公司新的经营数据缺乏的情况下，公司管理层对于标的资产未
来持续盈利能力的判断、依据及其合理性。请财务顾问和评估师发表
意见。
    4.草案披露，网易（杭州）网络有限公司（以下简称网易公司）
及其关联公司为标的公司2016年的第二大销售客户，销售收入2,197
万元，占标的公司营业收入的10.57%。请补充披露：（1）标的公司
2016年前五大供应商中有无网易公司的关联公司，标的公司与网易公
司及其关联公司之间是否存在既销售又采购的情况；（2）标的资产
新增客户，包括网易是否是由本次重组的交易对方毅炜投资、卢郁炜
带来。如是，未来是否能够保持该客户的稳定性。请财务顾问发表意
见。
    二、关于核心人员稳定性及盈利预测补偿可实现性风险
    5.草案披露，交易对方应尽最大努力促使新线中视的核心人员自
标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应


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尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原
因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15
日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给
国旅联合。请补充披露：（1）截至目前，标的公司是否与其核心人
员签订具有法律约束力的竞业限制或竞业禁止协议；（2）结合上述
核心人员的薪酬、标的资产业务开展对核心人员的依赖情况，分析说
明上述离职赔偿的安排是否足以保证标的资产生产经营的稳定性。请
财务顾问发表意见。
    6.草案披露，业绩承诺人卢郁炜、毅炜投资承诺新线中视2017
年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低
于3,190万元、人民币4,150万元、人民币5,400万元，均大幅高于盈
利预测数据。请结合标的资产目前的经营业绩、客户开拓及新签订合
同情况，分析说明上述盈利承诺的可实现性，是否充分考虑了业务开
展中的风险与不确定性。请财务顾问和评估师发表意见。
    三、其他
    7.草案披露，2015年9月，田飞将其持有的新线中视1%股权（对
应注册资本1万元）以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中
视9%股权（对应注册资本9万元）以9万元的价格转让给毅炜投资；黄
明梅将其代田飞持有的新线中视90%股权（对应注册资本90万元）以
90万元的价格转让给毅炜投资。请补充披露：（1）该次股权转让的
原因、作价依据；（2）该次股权转让价格是否公允。如是，说明本
次交易作价的公允性；（3）如否，说明该次股权转让是否构成股份
支付，并进行相应的会计处理。请财务顾问和评估师发表意见。
    8.草案披露，新线中视近三年进行过两次资产评估，其中以2016
年3月31日为评估基准日，新线中视估值40,067.69万元；而本次评估


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以2016年12月31日为评估基准日，新线中视估值为21,172.44万元。
草案说明在分析两次评估值的巨大差异时，称主要原因是新线中视与
其主要客户及供应商的业务合作情况发生变化。请公司结合新线中视
与完美世界等主要客户及供应商的合作情况发生的主要原因和时间，
分析说明前次评估时是否可以预见新线中视与其主要客户及供应商
业务合作情况可能发生的变化，并结合两次评估中预测净利润的差异
说明本次评估对新线中视未来净利润的预测是否足够谨慎。请财务顾
问与评估师发表意见。
    9.草案披露，标的资产2015年与2016年的营业收入分别为4,330
万元和2.08亿元，同期经营活动产生的现金流量净额分别为960.28
万元和578.85万元，营业收入规模与经营活动产生的现金流量净额出
现不匹配的情形。请结合标的资产的经营模式、收入确认方式等因素，
分析说明产生上述差异的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意
见。
    鉴于上述问题对你公司本次重大资产购买草案构成重大影响，现
要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指
引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各
项工作，并及时披露具体安排。
    请你公司在2017年3月31日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对重大资产购买草案作相应修改。”


    特此公告。




                                   国旅联合股份有限公司董事会
                                     二〇一七年三月二十五日


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