国旅联合：关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告2017-03-31
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-024
国旅联合股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）于2017年3月
28日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了《关于召开重大资产重组媒体说
明会的公告》（2017-临022）。
2017年3月30日（星期四）下午14:00，本公司在上海证券交易所交易大厅召
开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书陆邦一主持，具体召开情
况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳女士、闫婧女士
2、媒体代表：
（1）上海证券报（中国证券网）：吴耘先生、祁豆豆女士、徐汇先生
（2）中国证券报：汤奇女士、官平先生、徐金忠先生
（3）证券时报：王小伟先生
（4）证券市场周刊红周刊：刘晓旭女士
3、公司相关人员：施亮（董事长兼总经理）、黄兴孪（独立董事）、连伟
彬（副总经理兼财务总监）、陆邦一（董事会秘书）、刘峭妹（监事、证券事务
代表）
4、本次重组拟购买资产方北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新
线中视”）相关代表：卢郁炜、张晓敬
5、中介机构相关代表：
（1）华西证券股份有限公司：艾可仁（投行董事总经理、保荐代表人）、
胡古月（高级经理）
（2）北京市嘉源律师事务所：王元（合伙人）、张璇（律师）、徐歆祎（律
师）
（3）大信会计师事务所（特殊普通合伙）：黄艺锋（签字会计师）
（4）北京中企华资产评估有限责任公司：张国强（签字评估师）
二、媒体说明会主要发言情况
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投
资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对
媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予
以统一答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整
理如下：
1、华西证券投行董事总经理、保荐代表人艾可仁先生介绍本次重大资产重
组方案，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性
等情况进行说明；
2、公司董事长兼总经理施亮先生介绍本次重大资产重组的背景和目的；
3、公司独立董事黄兴孪先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提
的合理性和交易定价的公允性发表意见；
4、新线中视实际控制人卢郁炜先生对新线中视的行业状况、生产经营情况、
未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、华西证券投行董事总经理、保荐代表人艾可仁先生代表此次参与本次重
大资产重组的中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作
发表了意见。
三、媒体说明会现场回答提问情况
具体内容请详见附件：《国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会问
答实录》。
四、媒体说明会现场见证情况
北京市嘉源律师事务所主办见证律师王元发表意见。本次媒体说明会的召集
和召开程序、参会人员及信息披露均符合法律、法规和《上海证券交易所上市公
司重组上市媒体说明会指引》的相关规定。
五、公司董事长兼总经理施亮先生致答谢词
以上为本次媒体说明会的主要内容。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年三月三十一日
附件：《国旅联合股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
非常感谢艾总。各位领导，各位媒体朋友，接下来进入大家非常关注的媒体
说明会重点议程，也就是媒体提问环节，在此请各位提问的领导和媒体朋友在提
问的时候语速尽量慢一点，以便于我们记录。谢谢！首先有请中证投服中心的老
师进行提问。
03月30日 14:39
投服中心王丹阳女士提问：
尊敬的国旅联合及其相关方领导、各中介机构及媒体界的朋友们：下午好！
很高兴代表投服中心参加此次媒体说明会。我们对国旅联合本次交易的重组
预案和已知的公开信息进行了深入研究，对拟收购对象选择的合理性、标的资产
的持续盈利能力、估值的公允性以及业绩承诺的可实现性等方面存在一些疑问，
现主要提出以下四个方面的问题，希望上市公司及相关方给予进一步的解释：
一、收购标的选择的合理性
1.标的公司的经营范围与国旅联合的主营业务不相关。预案披露，国旅联合
原以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发
建设与经营管理，2015年，在保留原有温泉主题公园的核心资产（颐尚温泉酒店）
的基础上，将发展战略调整为户外文体娱乐。而新线中视主营互联网游戏广告业
务，与国旅联合的主营业务及发展战略没有直接相关性，请问国旅联合为何选择
收购新线中视，一家既不经营户外文体娱乐，也不从事旅游服务的互联网广告传
媒公司作为重组对象？
2.本次重组收购的深层原因不明朗。2016年，在中国证监会要求反馈新线中
视与完美世界合作关系的真实性及可持续性后，国旅联合公布，因两家公司终止
业务合作主动撤回对新线中视的100%股权收购申请。本次收购的标的公司是市场
关注度较高的热门题材，具有高估值，业绩快速增长、不稳定等特点。另外，国
旅联合主营业务自2012年起连续5年巨额亏损，扣非净利润分别亏损1.17亿元、
1.19亿元、1.65亿元、0.67亿元和1.53亿元。请问国旅联合是否为规避证监会的
审查而将重组方案由行政许可类改变为非行政许可类的全额现金收购？本次收
购是否存在炒作热门题材的嫌疑？本次收购的实际目的是否是通过合并子公司
报表以及本次交易的高业绩承诺以实现上市公司保壳的目的?
3.历史股权变更不合理。预案披露，2015年9月，新线中视的主要经营者田
飞将其持有的新线中视1%股权以1万元的价格转让给卢郁炜，将其持有的新线中
视9%股权以9万元的价格转让给毅炜投资；黄明梅将其代田飞持有的新线中视90%
股权以90万元的价格转让给毅炜投资。股权转让后，卢郁炜、毅炜投资持有新线
中视100%股权，田飞通过毅炜投资间接持有新线中视仅4.95%的股权。请新线中
视说明本次股权转让背后的真实意图？为何主要经营者田飞决定将绝大数的股
权转让给第三方？以注册资本平价转让是否公允？田飞和卢郁炜是否存在关联
关系或利益输送安排？
二、标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性
标的资产新线中视目前已与原第一大客户完美世界终止合作关系，与其他主
要客户关系也不稳定，客户积累存在一定难度，同时核心人员存在潜在不稳定性。
在这种情况下，我们对新线中视的持续盈利能力存在一些疑问，请上市公司及相
关方给予解答。
1.新线中视流失第一大客户完美世界。2015年、2016年完美世界均是新线中
视第一大供应商和第一大客户，2015年和2016年，新线中视向完美世界提供服务
取得的收入为1867万元、5410万元，分别占当期营业收入的43.12%和26.03%；2015
年和2016年，新线中视向完美世界的采购金额分别为856万元、1939万元，占总
采购金额的31.92%和12.76%。但截至2016年12月31日，新线中视和完美世界已经
基本停止业务合作，这对未来业务的稳定性及经营业绩造成重大的不利影响，国
旅联合也因此终止了2016年发行股份及支付现金收购新线中视100%股权的重组
方案。请问新线中视，之前对完美世界是否存在一定依赖性？失去第一大客户后
如何保障经营业绩？
2.主要客户关系不稳定、客户积累存在难度。预案显示，新线中视2015年、
2016年向前五大客户的销售比例分别为74.66%、58.61%，对主要客户的依赖程度
较高。但我们注意到，这两年的前五大客户除完美世界外，其余全部不相同，即
2016年的4个主要客户为新增客户，目前新线中视的主要客户存在较大不稳定性。
同时，游戏行业集中程度比较高，主要游戏厂商广告投放金额占据市场大部分份
额，新线中视开发新客户需要耗费较大精力、积累客户也存在一定难度。请问新
线中视，目前开拓新客户的工作进展和已签订的客户合同情况？如何保证持续盈
利能力？
3.核心人员存在潜在不稳定性:根据预案，新线中视的业务开展主要依靠核
心团队，本次交易后，交易对方应尽最大努力促使新线中视的5名核心人员5年内
在公司持续专职任职。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前
述任职期限要求的，交易对方应按该人员离职前一年从公司取得的工资总额的2
倍赔偿给国旅联合。请问新线中视，公司业务开展是否严重依赖核心人员？如果
现有核心人员离职，如何保障新线中视的持续盈利能力？是否有措施保障离职赔
偿的到位？赔偿安排是否足以保障生产经营的稳定性？
三、标的资产估值的公允性
预案披露，以2016年12月31日为评估基准日，新线中视账面净资产2,595.12
万元，采用收益法评估的预估值为21,172.44万元，增值率846.70%。在新线中视
的资产存在盈利能力不确定的情况下，请财务顾问和评估机构说明本次交易定价
的公允性。
1.预案披露的新线中视净资产值前后不统一。我们发现，重组预案第23、212
页标的资产的评估情况中披露新线中视的净资产值为2601.78万元，评估增值率
为713.77%，而第107页中披露标的资产的净资产值为2595.12万元，评估增值率
为846.7%。请评估机构和审计机构解释应以哪个数值为准？请解释相关数据前后
矛盾的原因？请问财务顾问在制定重组预案时是否进行严格审查，履行勤勉尽责
义务？
2.拟收购交易两次估值存在巨大差异。预案披露，本次重组以2016年12月31
日为评估基准日，新线中视的评估值为2.12亿元。而依据国旅联合于2016年7月
12日公布的关于重组收购新线中视100%股权的预案披露，以2016年3月31日为评
估基准日，新线中视的评估值为4.01亿元，新线中视100%股权的交易价格为人民
币4亿元。请问为何仅仅相差9个月，标的资产的估值缩水近一半，两次估值巨大
差异的真实原因是什么？除因新线中视与完美世界终止业务合作的影响外，标的
资产是否还存在其他未向广大投资者披露的原因导致本次估值大幅缩水？
3.2015年两次股权转让与本次估值存在巨大差异。新线中视2015年两次股权
转让均按照新线中视注册资本平价转让。而本次交易中新线中视评估值为2.12
亿元,每单位注册资本对应的转让/增资价格为200元。请解释2015年两次股权转
让价格与本次交易价格存在巨大差异的原因？本次估值是否公允？
4.2017年盈利预测大幅上涨的原因及合理性。预案披露，剔除新线中视与完
美世界之间产生的营业收入，标的资产2016年主营业务收入为1.54亿元，预测期
内标的资产2017年主营业务收入为2.16亿元，同比上涨40%；2018年至2021年主
营业务收入分别较上年增长20%、20%、5%、5%。如前所述，目前新线中视已失去
第一大客户、主要客户关系不稳定、客户积累存在一定难度，导致持续盈利能力
存在重大不确定性。同时，众所周知游戏公司的业绩存在非常大的波动性和周期
性，营销模式创新和更替也较快。请新线中视结合目前已签订的主要订单、重大
合同、游戏行业发展趋势及主要游戏所处生命周期，分析说明2017年盈利预测大
幅上涨、2018至2021年持续增长的原因及合理性。
四、业绩承诺的合理性和可实现性
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在2017年、2018年、2019年实现的净利润
分别不低于人民币3190万元、4150万元、5400万元，合计1.27亿元。但新线中视
预测期内的净利润分别为2017年度2072万元、2018年度2520万元、2019年度3055
万元，合计0.76亿元。三年合计承诺利润比预测利润高67%。是否在借助高业绩
承诺吸引投资者以提升股价？在新线中视持续盈利能力不确定等情况下如何确
保高业绩承诺的实现？投服中心在此提出以下3点问题。
1.如何保障实现承诺的高业绩？在2016年国旅联合发行股份及支付现金收
购新线中视100%股权的重组方案中，以保持与完美世界的合作关系为基础测算，
新线中视2017年、2018年的预测利润分别为4630万元、6047万元，但在本次交易
中，新线中视在终止与完美世界合作的情况下，2017年、2018年的业绩承诺仅略
低于上述数字。请问毅炜投资和卢郁炜先生，在失去第一大客户的情况下，源于
何种原因对新线中视未来业绩如此乐观？在新线中视未来持续盈利能力存在重
大不确定情况下，如何保障高业绩承诺的实现？
2.如何保障业绩补偿如期兑现。预案披露,若新线中视未实现承诺的净利润,
则业绩承诺方以现金或以持有的新线中视股权进行补偿。方案中国旅联合分两期
支付本次股权转让款，第二期2000万元的转让款视承诺业绩的实现情况进行支
付，用于抵扣补偿款。但2000万元仅占承诺业绩的15.75%，如何保障业绩承诺方
如期进行补偿？是否有相应的担保措施？
3.若无法实现承诺业绩，则面临大额商誉减值。预案披露，国旅联合在本次
交易完成后将新增商誉9773万元，商誉总额达到归属于母公司所有者权益的
19.39%。若新线中视不能实现承诺业绩，导致国旅联合计提大额商誉减值冲减利
润，无疑是对国旅联合目前经营业绩的雪上加霜。
以上是我提出的四个方面的问题，请国旅联合及相关方进行回答。
03月30日 14:54
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
非常感谢中证投服中心的老师提出了非常专业而且全面的问题，现在我们请
相关的人员对问题进行逐一回答。首先第一个问题是关于收购标的选择的合理
性，就是标的资产主营业务的范围与上市公司的主营业务是否相关。请董事长施
董来回答一下。
03月30日 14:54
国旅联合董事长兼总经理施亮先生 :
谢谢提问！这个问题我来跟大家解释一下。因为刚才在一开始介绍国旅联合
本次重组的目的和我们实现的想法的角度，也介绍了国旅联合。国旅联合是一个
在上交所挂牌时间比较长的上市公司，原来的主要业务就是单一的温泉主题公园
形成了颐锦颐尚两个在温泉业比较有名的温泉品牌，在2013年现在的大股东当代
是在2014年的3月份、4月份接手的，在此之前整个上市公司就是温泉主题公园。
从历史上的经营数据来看，因为刚才王丹阳老师也提了很多，把历史数据也讲了，
历年来的一些经营扣非的情况也介绍了，从它原来的主营业务应该说经营得非常
困难，所以从当代接手成为国旅联合的第一大股东，后来成为国旅联合的控股股
东后，就把国旅联合的战略做了些调整，从单一的温泉主题公园的业务我们扩展
为户外文体娱乐，在国旅联合整个的营业范围里面主要还是集中在温泉业的运
营、旅游等等。之前在2014年还设立了两个公司，一个叫国旅联合体育发展有限
公司，一个叫国旅联合户外娱乐发展有限公司。现在我们的经营范围里面，体育
的内容和文化娱乐的内容都已经成为了上市公司的营业范围。比如说体育已经拿
了第13届全国冬季运动会的商务开发权，我们也做了第一届的中国电子竞技嘉年
华，还有一些跟合作伙伴做的中国台球超级联赛，也组织了一些国际类比赛，整
个国旅联合在这个方向上我们还是有一些布局。
谈到跟新线中视的状态，因为新线中视把它归到互联网广告，但是它比较聚
焦在游戏行业。我们来承办的国家体总的中国电子竞技嘉年华，电子竞技是在
2003年被国家体育总局批准为正式的体育比赛项目第99项，它的主要载体就是电
子游戏，它是有几款电子游戏，然后作为一个比赛项目，形成人与人之间的比赛，
不仅有国内比赛，现在还有国际比赛。所以我们在承办中国电子嘉年华的过程中，
包括我们想把电子竞技作为我们在体育产业里面一个发力的体育项目，在这种背
景下我们会接触到电子游戏的厂家，接触到电子游戏的渠道，在这种背景下我们
跟新线中视形成了一些业务上的联系。在这种背景下，我们就形成了跟新线中视
之间的现在策划的从业务范围上来讲的一个渊源，不知道这种解释是不是已经讲
清楚了。
03月30日 14:57
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生 ：
第二个小问题本次收购的深层次的原因，刚才老师也提出来了，比如说是否
是为了规避审查，还有炒作热门题材，也请施董来回答一下。
03月30日 14:58
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
客观的讲，从我们的角度不需要去炒作任何东西，因为现在我们做的所有的
业务布局，完全是为了要夯实整个国旅联合的业务线，来增加盈利点，扩充整个
上市公司的盈利能力。现在我们提到的在2016年策划的以股权来收购整个新线中
视100%的股权和现在我们的通过受让老股加增资来实现51%股权的动作。在去年
的11还是12月份的公告里面也讲了，跟新线中视之间的业务上的逻辑关系刚才从
业务上已经跟大家做了解释，去年在四季度11月初新线中视跟它原来的（大客
户），我们反复提到的原来的它比较大的客户完美之间在方向上产生了分歧，收
到了一些关于业务终止的函等等，在这种情况下我们是第一时间做了信息披露，
第二跟会里的老师也做了及时的汇报。原来我们讲的新线中视的估值是以2016
年3月31日作为基准日，在当时的情况下，的确完美是它很大的一个客户，所以
根据当时的业务背景，根据新线中视的业务规划，由专业的机构作出了4.01亿的
估值。后来因为发生了一些重要客户的变化，我们觉得来支撑这个4.01亿估值的
基础发生了动摇，也是在这种背景下，我们基于一种审慎的原则，也是基于对广
大投资者保护的原则，还是决定主动的把这个撤下来。好好的去盘一盘如果说这
个重要的客户发生了变化，新线中视会怎么样，会变成怎么样。
从今年春节后，然后又重新来盘点整个新线中视，没有了完美的一些订单，
或者说你跟完美之间没有以前这样的紧密合作的情况下，会是怎么样。在这种背
景下，我们也是根据它已经实现的业务情况，包括在手的订单情况，包括对未来
业务线规划的情况，我们又重新审慎的去做了一个估值，就是我们现在看到的2
个多亿的估值。刚才介绍的情况是所有的我们跟新线中视之间这两次的策划重大
背后的所有原因，没有更深层次的原因了，我想告诉大家所有的原因就是刚才讲
的这些原因，原来是基于新线中视3月份的情况，我们去做的估值，到了2016年
年底的时候的确发生了一些变化，我们也是比较审慎的重新来判断这个事情。所
以我们也是跟各方来商量，包括所有的中介机构，包括跟会里汇报等等的，我们
就主动把它停掉。今年我们在新的业务的客户结构有一定变化的情况下，重新审
慎来看新线中视，这就是我们现在评估师、会计师做出的报告，包括我们的法律
顾问，包括财务顾问等等中介机构也给了相当充分的意见，所以我们再来策划这
个事情。这是我对这个问题的解释。
03月30日 14:59
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
下面是第三个小问题，新线中视历史上的股权变更是否合理，这个问题其实
跟后面的有个问题也是大同小异，后面那个问题是2015年新线中视的两次股权变
更，股权转让与本次股权转让有巨大的差异，请解释原因。请艾总把这两个问题
结合在一起回答吧。
03月30日 15:04
华西证券投行董事总经理艾可仁先生：
首先作为独立财务顾问对新线中视历史上的股权变更我们做了一个重点核
查，包括我们对原有所有的股东都进行了访谈，我们也查验了当初的转让协议，
包括工商变更记录，这个问题我来做一个详细的解释。
最先2015年9月的时候，其实当时的状况是田飞作为主要经营者，当时的业
务主要是侧重于我们一个游戏视频的策略创意业务，当时田总和我们毅炜投资卢
郁炜卢总当初之所以做这个交易，主要也是基于以下几点原因：
第一点是田飞当时认可卢郁炜及其领导的经营团队具有丰富的互联网广告
行业的经验和较强的资源整合的能力，通过引入新股东以后，因为卢郁炜及其经
营团队主要是做广告投放业务相应的业务，新线中视将取得开展互联网广告投放
业务的经营团队和相应的媒体资源以及客户资源。
第二点互联网广告投放业务相对来讲前景比较良好，同时它与新线中视原有
的策略创意业务，就是田飞当时经营的业务有很高的关联度，有很大的协同效应。
第三点新线中视如果引入新团队以后，会有新股东以后，业务模式得到丰富，
业务渠道得到拓宽，盈利能力有望得到增长。总结起来说，其实我们当时2015
年9月做股权转让的时候，当时新线中视是很小规模的一个公司，而业务也局限
于策略创意业务，团队相对来讲也比较单薄。引入新股东以后其实田飞把主要的
股权转给了卢郁炜和毅炜投资，实际上我们通过2015年7月的时候，他在毅炜投
资里面已经占了5%的合伙份额，那么双方在商业上预期，这个团队进来以后，业
务取得发展以后，整个公司新线中视的业务发展以及未来取得的盈利能力能超过
他当时个人的仅做一块小业务。所以从我们关注的角度，当时的转让以及作价均
是依据新线中视当时的实际经营情况和业务发展需求，经各方友好协商确定的。
所以平价转让我们财务顾问觉得这个作价是公允的，也是符合商业逻辑的。本次
转让具有合理性，也是真实的，我们都做了详细的核查。针对这个问题我想这样
回答。
还有一点，下面说注册资本平价转让是否公允，刚才已经说了公允。我们也
核查了田飞和卢郁炜及其主要的经营团队里面没有任何关联关系，大家纯粹是从
业务经营角度的合作，也不存在其他的利益输送安排。
第二个大问题，刚才老师提的关于标的资产的持续盈利能力是否存在重大不
确定性，这对我们上市公司来讲并购一个标的，我们的财务顾问包括我们的评估
师，我们的会计师也对这一块，因为新线中视去年它确实存在一个重大客户的变
化问题，那么我们对未来的盈利能力也做了重点核查。
关于流失第一大客户完美世界，因为新线中视实际上开展广告投放业务也是
从2015年9月以后才开展的，相对它原有的业务规模比较小，所以通过新的团队
进来以后，卢总带领的团队进来以后业务增长非常快，大家从2016年的报表上也
能看得到。但是从实际反映的情况来看，确实完美世界从报表上反映我们新线中
视2016年及2015年包括对完美世界都是有一定依赖性的，这个我们当初在重组的
草案里面也都进行了披露。失去第一大客户以后，因为第一大客户相对来讲应该
是比较重要，但是在我们2015年9月以后新线中视的所有经营团队也并不光只是
服务于完美世界，在拓展很多其他的客户，从现有的材料里面能够反映出来，包
括游戏行业内很多知名的厂商，包括网易、厦门雷霆、腾讯，当然腾讯是间接的，
包括其他的很多客户。从客户端来说包括网易其实在我们的业务增长里面都很
快，应该说占比也比较高，网易在游戏行业也是很知名的厂商。从这点来讲，新
线中视一直在开拓其他的客户，并且现在从订单上来讲，从现有的财务数据以及
实现上都有了一定的进展。
媒体资源经过不断拓展，刚才卢总也介绍了，现在新线中视已经积累了很多
的媒体资源，从这块来讲，我们新线中视在做预测的时候，在做2017年以及以后
年度的收入、成本，包括利润预测的时候完全把完美世界做了剔除，都是其他的
客户合作。所以说其实从收入预测来讲，我们已经剔除了这块的影响，对未来业
绩是有信心的。
从今年第一季度来看，我们核查了一下，前两个月的收入已经完成一季度收
入预测的75%，如果按照两个月的预期预测，已经超过评估报告里面的预测。从
核查结果来看，新线中视的管理团队对完成业绩是比较有信心的。
关于第二个小点主要客户关系不稳定，客户积累存在难度。其实客户积累存
在难度这个说法，据我们核查主要客户里面除了完美以外，其他所有的主要客户
关系都还很稳定，而且下单量包括业务合作关系都在逐步稳步的在推进。另外，
从前五大客户销售比例来讲，主要比例比较高，我们也进行了披露，进行了风险
提示，但是客观原因确实是因为广告投放业务对新线中视来说是15年9月份才开
展，广告投放业务本身它的流水量，营收的规模要远远大于它原来的策略创意业
务的单个项目的收入规模。因为广告投放等于从零开始谈得增长是很快的，前面
数据里面就会客观的导致我们前几大客户，其实很小一个金额可能在15年就成了
前五大，这里面根据我们业务的发展规模，最近的快速发展，前五大的变化都是
很正常的数据上的更替，并没有因为客户有些流失的情况。另外，开拓客户的的
工作进展和已签订的客户情况我们也在统计当中，会给交易所问询回复里做一个
详细的公告。
第三，关于核心人员是否存在潜在不稳定性，因为我们这个行业相对来讲，
对核心人员肯定有一定的依赖性，但是并不是说有绝对的依赖性，从新线中视本
身来讲，这次交易，一个是对现有核心人员做了任职期限方面的要求，并做了收
入赔偿的一个补偿安排。另外它的核心人员卢郁炜卢总作为交易对手方最终的实
际控制人，他对我们的业绩承诺，包括商誉减值都做了一系列的承诺，我们财务
顾问觉得，如果按照这些承诺的安排以及新线中视本身所采取的一系列措施，对
团队的加强，建设的加强，内控管理的建设，包括上市公司以后，协同管理和新
线中视加强内部的管理，双方的整合，我们觉得对核心人员依赖这个风险是可控
的，足以保障新线中视生产经营的稳定性。
03月30日 15:06
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
下面是第三大类的问题，请独立财务顾问及评估机构对估值的公允性做一个
说明。首先一个是数据前后矛盾的问题。
03月30日 15:15
华西证券投行董事总经理艾可仁先生：
数据我们去核实了一下主要是母公司和合并报表的口径不同，这个在各个章
节披露的可能有一个口径差异，主要是母公司净资产和合并报表的净资产有一定
差异，所以导致了披露的增值率也有相应的差异。
03月30日 15:16
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
第二个问题，两次估值存在巨大差距的原因，请中企华的张国强张总回答一
下。
03月30日 15:16
北京中企华资产评估有限责任公司签字评估师张国强先生：
第一次评估基准日2016年的3月31日，第二次评估基准日是2016年的12月31
日，这两次评估值分别是4.01亿和2.12亿，这中间的差异主要出现在这两个方面，
第一方面，在去年3月31号评估基准日的时候，完美作为它的第一大客户，对以
后年度的收入占比和盈利占比比较多，到了12月31号因为公司不再和完美进行业
务上的合作，在以后的盈利预测中完全把完美的收入和利润都从盈利中剔除。第
二方面，和广告行业的特点有关系，一般来说，整个行业会在1到3月份进行商务
谈判，在四五月份进行签约的高峰期，因为本次评估基准日是2016年的12月31
号，评估师进场的工作时间集中在3月份，在这期间新线中视有部分合约还没签
下来，管理层对这些合约比较有信心，但是又没有达到评估师认定的标准，评估
师基于谨慎就没有考虑把这部分合约纳入预测，这是造成这次评估值较上一次减
值的另外一个原因，主要差异是这两个造成的。
03月30日 15:16
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
2017年盈利预测大幅上涨是否合理，也请张总来回复一下？
03月30日 15:18
北京中企华资产评估有限责任公司签字评估师张国强先生：
整体来看，2017年的企业收入和包括完美的收入来比，整体增长了5%左右。
如果把整个完美系的收入都从16年的收入里面剔除掉之后，新线中视2017年的收
入较上一年大概增长了40.3%。新线中视2017年的收入，评估师是根据企业和客
户的意向订单或者已在手的订单逐条梳理来预测企业全年的收入规模。如果看
40%的增长率略高的话，实际上有其他的条例可以支撑，首先根据艾瑞咨询出具
的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，2017年和2018年，整个移动游戏的市
场规模增长分别是37%和21%，可预期移动游戏互联网广告市场增长趋势与之相
近，我们2017年预测增长40%和行业研报的数据基本一致。
第二个方面来看，新线中视2016年的营业收入较2015年增长380%，如果剔除
了其与完美世界相关的业务之后，新线中视2016年的营业收入较2015年增长
524%，2017年预测较2016年预测增长40%，相对来说还是比较谨慎的。而2018年，
2019年之后预测增长20%，其后5%的增长速度基本上都是按照行业研报来进行预
测，基于谨慎才给了5%的增长率。
03月30日 15:18
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
作为独立公司的财务顾问，对这两个问题还有什么要补充的吗？
03月30日 15:20
华西证券投行董事总经理艾可仁先生：
刚才老师提到15年两次股权转让与本次股权转让的估值存在巨大差异的问
题。这个主要是因为15年股权转让的时候，实际上新线中视当时的资产规模、盈
利能力都是非常小的，所以和现在这个时点有很大的差异。所以相对来讲就不具
有可比性，其实也是合理的。因为，本次交易作价是根据评估报告，按照收益法，
根据未来的盈利预测做了估值，科学的方法都是合理的。
关于前面两次，去年以2016年3月31号为基准日和我们本次交易（今年的）
12月31日为基准日，也是两次交易的评估基准日，实际上有一定的时间差异。另
外新线中视的基本面也有比较大的变化，所以这两次估值也是存在巨大差异，刚
才我们评估师也已经做了相应的说明。
03月30日 15:21
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
下面是第四个大问题，关于业绩承诺是否合理，是否可实现，第一个问题如
何保障实现承诺的高业绩，首先这点请艾总先回答。
03月30日 15:22
华西证券投行董事总经理艾可仁先生：
关于这个问题，我们其实也做了比较仔细的核查。首先，为什么我们承诺的
净利润会高于评估报告当中预测的净利润，最直接的一个原因就是本次交易的安
排，交易结构里面大家也看到有一部分增资，我们评估报告对我们新线中视里面
的收入预测、利润预测是基于它原来自有的状况不发生变化的情况下对未来做的
一个预测。在我们这次交易安排以后，上市公司实际上等于新线中视这边要新增
营运资金大概五千万元。考虑到这块，经过双方的协商，我们承诺的净利润肯定
会高于评估报告当中的预测净利润，所以这个是合理的。
至于高的程度，首先有几点原因：一个是我们盈利预测里面的净利润是基于
新线中视现有的商业模式、客户资源、媒体资源等基础做出，没有考虑上市公司
和标的公司在业务上存在一定的协同性，也没有考虑增资现金对它带来的增量业
绩。第二，业绩承诺人本身也看好互联网广告行业的发展前景，充分考虑了交易
的协同性和整合效益以后，大家协商做出的这个承诺。所以我们独立财务顾问及
其他中介机构认为这个承诺是合理的，也是可实现的。同时，我们也做了督促上
市公司和交易对方也签订了利润补偿协议，如果一旦完不成业绩承诺，我们是有
充分保障来做赔偿。盈利承诺高于盈利预测数据其实是具有合理性，也有可实现
性。
03月30日 15:23
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
关于对新线中视未来业绩如此乐观，卢总这边有需要补充的吗？
03月30日 15:25
北京新线中视文化传播有限公司CEO卢郁炜先生：
关于完美和星游这件事，包括失去这个客户之后，新线如何来持续盈利的能
力。其实在新线来说，外界很敏感，觉得完美是新线最大的客户，从15和16年的
数据来看。对我们来说，完美正好在华北，我们公司也在华北，而完美是华北目
前最大的厂商，我们把优质的人力放在这个客户上，它自然产生了比较大的数字，
并不像外部所说的我们对它有多大的依赖。我们逐渐的今年在华东和华南都设置
了办事处，很明显在去年完美的业绩下来的时候，我们发现华南做网易项目组，
只要把人力资源配置上去，它就产生了很大的利润。这个其实就是整个公司资源
调配的问题，这是很重要的一点。
新线的核心竞争力并不是说我们有某个大客户或者某个大资源，而是我们的
“人”，我们把优秀的团队，我们今年着重重心放在华南、华东。华东我们签了
世纪天成这个大项目，华南我们持续拿了网易、雷霆包括网龙。昨天晚上我还在
福州跟网龙的客户在聊今年的整个规划，他们在内容层面也有很大的战略和预
期。
刚才评估师的预测跟我自己的预测的确是有很大差异，因为新线真正开始做
这个业务是从15年的8月份开始，8到12月份我们做了七百多万的业绩，这个业绩
完全是基于我们在行业内的沉淀，跟我们团队在这个行业积累下来的资源，因为
当初人数有限，在15和16年没有特别盲目的去扩张，我们把重点放在夯实整个华
北的客户上，正好完美就是我们华北目前最大的客户，在它这里挖出了这样的利
润。
今年，我们的收入构成越来越健康，从几个纬度来看：第一，直接的大客户
有网易、雷霆、世纪天成、网龙这样的大客户；另外我们的渠道端也有像微梦、
蓝标、渠聚这样渠道的客户，他们手上也有他们自己的客户资源，他们的媒介资
源，我们一块整合，通过这两方面，在我们整个客户端做了更大的梳理和扩展。
资源端，在去年年底我们丢了星游以后，我们今年拿下了多玩，也是垂直领域比
较有影响力的一个垂直媒体，它有很多多玩的盒子，应该说玩游戏的人都会在多
玩的盒子上找他们的游戏，他们用户的活跃度也是非常高的。所以，我并不认为
说无意中丢掉了星游和完美，整个新线对将来的盈利能力会有什么太大的问题，
主要看我们把人力投入在哪个客户上，并且目前的精力还有限，我们慢慢的去完
善团队，去获取更多的客户。谢谢！
03月30日 15:26
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
谢谢卢总，后面这两个问题如何保障业绩补偿如期兑现，若无法实现承诺业
绩，是否面临大额商誉减值，这两个问题请华西证券的艾总结合起来回答吧。
03月30日 15:29
华西证券投行董事总经理艾可仁先生：
关于业绩补偿的问题，因为这次在利润补偿协议里面，其实也做了相应的设
计，首先我们有一个股权转让款的分期支付问题，第一期支付6000万以后，后续
的2000万我们是有权根据每一年度，刚才在方案中已经介绍了，根据每一年度利
润完成情况我们来进行相应的扣减。另外我们交易对手取得的资金如果说我们剩
余的股权款不足以覆盖的情况下，也有两部分的来源来保障业绩承诺的补偿。一
个是我们支付给毅炜投资的前期第一期的6000万元，第二个上市公司有权选择以
剩余的49%的股权来作为一个补偿的替代方案。这是我们的安排。
我们做了一个测算，如果说它现金的8000万，一共要做1.2个亿左右的补偿，
那我们按照极端极端的情况，首先现金这边有8000万元用作补偿，另外只要新线
中视这个100%股权的价值，没有下滑到30%左右或者30%以下，其实都完全可以覆
盖我们的业绩补偿。
顺带的第三个问题就是说无法实现承诺业绩，上市公司是否会面临大额的商
誉减值的问题，根据这次重组文件里面模拟的合并报表大概商誉是9700多万。如
果交易标的不能实现利润承诺，交易对方会根据我们的利润补偿协议会对我们进
行一个现金的补偿。有了这个补偿措施以后，其实我们的商誉的减值首先就不会
发生大额的减值。另外我们在利润补偿协议后面的利润补偿里面，也说到了如果
商誉在前面三年的利润补偿以后，如果到期以后进行商誉的测试以后，如果还存
在减值的情况，也会由我们交易对方进行补偿。从这点来讲其实整个补偿涵盖的
金额要高于我们的商誉，所以最终应该不会在报表里面出现商誉减值来影响上市
公司利润的情况。
03月30日 15:30
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
好的，谢谢艾总。接下来请媒体的朋友来提问吧。首先请中国证券报的记者
朋友提问。谢谢。
03月30日 15:32
中国证券报记者提问：
国旅联合的管理层和利益相关方大家好，我是中国证券报记者官平，我有两
个问题：
第一个问题去年底公司终止收购标的资产新线中视，当时公司的担忧就是担
心估值发生重大变化，今年再次提起重组，对新线中视的估值确实是比上一次大
幅下调，也印证了公司此前的判断。那么国旅联合为什么要收购这样一家业务稳
定性不够的公司？标的资产估值的下降是不是为公司全额现金收购作出的刻意
的安排。
第二个问题两度对同一标的资产发起重大资产重组，国旅联合肯定是很迫切
的想要转型，实际上公司从去年开始就已经投资了不少的轻资产项目，包括体育、
电子竞技这些方面。目前这些项目进展怎么样？公司转型做户外这一块具备怎样
的条件？收购新线中视对公司转型当中是怎样的安排角色？谢谢。
03月30日 15:33
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
谢谢，第一个问题请国旅联合的董事长施董来回答一下。
03月30日 15:34
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
谢谢中证报的记者，在刚才回答投服中心老师提问的时候有一些内容我们都
已经涉及到，就是说我们为什么要对新线中视去年做了一个，因为一些客观条件
的变化，又重新的把它主动的撤了材料，现在我们又在做这个。原因刚才讲了，
一个是现在整个上市公司的主营业务在转型，包括你讲到的第二点，包括我们在
其他的方向上的一些投资，VR、电竞、帆船、台球等等领域的投资，的确是在做，
因为这是我们转型所必需要去做的东西。
新线中视前前后后也已经讲了非常多，为什么新线中视去年以2016年3月底
的基准日的估值是4个亿，以2016年年底12月31号的估值变成2亿，原因就不再展
开讲了，因为刚才各方都已经阐述得比较透了。从业务协同性的角度上也好，从
国旅联合整个战略布局的角度上也好，尤其是我们要做这个电子竞技，刚才讲了
体育总局的电子竞技嘉年华CEC第一届就是在上海办的，2016年11月26、27、28
号三天在上海展览馆办的，接下来我们还要办，因为是跟体育总局多年的协议，
从这个角度上我们围绕这个领域的优秀企业，都要去合作，不仅仅是新线中视，
其他的一些业务合作等等我们都会展开。这就是为什么我们对新线中视去年主动
撤回材料，今年又重新启动的情况。当然是因为新线中视去年我们来做的时候一
些基本面的情况和我们本人去做的一些基本面的情况发生了一些变化。所以我们
对于相应的条件也做了一定的变化，倒不是说刻意的我们要去躲什么，我觉得第
一我们主观上没有这个想法，第二这样也没有什么好躲的，不存在刻意去躲的问
题。
第二国旅联合投的一些项目，从整个中国体育这几年的发展来看，或者从国
务院46号文发了以后，整个中国的体育产业的确是非常热，热到了我们身处这个
环境中，我们大概能感到有多热，不仅仅是热，可能还烫手，的确是从政府的层
面，中央的层面，地方政府的层面，从国有资本的层面，从民营资本的层面，从
各路资金的层面，对整个体育产业都非常关注，而且投资的力度非常大。但在我
们两年多的在这个领域里的耕耘来看，就是整个体育产业还不完全是一个成熟的
产业，这代表我个人的意见。整个商业运行的模式，整个盈利的模式还不是那么
清晰，所以在这种背景下，我们也是在做一些布局性投资。之前我们会做，未来
我们相信还会去做。原因第一我们的存量业务要实现质的变化，实现跳跃式的增
长，这个可能性还是非常有挑战。其他外延式的并购，外延式的扩张，必然会成
为国旅联合未来的一种手段和方法。不管怎样做，整个上市公司的战略是不会动
摇的，我们会紧紧的围绕在户外文体娱乐的方向上，我们在体育、文化娱乐、休
闲旅游这些领域里来做布局。谢谢。
03月30日 15:35
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
下面请上海证券报的记者朋友提问。
03月30日 15:40
上海证券报记者提问：
大家好我是上海证券报的记者，如果本次完成收购新线中视的话，未来是否
考虑要收购新线中视剩余的股权，如果收购完成后，国旅联合将从哪些方面对标
的公司进行整合，我们知道对于互联网广告公司而言，广告客户资源和渠道资源
是其变现的核心，那么新线中视未来将如何保障这两块资源的稳定性？尤其我们
刚才高管提到完美世界作为重要客户流失事件，未来这仅仅会是个案吗？谢谢。
03月30日 15:41
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
这个问题分了两部分，前面一部分是关于新线中视剩余股权的，后面一个问
题是关于新线中视如何保障现有两块资源的稳定性，前面这个问题请董事长施董
回答一下。
03月30日 15:41
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
好，谢谢提问。这次我们的交易是采用收购部分老股和采用增值的方式进行，
最终两个行动都完成过后，整个国旅联合是持有新线中视51%的股权。对另外的
49%我们并没有做任何的安排和约定，这个我可以很负责任的去讲。从国旅联合
的角度来讲，对我们现在的对标的公司的整合，不仅仅是新线中视，利用这个平
台也跟大家汇报一下我们的思路，从我们对标的物的选择，第一我们是从战略方
向，是从我们整个业务链的角度去寻找行业的优秀企业、优秀的团队来做合作，
至少是价值观相同，然后战略又比较容易能够形成协同效应，在这个方向上我们
去做。具体的比如说我们未来跟新线中视之间的整合，一个是人员方面的整合，
新线中视的整个团队，从我们现在接触的状态来看，觉得他们这个团队的确是蛮
优秀的。从上市公司的层面上，第一要保证它整个团队的稳定性，保持他们原有
的风格。另外还要给它注入新的资源，当然包括人才资源，这样才能使它的业务
更有保障，或者说得到更大的发展。
第二个是财务方向的整合，因为从国旅联合的角度上来讲始终是以上市公司
的规范运营，从财务的规范或者其他的各方面的规范来运营操作整个上市公司，
在这个方向上如果我们跟新线中视之间的重组完成之后，一定会以上市公司的规
范性去要求整个新线中视。这样对新线中视来说也会给它规避很多财务上的风
险。第一是保证了新线中视的财务规范性，从而也是给国旅联合的规范性提供了
一定保障。
第三是业务资源的整合，刚才也讲了，比如说现在做电竞，围绕着电子游戏
领域的一些业务的合作、拓展等等，这正好是新线中视在这个领域，至少是这个
团队在这个领域里深耕了很多年的一个业务。在这个方向上我们可以找到很多的
业务资源整合。
第四还有一些资产的整合，包括刚才讲的除了财务的规范性之外，整个规范
性有很多，上市公司的所有的规范运作的一些规则、规定、政策和要求，我们都
会输入到整个新线中视中去，整个新线中视未来的运营都需要按照上市公司的规
范或者按照上市公司的标准来进行。这样就可以让新线中视进一步优化它的资源
配置，提高它的效率，在国旅联合的整个产业链里面他们能够发挥更大的作用。
最后还有机构整合的动作，刚才讲了财务方面要去规范，上市公司其他方向
的规范，包括一些理念、包括人才的培训，都要对国旅联合进行统一的，按照整
个上市公司的统一标准，统一的序列，我们去做。这样的话能够让整个国旅联合
从国旅联合的总部也好，到下面的每一级全资子公司也好，控股子公司也好，我
们都是按照一个统一的标准来做，这样也会提升我们管理的协同性。所以基本上
我们就是从这些方向上跟现在的标的公司，或者一些合作伙伴进行这些方面的规
划。
客户的稳定性，我觉得卢总你应该跟大家讲讲。
03月30日 15:41
北京新线中视文化传播有限公司CEO卢郁炜先生：
前面亮总比较谦虚，说新线的团队还算比较优秀，但在我看来，我们新线的
核心团队在这个行业沉淀了这么多年，出来创业，在游戏行业的整个广告圈里面，
新线的团队不是比较优秀，是非常非常优秀的。这点我非常自信，广告公司的生
意的确就是客户端和资源端两端的流量到变现的很简单的一个模式的生意，从流
量到变现的过程当中，新线的价值如何来体现，我们不光是仅仅说我花钱去采一
些媒体，然后倒手卖给我的客户，这样的团队是没有竞争力的。我们在媒体的内
容，包括媒体的商业化的开发，包括对媒体沉淀下来的用户都把他当成自己的客
户去研究、了解，知道每个媒体上面的人群是什么样的构造，这样的人群适合什
么样的客户，用什么样的方式去投放。再配合我们跟很多自媒体KOL做的一些投
顾的内容，并在不同的媒体端去做宣发，去帮客户每一笔的投放和投入都能达到
最大化、达到他们最满意的转化效果，这是我们这么多年来新线这个团队经营游
戏客户，经营游戏媒体，获得客户和媒体认同最有核心竞争力的地方。所以有了
国旅的平台，有了国旅的上市公司的背书对新线非常重要，一从资金上，从人员
的储备上，更重要的一点是在新线的品牌上，因为新线的确刚成立，还比较年轻，
有上市公司作为这样的背书，不管是在获取客户还是获取媒体的信任上都能够为
我们加分。在持续盈利的方向上，刚才我也提到，完美的确是比较敏感，打个不
是特别恰当的比喻，比如说我们看一个2岁的孩子他的膳食结构是否健康，你评
估下来，他有一半的时间在喝奶粉，那评估他是不健康的。这跟新线是一样的，
就是我刚做了一年半，前期通过做完美，然后它占我的整个营收最大，你不能说，
那它对完美的依赖太大，所以它的客户结构不健康。刚成立，它做的每一笔单子，
也许我将来做的第一笔单子，刚成立的时候，印一盒名片，100%的利润来自于印
名片，说这家公司没前途，不是这么去衡量。将来我们在回复报告里面会体现，
我们的整个客户的结构是比较健康和完善的，不光有直客，还有渠道这样的客户。
包括像有一些核心的媒体，我现在不是特别方便透露，他们把他们自己的品牌推
广也交给我们来做了，这样就会面临又是我的客户，又是我的供应商的问题。这
个以后再去探讨。但是在整个业务上，我的团队还是非常有信心的。好，谢谢大
家。
03月30日 15:46
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
好，非常感谢施董和卢董精彩的回复，下面请证券时报的记者朋友提问。
03月30日 15:50
证券时报记者提问：
谢谢，我有两个小问题，一个是提问给新线中视，另一个提问给国旅联合。
请两位领导用十个字以内回答就可以了，新线中视方面在与完美世界停止业务合
作之后，寻找同样重量级的这样稳定的大客户，需要的时间周期大约是多久。国
旅联合方面这两年我们看到国旅联合对外的扩张有提速趋势，以往的并购案例业
绩承诺的达成情况是怎样的。还有一个问题我们现在产业布局的方向是不是要把
原有的温泉主题旅游业务彻底的剥离出上市公司？谢谢。
03月30日 15:51
北京新线中视文化传播有限公司CEO卢郁炜先生：
还是主要问国旅的，问新线在完美这件事上再去覆盖大客户需要多长时间，
其实你去看现在的回复意见，已经有前五大的客户，而且占了比较大的比重，这
个时间周期就是现在，谢谢。
03月30日 15:51
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
国旅联合在做战略转型的过程中的确是投了一些项目，现在还在检查期，还
没有到我们要去收获它的时候。从我们现在投的这些产品，包括跟我们旅游的属
性角度上来讲，我们的结合还是比较好的，我可以举个例，比如说飞翔之旅，就
是跟滑翔伞旅游的结合，比如说我们在厦门的帆船海岛游，哈林篮球美国15日训
练营游学，在这些方向上旅游的属性还是不会丢的，因为你要求我10个字，可能
我已经用了30个字了。
03月30日 15:52
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
好，下面请证券市场周刊红周刊的记者朋友提问。
03月30日 15:52
证券市场周刊红周刊记者提问：
大家好，我是证券市场红周刊记者刘晓旭，有三个问题提问。
第一公司转型迫切，从最近几年公司财务收入来看，除2015年有明显的盈利
之外，其余就是季度亏损，且亏损的额度越来越大。那么2014年的摘帽是为了保
壳的权宜之计，公司的主营业务始终没有起色，本次资产重组计划能否改变这种
现状呢？
第二个问题，从公司营收增长来看，广告投放是最大收入来源，从利润贡献
来看，策略创意贡献最大，其毛利率高达62.67%，而广告投放毛利率仅有7.88%。
我的提问是公司在坏账计提比例上没有突出其相对其他公司的谨慎性，六个月以
来没有计提比例，而同类企业均为1%和5%的计提比例，这说明公司目前的赊销政
策是否过于宽松，是否存在提前确认收入，提高营收，进而提升评估结果。与此
同时收购标的在1～2年计提上又相较于媒体的10%比例却有大幅提升50%，说明公
司在后续要款方面是否有待提高。
第三个问题近些年积极向文体文娱产业升级，公司投入并购了类似于互联网
公司、广告公司、电竞公司等涉及领域很广泛，但本次冒然进入自己不熟悉的领
域，是不是效果不太理想？请公司予以解释，相比之下是不是中青旅那种模式以
旅游资源为依托，向外拓展的方式更适合公司发展呢？谢谢。
03月30日 15:52
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
感谢证券市场周刊红周刊的记者提问，第一个问题和第三个问题由施董结
合起来回复吧。
03月30日 15:54
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
从整个国旅联合经营的现状来看，我们刚才看到了刚才投服中心的老师也非
常仔细的翻了国旅联合前几年经营的数据，包括主营业务的收入，实现盈利的情
况，包括扣非以后的总体情况，所以总的来说国旅联合的主业经营的确是非常困
难。虽说2014年摘帽，这个摘帽是有摘帽的政策，不是说企业想摘就能摘得掉的，
企业是按照自身的业务特点去运营，如有一些不良资产的处置，有一些权益的退
出，完全是根据届时的实际情况来做决定，并没有刻意的要去做一些什么。这是
我想回答的您的一个疑问。
另外从国旅联合现在投的一些方向来看，跟以往的跨度的确看起来好像不完
全一致，从我们原来的旅游属性到现在加上文化娱乐体育这些属性，其实从消费
人群的重叠度来讲，它还是有蛮高的一致性。就变成了我们讲文化旅游、体育、
休闲，天生的有一些业务上的延伸。这是我们的理解，当然从企业的转型角度上
来讲，人才的匮乏的确是我们面临的问题，我们也必须坦然的去面对它，我们也
不需要讲我储存了多少这方面的人才，的确是不够，而且是远远的不够。虽然我
们在这个方向上补充了一些人才，但是远远不够，还是要在业务发展的过程中一
是培养自己的人才，第二也要从社会上广招这样的人才，真正实现我们的战略转
型。否则的话没有人才队伍，如果没有一个清晰的战略方向，其实我们所有的东
西就会出现问题，至少是效果会大打折扣。我们第一是要加大人才的开发和引进，
第二还是要坚定的围绕着我们现在既有的战略方向去落地。不知道有没有完全解
答你的问题。
第二个问题刚才没有听得特别仔细，是关于新线的一些。
03月30日 15:55
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
如应收帐款，还有坏账计提这方面的财务问题，请大信会计师事务所的黄艺
锋黄总来解释一下。
03月30日 15:57
大信会计师事务所签字会计师黄艺锋先生：
刚才刘老师提的第二个问题，应该分解成两个方面来回答，一是关于新线中
视制定的坏账政策是否合理，半年以内不计提，7～12个月可能计提了相应的比
例。其实从我们企业制定一个坏账政策的角度来讲，是需要跟企业的业务模式、
信用周期相吻合的。我们在现场实施审计的时候做了些分析，包括截止到2016
年年底的数据，其实整个新线的业务模式，刚才卢总包括财务顾问都已经做了比
较详细的描述。从财务的角度来看，一季度我们审计总共核定的收入大概3500
万，应收帐款的期末余额较期初增长了2170万左右。第二季度实现了收入6074
万，较第一季度期末余额增长了1200万左右，一直到下半年整个回款的速度跟期
末应收帐款余额占用的比例，其实是处于一个下降的。比如说整体的回款情况跟
业务模式是比较契合的。以半年的时间来说，对企业来说半年内没有收回的应收
帐款基本上是不存在回收风险的，企业根据这个实质来拟定的坏账政策是符合企
业的客观实际情况，也是对企业正常经营业务的谨慎性的反应。这是关于第一个
问题，坏账政策设定是否合理。
至于第二个小方面是关于业绩这块，就是说报告期内业绩是否真实合理，分
期这些是否正常。其实我们作为这次重大资产重组的审计机构，对标的公司的收
入成本以及费用，我们认为应该要执行的一些审计程序，包括我们可能针对收入
的真实性、完整性也实施了必要的程序，包括检查业务合同，对客户要进行实地
的走访，以及包括相应的服务成果的检查，甚至包括我们的函证这些都有执行相
应的程序，从执行的程序新线中视这块的收入跟成本是比较真实的，而且通过我
们的一些截止性测试、分期支付这一块，我们认为它在分期、截止上面不存在提
前确认或者说推迟确认的情况。不知道这个回复有没有回答到您的问题。谢谢。
03月30日 15:58
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
非常感谢中证投服中心的老师以及到场的媒体老师全面而且有针对性的提
问。我们在上证e互动里面还有一个非常关心公司的投资者提了几个问题，今天
由于时间关系，就不在这里念，不在这里回复了，回头我们在公告里面会对这个
投资者提的这几个问题做一个详细的回复。
接下来我们进行会议的第七项议程，请北京市嘉源律师事务所上海分所王元
律师发表见证意见。
03月30日 16:01
北京市嘉源律师事务所上海分所合伙人王元先生：
北京市嘉源律师事务所接受委托，对今天下午召开的国旅联合股份有限公司
重大资产重组媒体说明会进行见证，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审核了今天
会议召开的通知等信息，并出席、见证了今天的媒体说明会。本所律师认为：本
次媒体说明会的召开通知、召开程序、参会人员及截至本见证意见披露之时的信
息披露等相关事宜均符合《媒体说明会指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
北京市嘉源律师事务所上海分所：王元
2017年3月30日
03月30日 16:02
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
非常感谢王元律师，下面进行今天媒体说明会的最后一项议程，有请国
旅联合股份有限公司董事长兼总经理施亮先生致答谢词。
03月30日 16:04
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：
谢谢大家！首先我代表国旅联合再次感谢投服中心的老师，感谢各个媒体的
老师，感谢现场的工作人员，感谢新线中视的卢总，黄老师，感谢所有中介机构
为本次并购重组做出的辛勤努力，真的非常感谢。
国旅联合是一个在上交所挂牌时间比较长的上市公司，它原来的主要业务是
单一的温泉主题公园。2014年中国国旅集团从第一大股东的位置上把它的股权转
给当代集团后，整个上市公司的战略顺应了形势的变化，结合自身的一些资源，
我们增加了体育和文化娱乐两个双引擎，两个新增的引擎，所以国旅联合的战略
叫户外文体娱乐。在两年多的时间里，整个管理团队仅仅围绕上市公司的战略，
我们进行一些产业的布局，和我们的一些业务的拓展。就这次我们跟新线中视之
间的重大重组，其实是国旅联合在我们体育领域或者说围绕着电子竞技这个领域
布局的重要动作，我们也是希望通过这次的重大重组，如果我们跟新线中视之间
的一次重大重组能够顺利完成的话，将提升整个上市公司的盈利能力。同时，整
个上市公司在电子竞技方向，还有利用新线中视在游戏、电竞这些传媒方向的资
源和渠道，它也是对国旅联合整体的业绩和在电竞行业里面发力的一些动作提供
了保障。
最后还是真诚的希望广大的投资者和我们的媒体朋友一如既往的关心我们，
支持我们，我们也有信心在户外文体娱乐这个战略的领导下，在体育、文化、娱
乐、休闲、旅游这些领域上走得更稳，我们走的策略叫快中求稳，稳中突破，这
样才能把整个国旅联合的业绩，整个经营的质量和整个体量能够提升到一个新的
高度。用实际的价值，把经营的成果来回报广大投资者对我们的信心，对我们的
支持和对我们的帮助。最后再次感谢大家，谢谢大家！
03月30日 16:05
主持人-国旅联合董事会秘书陆邦一先生：
再次感谢各位领导，媒体朋友和各位嘉宾的到来，国旅联合股份有限公司重
大资产重组媒体说明会到此结束，谢谢大家！
上证e互动里投资者问题回复：
第一个问题：东财国旅联合股吧里一篇点击率过2万的文章提到，奇虎360在国
内的主承销券商是华泰联合证券的投行部，而施亮曾在华泰联合的前身联合证
券做过保荐人。施亮有否和华泰联合证券投行部联系过由360来借壳600358？
国旅联合董事长兼总经理施亮先生：因提及到我本人，所以我可以非常确定地回
答，从未与华泰联合证券投行部联系过由360来借壳600358。公司指定的信息披
露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn），有关
信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
第二个问题：东财600358股吧里另一篇点击率同样过2万的贴子指出，华宝信托
的几只基金和华宝兴业的基金16年4季度和17年1季度突击重仓600358持有近
5%,逼近举牌线。华宝信托有和国旅联合联系过借壳600358的事情吗？
国旅联合董事会秘书陆邦一先生：上市公司没有收到华宝信托关于此类事项的通
知。如上市公司收到此类通知，公司将依据法律法规和监管部门的要求及时履行
信息披露义务。
第三个问题：肯定是投资者普遍关注的问题，上交所对年报发了问询函，证监
会严审重组，目的是逼迫像国旅联合这样的壳公司低价出让壳资源给国家交了
多年税收的IPO质量的资产借壳，请问王春芳，你准备最近转让控股权吗？
国旅联合董事会秘书陆邦一先生：上市公司没有收到实际控制人王春芳先生关于
此类事项的通知。如上市公司收到此类通知，公司将依据法律法规和监管部门的
要求及时履行信息披露义务。
