证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-032
国旅联合股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 4 月 27 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路 5 号世纪财富中心 1 号楼 7
层
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 24
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 190,174,312
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 37.66
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，
现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 6 人，董事施代成、王东红、独立董事李晓光因工
作原因请假；
1
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事蔡丰、吕晓峰因工作原因请假；
3、董事会秘书陆邦一出席了会议；公司其他高管列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合重大资产重组条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 1,695,300 0.8915 0 0
2、 议案名称：2.01 本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
3、 议案名称：2.02 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
2
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
4、 议案名称：2.03 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
5、 议案名称：2.04 标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
6、 议案名称：2.05 支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
3
7、 议案名称：2.06 本次重组交割及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
8、 议案名称：2.07 期间损益
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
9、 议案名称：2.08 利润补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
10、 议案名称：2.09 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
4
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,389,012 99.0612 1,689,000 0.8881 96,300 0.0507
11、 议案名称：关于公司重大资产重组不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
12、 议案名称：关于审议《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
13、 议案名称：关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
5
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
14、 议案名称：关于签署附生效条件的《增资协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
15、 议案名称：关于签署附生效条件的《利润补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
16、 议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
6
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
17、 议案名称：关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 195,300 0.1026 1,500,000 0.7889
18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,479,012 99.1085 1,695,300 0.8915 0 0
19、 议案名称：关于公司未来三年分红回报规则（2017 年-2019 年）的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
7
（%） （%）
A股 188,450,712 99.0936 1,627,300 0.8556 96,300 0.0508
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
2.01 本次重组方案概述 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.02 标的资产 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.03 交易对方 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.04 标的资产的定价依 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
据及交易价格 246 10 90
2.05 支付方式 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.06 本次重组交割及 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
违约责任 246 10 90
2.07 期间损益 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.08 利润补偿 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
2.09 决议有效期 56,986, 97.11 1,695,300 2.88 0 0
246 10 90
3 关于公司重大资 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
产重组不构成关联 246 10 28 0
交易的议案
4 关于审议《国旅 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
联合股份有限公司 246 10 28 0
重大资产购买报告
书（草案）》及摘要
8
的议案
5 关于签署附生效 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
条件的《股权转让 246 10 28 0
协议》的议案
6 关于签署附生效 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
条件的《增资协议》 246 10 28 0
的议案
7 关于签署附生效条 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
件的《利润补偿协 246 10 28 0
议》的议案
8 关于批准本次重组 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
相关财务报告和资 246 10 28 0
产评估报告的议案
9 关于本次重组摊薄 56,986, 97.11 195,300 0.33 1,500,00 2.5562
上市公司即期回报 246 10 28 0
情况及相关填补措
施的议案
10 关于公司未来三年 56,957, 97.06 1,627,300 2.77 96,300 0.1642
分 红 回 报 规 划 946 27 31
（2017 年-2019 年）
的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
全部议案均为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有效表
决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：王元律师、张璇律师。
2、 律师鉴证结论意见：
9
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国旅联合股份有限公司
2017 年 4 月 28 日
10