国旅联合股份有限公司
         未来三年（2017年—2019年）股东回报规划

    为健全和完善国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建
立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，公司董事会
综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，制订了《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：


一、公司制定本规划考虑的因素
    公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情
况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持
续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。


二、本规划的制定原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
      体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。


三、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年
      度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分
      配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：



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     1.   在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在
          依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现
          金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配
          利润的10%。
     2.   存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
          的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公
     司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
     体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
     水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
     程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
     1.   公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
     2.   公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
     3.   公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
          现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


四、利润分配方案的决策程序和机制
（一）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董
     事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
     利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说
     明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利
     润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之
     二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
（二）在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别
     是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股
     东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计



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      划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证
      和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。


五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进
      行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的
      利润分配政策。
（二）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本规划，
      公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
      中小股东的意见。
（三）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二
      以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。
（四）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别
      是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股
      东代理人）所持表决权三分之二以上通过。


六、附则
    本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。




                                            国旅联合股份有限公司董事会

                                               二〇一七年三月十三日




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