国旅联合：华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见2017-05-06
华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二零一七年五月
声明
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律法规的要求，
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接受国
旅联合股份有限公司的委托，担任国旅联合本次重大资产购买的独立财务顾问。
华西证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易实施
情况出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声
明：
本独立财务顾问对本次交易实施所出具的独立财务顾问意见的依据为本次
重大资产重组有关交易各方提供的资料，交易各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、
及时，不存在重大遗漏、虚假记载及误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整
性和及时性负责。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书作任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投
资者认真阅读国旅联合董事会发布的关于本次重大资产重组的报告书、审计报
告、法律意见书及资产评估报告等文件。
本独立财务顾问意见不构成对国旅联合的任何投资建议，投资者根据本独立
财务顾问意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案 .................................................................................................................... 6
一、标的资产与交易对方 ....................................................................................................... 6
二、交易价格及支付方式 ....................................................................................................... 6
三、本次重组交割及违约责任 ............................................................................................... 8
四、标的资产期间损益归属 ................................................................................................... 9
五、标的资产利润补偿安排 ................................................................................................... 9
六、决议有效期....................................................................................................................... 9
第二节 本次交易的决策及实施过程........................................................................................... 10
一、本次交易的决策程序和批准文件 ................................................................................. 10
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 . 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 11
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17
第三节 独立财务顾问核查意见................................................................................................... 18
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资
本核查意见 指
产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本人民币22.45万
本次增资 指
元
国旅联合以现金购买本次增资前毅炜投资持有的新线中视
本次股权转让 指
40%股权
国旅联合拟通过本次股权转让和本次增资取得的新线中视本
交易标的/标的资产 指
次交易完成后51%的股权
交易对方/业绩承诺人 指 毅炜投资、卢郁炜
本次股权转让及本次增资，即国旅联合通过受让本次增资前
本次交易/本次重组/本
指 毅炜投资持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式
次重大资产重组
获得新线中视本次交易完成后51%的股权
毅炜投资 指 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），新线中视股东之一
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
国旅联合办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业
交割 指
执照
交割日 指 本次交易交割完成之日
本次交易交割完成后的连续三个会计年度（含本次交易交割
完成当年）。根据预计进度，本次交易预计将于2017年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 交割，因此本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度及
2019年度。若本次交易交割完成时间延后，则业绩承诺期顺
延
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间 指
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
《股权转让协议》 指 国旅联合与毅炜投资签订的《关于北京新线中视文化传播有
限公司之股权转让协议》
国旅联合与毅炜投资、卢郁炜、新线中视签订的《关于北京
《增资协议》 指
新线中视文化传播有限公司之增资协议》
国旅联合与业绩承诺人签订的《北京新线中视文化传播有限
《利润补偿协议》 指
公司全体股东与国旅联合股份有限公司之利润补偿协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]
《审计报告》 指
第25-00012号《审计报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
《资产评估报告》 指
(2017)第3113号《评估报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中企华评估/中企华/
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构/评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案
公司拟以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资
前注册资本人民币40万元），同时拟以现金认购新线中视新增注册资本人民币
22.45万元。本次重组完成后公司将持有新线中视51%的股权。
本次股权转让与本次增资共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何
一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。
一、标的资产与交易对方
（一）标的资产
本次重组的标的资产为本次交易完成后新线中视51%的股权。
（二）交易对方
本次股权转让的交易对方为新线中视的股东毅炜投资；本次增资的交易对方
为新线中视的全体股东毅炜投资、卢郁炜。
二、交易价格及支付方式
（一）标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的公司股东全部权益价值为基础，由各方协商确定。
根据中企华出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，新线中
视经评估的股东全部权益价值为人民币21,172.44万元。经各方协商一致，以前述
评估值为基础，本次股权转让的交易价款合计人民币8,000.00万元。本次增资的
交易价款合计人民币4,490.00万元，其中人民币22.45万元计入新线中视的注册资
本，其余人民币4,467.55万元计入新线中视的资本公积。
（二）支付方式
（1）本次股权转让
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款以现金方式分两期支付：
1）第一期
在《股权转让协议》约定的付款先决条件均被满足或被公司书面豁免的前提
下，公司应自办理完毕本次交易的工商变更登记并获得新的营业执照之日（以下
简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅炜投资支付本次股权转让交易价款的
75%（即人民币6,000.00万元）；
2）第二期
① 根据2017年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2017年度的实际净利
润达到《利润补偿协议》约定的2017年度承诺净利润，国旅联合应自2017年度《专
项审计报告》出具之日起30个工作日内，向毅炜投资支付目标股权转让价款的
25%（即人民币2,000.00万元）；（b）若标的公司2017年度的实际净利润未达到
承诺净利润，国旅联合有权在剩余目标股权转让价款中扣除毅炜投资根据《利润
补偿协议》应向其以现金形式支付的2017年度利润补偿金额（所得差额以下简称
“第一次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第一次抵扣后
剩余股权转让价款；
② 在标的公司2017年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2017年
度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第一次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，
根据2018年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2018年度的实际净利润达到
《利润补偿协议》约定的2018年度承诺净利润，国旅联合应自2018年度《专项审
计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第一次抵扣后剩余股权转
让价款；（b）若标的公司2018年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合
有权在第一次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协
议》应向其以现金形式支付的2018年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第二
次抵扣后剩余股权转让价款”），且国旅联合有权暂不支付第二次抵扣后剩余股
权转让价款；
③ 在标的公司2018年度实际净利润未达到《利润补偿协议》约定的2018年
度承诺净利润，且国旅联合尚未支付第二次抵扣后剩余股权转让价款的情况下，
根据2019年度《专项审计报告》，（a）若标的公司2019年度的实际净利润达到
《利润补偿协议》约定的2019年度承诺净利润，国旅联合应自2019年度《专项审
计报告》出具之日起三30个工作日内，向毅炜投资支付第二次抵扣后剩余股权转
让价款；（b）若标的公司2019年度的实际净利润未达到承诺净利润，国旅联合
有权在第二次抵扣后剩余股权转让价款中进一步扣除毅炜投资根据《利润补偿协
议》应向其以现金形式支付的2019年度利润补偿金额（所得差额以下简称“第三
次抵扣后剩余股权转让价款”），并于2019年度《专项审计报告》出具之日起30
个工作日内，国旅联合将第三次抵扣后剩余股权转让价款一次性支付给毅炜投
资。
3）为免生疑义，双方同意：
1）若按照上述约定进行抵扣后的剩余股权转让价款金额小于或等于0，则国
旅联合将不再承担《股权转让协议》项下的第二期目标股权转让价款支付义务；
2）按照上述约定进行股权转让价款的抵扣不影响《利润补偿协议》的履行，
若第二期目标股权转让价款不足以抵扣毅炜投资根据《利润补偿协议》应向国旅
联合以现金形式支付的业绩承诺期内各会计年度的利润补偿金额，毅炜投资还应
根据《利润补偿协议》的约定继续向国旅联合进行补偿。
（2）本次增资
根据《增资协议》，本次增资的交易价款以现金方式分两期支付：
第一期：在《增资协议》约定的增资的先决条件均被满足或被公司书面豁免
的前提下，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视缴付本次增资交易价
款的50.00%（即人民币2,245.00万元）；
第二期：公司应自 2017 年度《专项审计报告》出具之日起三十个工作日内，
向新线中视缴付本次增资交易价款的 50.00%（即人民币 2,245.00 万元）。
三、本次重组交割及违约责任
根据《股权转让协议》及《增资协议》，毅炜投资、卢郁炜、新线中视应及
时向登记机关办理本次交易的工商变更登记，并于《股权转让协议》及《增资协
议》生效之日起十五个工作日内完成前述工商变更登记并领取反映本次交易事项
的更新后的营业执照。
若一方违反《股权转让协议》及《增资协议》的约定，履约方可依据《股权
转让协议》及《增资协议》追究违约方的违约赔偿责任。
四、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间，新线中视
在运营过程中产生的收益由本次交易完成后新线中视届时的股东按其各自持有
新线中视股权的比例共同享有；亏损由毅炜投资、卢郁炜以连带责任方式共同承
担，并于交割日后四十日内以现金形式对公司予以补偿。
五、标的资产利润补偿安排
毅炜投资、卢郁炜承诺，新线中视在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润
分别不低于人民币3,190万元（2017年度）、人民币4,150万元（2018年度）、人
民币5,400万元（2019年度）。若交割日延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意
新线中视后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为
准。
若新线中视在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，毅
炜投资、卢郁炜需对公司进行补偿，具体补偿安排以公司与毅炜投资、卢郁炜签
署的《利润补偿协议》的约定为准。
六、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起
12 个月。
第二节 本次交易的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）国旅联合的决策过程
2017年3月13日，上市公司召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。公司独立
董事就本次重组发表了独立意见。
2017年3月13日，上市公司召开监事会2017年第一次临时会议，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国
旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。
（二）交易对方及标的公司的决策过程
2017年3月9日，毅炜投资合伙人会议作出决议，同意毅炜投资将其持有的新
线中视本次增资前40%的股权转让给国旅联合，同意毅炜投资放弃对新线中视新
增注册资本22.45万元的优先认购权。
2017 年 3 月 9 日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有本次
增资前新线中视 40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资拟转
让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资本 22.45 万
元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对本次增资的优先认购权。
二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况
（一）资产交付及过户
2017 年 5 月 5 日，新线中视已经取得了换发的《营业执照》，其 51%的股
权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。新线中视变更为
国旅联合股份有限公司的控股子公司。
（二）交易对价的支付情况
根据《股权转让协议》的约定，国旅联合应自办理完毕本次交易的工商变更
登记并获得新的营业执照之日（以下简称“交割日”）起三十个工作日内，向毅
炜投资支付目标股权转让价款的 75%（即人民币 6,000.00 万元）；截至本核查意
见出具之日，国旅联合已经支付上述股权转让价款。
根据《增资协议》的约定，公司应自交割日起三十个工作日内，向新线中视
缴付本次增资交易价款的 50.00%（即人民币 2,245.00 万元）。截至本核查意见
出具之日，国旅联合尚未支付上述交易价款。
（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性
差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、
监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，除正常业务往来外，不
存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017 年 3 月 13 日，国旅联合与毅炜投资签署《股权转让协议》，国旅联合
与毅炜投资、卢郁炜及新线中视签署《增资协议》，以及国旅联合与毅炜投资、
卢郁炜签署《利润补偿协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易
各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要
承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
国旅联合董事、 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
监事、高级管理 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
人员 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
信息披露 息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
1 真实、准 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
确、完整 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
当代资管、 者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将
当代旅游、 依法承担赔偿责任。
金汇丰盈、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
王春芳 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂
停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，
由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
合法合规 2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处
2 国旅联合
及诚信 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未
直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资
或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
当代资管、 3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全
避免同业 当代旅游、 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/
3 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或
竞争 金汇丰盈、
间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
王春芳 外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股
子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接
控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联
合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合
伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关
联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法
律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司
章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控
股子公司之间发生的关联交易。
当代资管、 2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企
减少及规 当代旅游、 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国
4 范关联交 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与
易 金汇丰盈、 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关
王春芳 联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、关于人员独立
（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人
员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财
务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业控制的企业兼职。
当代资管、 （2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企
保持国旅 金汇丰盈、 业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
5 联合独立 酬管理体系。
性 当代旅游、
2、关于资产独立、完整
王春芳
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全
部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有
和运营。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联
合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司
/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提
供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本
公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业不干预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权
利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/
本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干
预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合
相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将
向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
切实履行 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
国旅联合董事、
6 公司填补 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
高级管理人员
回报措施 消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
当代资管、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利
当代旅游、 益。
金汇丰盈、 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/
王春芳 本企业将依法承担补偿责任。
本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形。
国旅联合、
不存在不 本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
得参与上 当代资管、 券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追
7 市公司重 当代旅游、 究刑事责任的情形。
大资产重 金汇丰盈、 本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加
组情形 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
王春芳
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
（2）交易对方的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本
信息披露 毅炜投资、 人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到
1 真实、准 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
确、完整 卢郁炜
请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅
联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未
毅炜投资、 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
合法合规
2 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
及诚信 卢郁炜 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、标的资产包括本合伙企业所持新线中视股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，
标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠
纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方
权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
标的资产 封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约
3 毅炜投资 定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
权属情况
4、本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，
且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责
任均由本合伙企业承担。
5、本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本合伙企业承担。
本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者
纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给
国旅联合造成的一切损失。
1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
不存在不 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易
得参与上 毅炜投资、 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
4 市公司重 关依法追究刑事责任的情形。
大资产重 卢郁炜
3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员
组情形 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
截至本核查意见出具之日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人
无违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。截至核查意见出具之日，本次交易
相关后续事项不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华西证券认为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规、规范性文件的规定；
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定；
（三）本次重大资产购买的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法
取得标的资产的所有权；
（四）在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实
质性差异的情况；
（五）在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员
发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。；
（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方
和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大
资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：_________________ __________________
艾可仁 胡古月
华西证券股份有限公司
年 月 日
