国旅联合：北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产重组之实施情况的法律意见书2017-05-06
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
重大资产重组之实施情况的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
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致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
重大资产重组之实施情况的法律意见书
嘉源(2017)-02-040
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
本所已就本次重大资产重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份
有限公司重大资产重组的法律意见书》（嘉源(2017)-02-017）、《北京市嘉源律师
事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产重组的专项核查意见 》（嘉源
(2017)-02-027）（以下合称“原法律意见书”）。现本所经办律师就本次重大资产
重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在
原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，
适用于本法律意见书。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
一、 本次重组方案概述
根据国旅联合董事会2017年第一次临时会议决议、2017年第一次临时股东大
会决议、《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）（以下
简称“重组报告书”）、本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重
组方案的主要内容如下：
公司以现金收购新线中视本次增资前40%的股权（对应新线中视本次增资前
注册资本40万元），同时以现金认购新线中视新增注册资本22.45万元。本次重组
完成后公司将持有新线中视51%的股权。本次股权转让与本次增资共同构成本次
重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，
则上述两项交易均不予实施。
根据中企华出具的《资产评估报告》，以2016年12月31日为基准日，新线中
视经评估的股东全部权益价值为21,172.44万元。经各方协商一致，以前述评估值
为基础，本次股权转让的交易价款合计8,000.00万元。本次增资的交易价款合计
4,490.00万元，其中22.45万元计入新线中视的注册资本，其余4,467.55万元计入
新线中视的资本公积。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及
其股东合法权益的情形。
二、 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下
授权和批准：
(一) 国旅联合已经取得的授权和批准
1. 2017年3月13日，国旅联合召开董事会2017年第一次临时会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。公司独立董事就本次重组发表了独立意见。
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2. 2017年3月13日，国旅联合召开监事会2017年第一次临时会议，审议通过
了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。
3. 2017年4月27日，国旅联合召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的
议案。
(二) 交易对方已经取得的授权和批准
2017年3月9日，毅炜投资合伙人会议作出决议，同意毅炜投资将其持有的
新线中视本次增资前40%的股权转让给国旅联合，同意毅炜投资放弃对新
线中视新增注册资本22.45万元的优先认购权。
(三) 标的公司已经履行的决策程序
2017年3月9日，新线中视股东会作出决议，同意毅炜投资将其持有新线中
视本次增资前40%的股权转让给国旅联合，卢郁炜同意放弃其对毅炜投资
拟转让股权的优先购买权；同意国旅联合以现金认购新线中视新增注册资
本22.45万元，毅炜投资、卢郁炜同意放弃对上述新增注册资本的优先认
购权。
综上，本所认为：
本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。
三、 本次重组的实施情况
(一) 标的资产过户情况
根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，2017年4月28日，新线中视
办理完毕本次股权转让及本次增资的工商变更登记手续，并取得北京市工
商 局 昌 平 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101140627849635）。新线中视的注册资本变更为122.45万元，其中，国
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旅联合持有新线中视51.00%股权、毅炜投资持有新线中视48.18%股权、卢
郁炜持有新线中视0.82%股权。
(二) 本次重组的对价支付情况
1. 根据《股权转让协议》，国旅联合应自交割日起三十个工作日内，向毅炜
投资支付本次股权转让交易价款的75%（即6,000.00万元）。根据国旅联合
提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，国旅联合已向毅炜投
资全额支付上述第一期股权转让交易价款。
2. 根据《增资协议》，国旅联合应自交割日起三十个工作日内，向新线中视
缴付本次增资交易价款的50%（即2,245.00万元）。根据国旅联合的确认，
截至本法律意见书出具之日，国旅联合尚未向新线中视缴付上述第一期增
资交易价款。
(三) 相关债权债务处理情况
本次重组的标的资产为新线中视51%股权，不涉及债权债务的转移或处
置。
四、 本次重组实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据公司确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程中，未出现实际
情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，在本次重组实施过程
中，国旅联合的董事、监事及高级管理人员未发生变更。
根据《增资协议》，本次重组完成后，新线中视的董事会将由3名董事组成，
业绩承诺期内，由国旅联合提名2名董事，原股东提名1名董事；国旅联合向新线
中视提名财务总监1名。截至本法律意见书出具之日，新线中视的董事、监事、
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高级管理人员尚未变更。
六、 资金占用和关联担保情况
根据公司确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，在本次
重组实施过程中，不存在国旅联合的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或国旅联合为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、 本次重组相关协议及承诺的履行情况
(一) 本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议包括国旅联合与毅炜投资签署的《股权转让协议》、
国旅联合与毅炜投资、卢郁炜及新线中视签署的《增资协议》，以及国
旅联合与毅炜投资、卢郁炜签署的《利润补偿协议》。
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次重组相关协议均已生效，国旅联合及相关各方正在按
照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反本次重组相关协议约定的
情形。
(二) 本次重组相关承诺的履行情况
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
书出具之日，本次重组涉及的承诺主体均未出现违反重组报告书中披露
的相关承诺的情形。
八、 相关后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的相关后续事项主要包括：
1. 国旅联合尚需根据本次重组相关协议的约定支付本次股权转让及本次增
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资的交易价款。
2. 国旅联合及相关各方需继续履行本次重组相关协议尚未履行完毕的约定。
3. 本次重组涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
九、 结论意见
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，本次重组
的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规的规定。国
旅联合及相关各方尚需继续办理及履行本法律意见书所述的相关后续事项，在各
方按照其签署的本次重组相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况
下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目
的。
特此致书！
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资
产重组之实施情况的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
傅扬远
张 璇
年 月 日
