国旅联合：关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告2017-05-27
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-临 036
国旅联合股份有限公司
关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资
暨对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国旅联合股份有限公司（以下简称：“国旅联合”或“公司”）
拟通过收购部分股东股权及增资的方式出资 5,495.51 万元投
资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完
成后公司将持有粉丝科技 51%股权。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
特别风险提示：宏观经济的影响、行业环境以及经营管理带来
的不确定性将会可能导致粉丝科技无法达到预期收益。
一、 本次对外投资概述
为不断完善公司产业布局，提高公司盈利能力，经公司与粉丝科
技各方股东友好协商，公司拟分别与粉丝科技之股东粉丝投资控股
（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒
有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让协议》，购
买粉丝科技增资前部分股权，并与粉丝科技及其全体股东签订《增资
协议》，以溢价方式向粉丝科技增资。其中，公司出资 2,252 万元向
粉丝控股购买其持有的粉丝科技 28.15%的股权，出资 270 万元向嘉
文文化购买其持有的粉丝科技 3.4%的股权，出资 196 万元向汪迎购
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买其持有的粉丝科技 2.45%的股权；在购买的部分股东股权转让完成
后，公司拟出资人民币 2,775.51 万元以溢价方式向粉丝科技增资，
其中人民币 433.68 万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币
2,341.83 万元计入粉丝科技资本公积。
本次对外投资的金额为 5,495.51 万元，本次对外投资完成后，
公司将持有粉丝科技 51%股权。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 粉丝科技的基本情况
（一）公司工商登记信息
注册地址：北京市朝阳区望京园602号楼10层1127
法定代表人：吕军
注册资本：1250万元
成立日期：2014年07月22日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：技术推广服务；应用软件服务（不含医用软件）；基
础软件服务；货物进出口；代理进出口；承办展览展示活动；设计、
制作、代理、发布广告；企业管理咨询；服装设计；加工、裁剪服装；
销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、家具（不从事实体店
铺经营）、厨房及卫生间用具、玩具、文具用品、体育用品、家用电
器、珠宝首饰、化妆品、汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗
器械（I类）、五金交电（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产
品（不含危险化学品）、通讯设备；出版物零售；销售食品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
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不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）粉丝科技业务情况
粉丝科技是一家致力于 IP 整合营销、为用户流量入口提供增值/
营销服务的公司。通过获取上游热门 IP，结合自身对 IP 二次创造的
能力，切入到各类用户集中的场所（流量入口），如商业地产等，为
其定制/策划/执行包括营销推广、品牌传播、美陈及活动的设计与执
行等各类增值服务，从而促使用户对商业环境品牌和形象的认同，助
力流量入口增加品牌竞争力，提高盈利能力。
（三）粉丝科技股权结构
本次投资前粉丝科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 粉丝投资控股（北京）有限公司 860 68.8%
2 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 125 10%
3 汪迎 90 7.2%
4 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 10%
5 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 4%
合计 1250 100 %
（四）粉丝科技审计评估情况
1、财务审计情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对粉丝科技 2015、2016
年度审计并出具的审计报告（大信审字[2017]第 25-00023 号，详见
附件），粉丝科技 2015、2016 年度主要财务指标如下（单位：人民币
元）：
科目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 44,658,742.90 9,744,241.46
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净资产 24,138,584.96 5,740,480.12
资产负债率 45.95% 41.09%
科目 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,425,807.12 18,563,745.27
税后净利润 9,265,608.47 3,840,573.23
净资产收益率 38.39% 66.90%
2、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国旅联合股份有
限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技有限公司 51%股权项目所
涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华
评报字[2017]第 3455 号，以下简称“评估报告”，详见附件），评估
基准日：2016 年 12 月 31 日，价值类型：市场价值，评估方法：资
产基础法、收益法，具体评估结论如下：
北京粉丝科技有限公司评估基准日总资产账面价值(合并报表口
径)为 4,465.87 万元；总负债账面价值(合并报表口径)为 2,052.02
万元；净资产账面价值(合并报表口径)为 2,413.86 万元。
收益法评估后的粉丝科技股东全部权益价值为 9,382.16 万元，
增值额为 6,968.30 万元，增值率 288.68%。
三、 主要协议方基本情况
（一） 粉丝投资控股（北京）有限公司
注册地址：北京市朝阳区朝阳路7号院9号楼1层101内30号
法定代表人：吕军
注册资本：900万元
成立日期：2016年01月26日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；版权贸易；经济贸
易咨询；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；应用软件服务
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（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口；代
理进出口；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含演出）；租赁舞
台灯光音响设备；文艺创作；设计、制作、代理、发布广告；企业管
理咨询；服装设计；销售服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、日用品、
家具（不从事实体店铺经营）、厨房及卫生间用具（不从事实体店铺
经营）、玩具、文具用品、体育用品、家用电器、珠宝首饰、化妆品、
汽车配件、计算机、软件及辅助设备、医疗器械（I 类）、五金交电
（不从事实体店铺经营）、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、
通讯设备、计算机、软件及辅助设备；销售食品；出版物批发。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；出版物批发、销售食品以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二） 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司
注册地址：北京市海淀区阜外亮甲1号产业园产业孵化区117室
法定代表人：李顺福
注册资本：500万元
成立日期：2015年02月05日
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；电脑动
画设计；文艺创作；软件设计；设计、代理、制作、发布广告；会议
服务；企业管理咨询；投资管理；广播电视节目制作；电影发行；电
影摄制。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
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本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三） 汪迎
北京粉丝科技有限公司副董事长，1978 年 8 月出生，男，具备
多年商业地产开发运营经验和基金投融资管理经验，先后就职于北京
重耳投资公司（董事总经理）、老牛基金（董事）、湖北万豪房地产
开发有限公司（执行董事）等大型公司，主管粉丝科技商业模式开发、
投融资等相关工作。
公司与上述交易对方不具关联关系。
四、 本次投资的主要条款
（一） 股权转让协议
公司分别与粉丝控股、嘉文文化、汪迎签订股权转让协议，协议
内容如下：
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，经交易
各方协商一致，粉丝科技每人民币 1 元的注册资本对应的转让价格为
人民币 6.4 元，公司分别以 2,252 万元向粉丝控股购买粉丝科技
28.15%的股权，以 270 万元向嘉文文化购买粉丝科技 3.4%的股权，
以 196 万元向汪迎购买粉丝科技 2.45%的股权。
股权转让款支付方式为：
公司受让粉丝控股持有的粉丝科技 28.15%股权并完成交割后，
将向粉丝控股支付第一笔股权转让款 1,774.2489 万元；公司受让嘉
文文化持有的粉丝科技 3.4%股权并完成交割后，将向嘉文文化支付
第一笔股权转让款 214 万元；公司受让汪迎持有的粉丝科技 2.45%股
权并完成交割后，将向汪迎支付第一笔股权转让款 155 万元。若根据
2017 年度《专项审计报告》，粉丝科技 2017 年实际净利润（扣非）
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达到承诺净利润（扣非），则向粉丝控股、嘉文文化、汪迎支付剩余
全部股权转让款。若粉丝科技未完成 2017 年度承诺净利润（扣非），
则从未支付的股权转让款中扣除对应的利润补偿金额，若有剩余，公
司有权暂不支付本次抵扣后剩余的股权转让价款，并在后续业绩承诺
年实现承诺净利润（扣非）的情况下再行支付。
股权转让完成后粉丝科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 国旅联合股份有限公司 425 34%
2 粉丝投资控股（北京）有限公司 508.125 40.65%
3 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 82.5 6.6%
4 汪迎 59.375 4.75%
5 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 10%
6 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 4%
合计 1250 100%
（二） 增资协议
粉丝科技的注册资本将从人民币 1,250 万元增加至人民币
1,683.68 万元，增加部分（即人民币 433.68 万元）全部由国旅联合
认缴。公司出资人民币 2,775.51 万元以溢价方式向粉丝科技增资，
其中人民币 433.68 万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币
2,341.83 万元计入粉丝科技资本公积。
公司与粉丝科技及原股东签署增资协议并完成交割后，将向粉丝
科技支付第一笔增资款 11,540,571 元。若根据 2017 年度《专项审计
报告》，粉丝科技 2017 年实际净利润（扣非）达到承诺净利润（扣非），
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则向粉丝科技支付剩余全部增资款 16,214,529 元。若粉丝科技未完
成 2017 年度承诺净利润（扣非），业绩承诺人应进行补偿，且国旅联
合有权暂不支付剩余增资款，并在后续业绩承诺年实现承诺净利润
（扣非）的情况下再行支付。
增资完成后粉丝科技的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 国旅联合股份有限公司 858.68 51.00%
2 粉丝投资控股（北京）有限公司 508.125 30.18%
3 北京嘉文宝贝文化传媒有限公司 82.5 4.90%
4 汪迎 59.375 3.53%
5 北京汉博赢创商业管理有限公司 125 7.42%
6 北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙） 50 2.97%
合计 1683.68 100%
（三） 利润补偿协议
以《评估报告》载明的粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的净
利润预测数为依据，粉丝控股、嘉文文化、汪迎、润雅捷咨询（该四
方合称：“业绩承诺人”）及粉丝科技拟与公司签订《利润补偿协议》，
对粉丝科技在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润（扣除非经常性
损益后，以下简称“扣非”）分别不低于人民币 1,500 万元（2017 年）、
人民币 2,300 万元（2018 年）、人民币 2,760 万元（2019 年），并同
意在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润（扣非）未达到承诺净利
润（扣非）的情况对国旅联合进行相应补偿。补偿方式如下（选择何
种补偿方式届时以国旅联合意见为准）：
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1、要求业绩承诺人进行现金补偿
现金补偿计算公式：当期补偿金额=（当期承诺净利润－当期实
际净利润）÷当期承诺净利润×投资方实际出资额（包括全部股权转
让款及对公司的增资款）。
若公司要求业绩承诺人以现金形式进行补偿的，公司有权根据
《股权转让协议》的约定，在其应支付的相应股权转让价款中抵扣粉
丝控股、嘉文文化、汪迎根据本协议应向国旅联合支付的利润补偿金
额。业绩承诺人应在国旅联合发出书面通知之日起 7 日内支付现金补
偿款。
2、要求业绩承诺人以其持有的粉丝科技股权补偿
股权补偿计算公式：当期应补偿的公司股权比例=当期应补偿的
金额÷公司届时经评估的股东全部权益价值。
补偿的具体方式为业绩承诺人按照上述公式的计算结果，向国旅
联合无偿转让当期应补偿的股权比例对应的注册资本。业绩承诺人应
在投资方发出书面通知之日起 7 日内完成股权补偿（即签署股权转让
协议并完成工商变更登记）。因股权补偿产生的税费由业绩承诺人承
担。
3、要求业绩承诺人回购公司持有的粉丝科技股权
公司有权要求业绩承诺人回购其持有的粉丝科技全部股权，回购
价格不低于届时公司的实际出资额（包括全部股权转让款及增资款）
及届时按照年化 15%计算的资金占用费总额。业绩承诺人应在国旅联
合发出书面通知之日起 7 日内支付股权转让款，国旅联合收到股权转
让款后三个月内配合签订股权转让协议并办理工商变更登记。因股权
回购产生的税费由业绩承诺人承担。
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五、 本次对外投资的风险及对策
（一）客户流失风险
过往业绩表明，粉丝科技基于其优秀的营销团队及业内资源，拥
有极强的客户拓展能力。但由于业务发展较快，过大的业务量可能导
致公司资源匹配出现难度，一定程度上带来已有客户流失的风险。客
户流失对于粉丝在业界形成口碑及相关品牌建设将带来一定负面影
响。
应对策略：在保证高速拓展客户、扩大业务量的同时，通过合理
引进人才扩充团队、提升资源使用效率等方式强化客户维系能力。
（二）无法持续获得优质 IP 的风险
IP 作为粉丝科技核心资源，对流量入口的价值提升具有重要意
义。无法持续获得充足的优质 IP，对粉丝科技业绩的良好延续及持
续增长将带来较大的不利影响。
应对策略：粉丝科技拥有丰富的 IP 开发经验及与 IP 所有方的良
好合作关系，在业务量持续增长的情况下，粉丝科技与 IP 版权方谈
判获取授权时拥有较强的议价能力，能够做到以相对合理的授权价格
和长期协议的形式确保 IP 一定时间周期内的持续性及稳定性。截至
2017 年 5 月，粉丝科技已有 IP 包括：《熊本熊》-2 年长约、《飞天小
女警》-2 年长约、《咱们裸熊》-2 年长约、《探险活宝》-2 年长约、
《巴啦啦小魔仙》-2 年长约、《爱探险的朵拉》-短约、《魔发精灵》
-短约、《马达加斯加》-短约。在此基础上，粉丝科技还在与多家 IP
版权方就签署长期甚至独家授权协议进行谈判并有望近期实现签署。
(三)人才流失的风险
粉丝科技所属行业为人才密集型行业，优秀的管理团队和具有丰
富行业经验的营销人员是公司的核心竞争力，同时也是公司生存和持
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续发展的重要保障，因此保证公司的人员稳定性在交易后的整合过程
中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺
会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。
应对策略：粉丝科技已与核心高级管理人员吕军、李斌、汪迎、
马丽、孙丽娟、董京晓、任菲菲签署了劳动合同、竞业禁止协议与保
密协议，以保证该等核心人员的稳定性。同时将持续进行优秀人才招
聘，进一步强化团队配置以应对快速增长的业务量。
（四）市场竞争风险
商业美陈、营销推广、活动运营等市场因准入门槛低、缺乏标准
化而导致市场相对散乱、竞争激烈。可能导致产品价格的下降、提高
市场份额的难度增大，使粉丝科技处于竞争加剧的市场环境。
应对策略：为应对激烈的市场竞争，粉丝科技将力争持续在 IP
版权、管理、规模、品牌及创意策划等方面保持优势，顺应行业发展
趋势，不断更新服务及产品，保持充分的竞争优势。同时，依托现股
东汉博赢创背后的赢商网资源（商业地产第一门户），公司将力争尽
快推出行业标准，通过制定规则建立坚实的竞争壁垒。
六、 对外投资对上市公司的影响
国旅联合深耕户外文体娱乐行业，在持续布局优质赛事资源、大
力发掘体育周边产业、积极拓展主题旅游产品、深入探索特色小镇的
基础上，体育/旅游的 IP 化、娱乐化及流量价值的有效开发是国旅联
合提升自身商业价值、打造崭新业态的必经之路
粉丝科技在流量入口场景打造、流量变现、IP 价值开发方面拥
有丰富的经验及实操能力，能够为国旅联合的业务开展及整体布局带
来有效的业态级补充及值得期待的增量效果。入主粉丝科技后，国旅
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联合将快速形成双方业务的有效整合，力争在体育赛事/旅游产品的
IP 化及泛娱乐化运营、体育/旅游场景的重新塑造及增值开发、利用
粉丝科技现有流量为赛事/旅游产品带来更为广泛传播效果及商业价
值提升等方面形成 1+1 大于 2 的效果。
此外，国旅联合投资粉丝科技，还将在一定程度上改善公司的盈
利能力。
公司将持续关注本次投资的进展情况并及时履行信息披露义务，
请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、国旅联合董事会 2017 年第三次临时会议决议；
2、北京粉丝科技有限公司审计报告；
3、国旅联合股份有限公司拟通过收购及增资获得北京粉丝科技
有限公司 51%股权项目所涉及的北京粉丝科技有限公司股东全部权益
价值评估报告。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十七日
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