证券代码：600358          证券简称：国旅联合          公告编号：2017-045


                      国旅联合股份有限公司
           监事会 2017 年第三次临时会议决议公告
    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 2017 年第三次临时会议
通知于 2017 年 6 月 24 日发出并于 2017 年 6 月 29 日在北京以现场表决和通讯表
决相结合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，其中监事吕晓峰先生
以通讯表决方式参会。会议由公司监事会主席蔡丰先生主持。会议的召集、召开
符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，
通过了如下决议：
    一、以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合重大资产
出售条件的议案》，并提交股东大会审议。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论
证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出
售的要求及各项条件。
    监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，
导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同
意公司本次重组决策。
    二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》，并提交股东大会
逐项审议。
    公司拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山
温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）100%股权（以下简称“本次重大
资产出售”或“本次交易”），具体方案如下：
    （一） 标的资产
    本次重大资产出售的标的资产为汤山公司 100%股权（以下简称“标的资
产”）。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，

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理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （二） 交易方式和交易对方
    公司拟通过在深圳联合产权交易所（以下简称“深圳联交所”）以公开挂牌
的方式出售标的资产。本次重大资产出售的交易对方将根据公开挂牌结果确定。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （三） 挂牌价格
    根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2016 年 12 月 31
日为评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币 39,056.09 万元。以上述评
估值为基础，公司拟以人民币 39,056.09 万元作为标的资产在深圳联交所公开挂
牌转让的挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为 10 个工作日。
    如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售
的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （四） 保证金和转让方式

    标的资产的意向受让方应根据挂牌转让公告在规定时间内向深圳联交所缴
纳人民币 2,000 万元作为保证金。如在挂牌转让信息发布时限内只产生一家符合
条件的意向受让方，则本次交易将直接采取协议转让的方式，保证金在签订产权
交易合同后转为标的资产交易价款的一部分。如产生两家以上符合条件的意向受
让方，则本次交易将采取公开竞价方式，该保证金将相应转为竞价保证金。最终
确定为受让方的一方，其竞价保证金在签订产权交易合同后转为标的资产交易价
款的一部分。
    如意向受让方未被确定为最终交易对方的，其缴纳的保证金在确定最终交易
对方或公司终止标的资产公开挂牌转让之日起 3 个工作日内全额无息返还；如意


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向受让方违约的，其缴纳的保证金将不予退还。

    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （五） 交易条件
    1、 本次重大资产出售的受让方应满足以下资格条件：
   (1) 受让方应具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公
开挂牌转让，签署产权交易合同并能够依法承担相应的民事责任；
   (2) 受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无
不良记录，资金来源合法，并同意配合公司根据上市公司重大资产出售的相关规
定进行必要的尽职调查；
   (3) 受让方须同意，在被确定为本次重大资产出售的交易对方后，受让方应
根据汤山公司截至 2017 年 6 月 30 日的审计报告，按照挂牌转让公告分期向标的
公司支付相应款项，以供标的公司在交割（即汤山公司完成本次重大资产出售相
关的工商变更登记）前偿还其银行借款本金及利息、关联方借款等全部债务，同
时解除公司及标的公司对该等债务的担保；
   (4) 受让方须同意按照标的资产现状进行受让；
   (5) 受让方须同意，公司应在本次重大资产出售完成之日起五年内对汤山公
司部分房产及客房享有无偿使用权，具体方式于产权交易合同中确定。
    2、 本次重大资产出售采用现金支付的方式，交易对方可以按照挂牌转让公
告的规定分期付款，但本次重大资产出售的全部交易价款应在股东大会审议通过
本次重大资产出售相关事项之日起 3 个工作日内付清。
    3、 公司与交易对方签署产权交易合同，该协议为附生效条件的协议，产权
交易合同经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （六） 期间损益
    自标的资产评估基准日至 2017 年 6 月 30 日，汤山公司在运营过程中产生的


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收益和亏损由交易对方享有或承担；自 2017 年 7 月 1 日至标的资产交割日（即
汤山公司完成本次重大资产出售相关的工商变更登记之日），汤山公司在运营过
程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    （七） 决议有效期
    本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出
售相关议案之日起 12 个月。
    表决结果：同意 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。监事吕晓峰先生投了反对票，
理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，导致上市公司市值发生大幅度下
降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同意公司本次重组决策。
    三、以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过《关于审议<国旅联合股
份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》。
    经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产
出售预案》及其摘要。
    监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，
导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同
意公司本次重组决策。
    详细内容请参见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    四、以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产
出售相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
    经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出
售编制的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字［2017］
第25-00007号），同意上海众华资产评估有限公司为本次重大资产出售编制的《国
旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东
全部权益项目评估报告》（沪众评报字〔2017〕第126号）。
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    监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，
导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同
意公司本次重组决策。
    上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
    五、以 2 票同意，1 票反对，0 票弃权，审议通过《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案》。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司监事会对本次重
大资产出售的评估机构上海众华资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

    (一) 评估机构的独立性

    公司为本次重大资产出售聘请的资产评估机构上海众华资产评估有限公司
为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重
大资产出售的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

    (二) 评估假设前提的合理性

    评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    (三) 评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定本次重大资产出售的标的资产于评估基准日的市场
价值，为本次重大资产出售提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法
合理，与评估目的的相关性一致。

    (四) 评估定价的公允性

    在本次评估过程中，评估机构根据资产评估相关法律、法规及规范性文件的

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规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，资产评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公
允。标的资产的交易价格以评估值作为定价基础，并按照公开挂牌结果最终确定，
定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    监事吕晓峰先生投了反对票，理由是公司近几次投资决策未能获得市场认可，
导致上市公司市值发生大幅度下降，为维护国有股东及广大投资者的利益暂不同
意公司本次重组决策。


    特此公告。




                                            国旅联合股份有限公司监事会
                                                    二〇一七年七月一日




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