国旅联合：重大资产出售预案摘要2017-07-01
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅联合股份有限公司
重大资产出售预案
摘要
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
国旅联合重大资产出售预案摘要
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同
时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：国
旅联合股份有限公司。
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅
联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对方需根据
公开挂牌结果确定。因此，截至本预案签署之日，本次交易的交易对方尚未确定，
无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具
书面承诺和声明。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联
合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要中援引
各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联
合股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机
构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
目录
声明................................................................................................................................ 1
一、公司声明......................................................................................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................. 1
三、中介机构声明................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述......................................................................................... 6
二、标的资产的估值和本次挂牌价格................................................................. 6
三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 6
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定......................................................... 7
五、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 7
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 7
七、本次交易履行的审批事项............................................................................. 8
八、本次交易相关方做出的重要承诺................................................................. 9
九、公司股票的停复牌安排............................................................................... 13
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 15
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 15
二、其他风险....................................................................................................... 16
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国旅联合重大资产出售预案摘要
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本预案/本报告 指 《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/汤山温泉 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
汤山地热 指 南京汤山地热开发有限公司
交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权
本次交易/本次重组/本
国旅联合以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所
次重大资产重组/本次重 指
持有的标的资产
大资产出售
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
当代投资 指
资集团有限公司
本次重大资产出售中，国旅联合完成将标的资产交割至受让
交割日 指
方之义务的日期
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间 指
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]
《审计报告》 指
第25-00007号《审计报告》
《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
众华评估/众华/
指 上海众华资产评估有限公司
评估机构/评估师
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国旅联合重大资产出售预案摘要
深圳联交所 指 深圳联合产权交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温
泉100%股权，具体方案如下：
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为
评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为
基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的
挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售
的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。
二、标的资产的估值和本次挂牌价格
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为
评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为
基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的
挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售
的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
估值详细情况详见本预案“第五章 交易标的评估情况”和评估机构出具的
有关评估报告和评估说明。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售汤山温泉100%股权。根据国旅联合和标的公司
2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 汤山温泉 国旅联合 比例（%）
资产总额 53,157.17 91,398.69 58.16%
营业收入 6,920.10 11,728.44 59.00%
资产净额 24,445.31 50,953.46 47.98%
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为58.16%、
59.00%、47.98%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易是否构成关联交易尚不确定
公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式公开出售所持有的
汤山温泉100%股权，本次重大资产出售的交易对方和交易价格将根据公开挂牌
转让的结果确定。待交易对方和交易价格确定后，上市公司将再次召开董事会审
议本次交易具体方案，如构成关联交易，将由关联董事回避表决，并在上市公司
审议本次交易的股东大会表决时由关联股东回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资
管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际
控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，
亦不涉及国旅联合股份变动。本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变
化。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的
情形，本次重组不构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司主营业务的影响
报告期内，汤山温泉系上市公司温泉酒店业务的主要运营实体，相关财务指
标占上市公司整体比重较高：
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额占比 58.16% 73.00%
负债总额占比 72.55% 63.32%
所有者权益占比 47.17% 85.80%
项目 2016年度 2015年度
营业收入占比 59.00% 89.03%
营业利润占比 17.17% 146.75%
利润总额占比 15.96% 156.80%
净利润占比 15.97% 243.99%
注：上述比例系标的公司经审计财务数据与上市公司年报数据的简单比较，未考虑合
并抵消事项的影响。
本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐的发
展战略，加速业务转型。
（三）对上市公司盈利能力的影响
近年来，由于汤山温泉所在地区的温泉酒店市场竞争趋于激烈、以及汤山温
泉债务负担较重等原因，汤山温泉实现的营业收入过低，营业毛利尚不能覆盖包
括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，主营业务持续亏损，因此，
通过本次交易出售相关资产有利于适当降低公司经营风险，增强经营盈利能力。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
本次交易标的汤山温泉经评估的股东全部权益价值的评估值为39,056.09万
元，公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,056.09万元作为在深圳联合产
权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为
准，且以现金交易方式出售。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额的资金，
为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
七、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了
《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》及相关议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚待拟出售资产挂牌交易结束并确定交易对方以及交易价格后，
国旅联合再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、国旅联合股东大会审议通过本次交易正式方案。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
信息披露 国旅联合董事、 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
1 真实、准 监事、高级管理 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
确、完整 人员 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
1、国旅联合不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形。
合法合规 2、国旅联合最近三年内未受到过行政处罚、刑事处
2 国旅联合
及诚信 罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未
直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资
或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全
当代资管、 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/
避免同业 当代旅游、 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或
3 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
竞争 金汇丰盈、
外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股
王春芳 子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接
控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联
合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合
当代资管、 伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的
减少及规 当代旅游、 除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
4 范关联交 业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关
易 金汇丰盈、 联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法
王春芳 律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司
章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控
股子公司之间发生的关联交易。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国
旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与
国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关
联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、关于人员独立
（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人
员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财
务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业控制的企业兼职。
（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企
业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全
当代资管、 部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有
保持国旅 金汇丰盈、 和运营。
5 联合独立 （2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
性 当代旅游、
合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联
王春芳
合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司
/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提
供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本
公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业不干预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
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国旅联合重大资产出售预案摘要
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权
利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/
本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干
预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合
相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将
向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
国旅联合董事、
高级管理人员 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
切实履行
6 公司填补 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的
回报措施 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
当代资管、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利
当代旅游、 益。
金汇丰盈、 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/
王春芳 本企业将依法承担补偿责任。
7 不存在不 国旅联合、 本人/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易
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国旅联合重大资产出售预案摘要
得参与上 当代资管、 被立案调查或者立案侦查的情形。
市公司重 本人/企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证
当代旅游、
大资产重 券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追
组情形 金汇丰盈、
究刑事责任的情形。
王春芳
本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组
的情形。
九、公司股票的停复牌安排
公司股票于2017年6月5日开市起因重大事项停牌。根据上海证券交易所规
定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上海证券交易所申请有关事后
审核事项。公司将根据重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规定办理股票停复牌事宜。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览
本重组预案的全文及中介机构出具的意见。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方
案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展
开。此外，公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请华西证券作为本次重大资产出售的独立财务顾问，就本次交易
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国旅联合重大资产出售预案摘要
出具专业性意见。与本次交易相关的独立财务顾问报告等文件将不迟于股东大
会召开通知公告时公告。同时，公司还聘请了北京市嘉源律师事务所、大信会
计师事务所(特殊普通合伙)、上海众华资产评估有限公司为本次交易的法律顾
问、审计机构和资产评估机构。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
2、公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行
审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产
出售未有受让方成功摘牌，则需面临本次交易将无法完成的风险；
3、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6
个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资
产出售相关事宜；
4、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
（三）本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为
评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为
基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的
挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售
的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提
醒投资者注意风险。
（四）公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐
的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情
况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱
乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强经营盈利能力，符
合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收
入和利润波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益
不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
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国旅联合重大资产出售预案摘要
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司业务转型不确定性风险
公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心
资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不
断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司
根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为
户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。
目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为
保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外
文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长
与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济
波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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国旅联合重大资产出售预案摘要
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案摘要》盖章
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国旅联合股份有限公司
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