国旅联合：华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见2017-07-01
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
重大资产出售预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受国旅联合股份有限公司的委托，担任本次重大
资产出售的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有
限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”
或“独立财务核查意见”）。
本核查意见是依照相关法律法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范及执业规则规定的工作程序，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具的，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、
公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的资料由国旅联合等相关各方提供，提供方保证所
提供的资料真实、准确、完整，独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
（二）中国证监会、交易所及政府有关部门对本核查意见内容不负任何责
任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。本核查意见不构成对
上市公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可
能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问提请广大投资者
认真阅读上市公司董事会公告的关于本次重大资产重组的预案。
（三）独立财务顾问同意上市公司在本次重大资产重组预案及相关文件中引
用本次核查结论性意见。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行了充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易预案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
（五）在与上市公司接触后至担任本次重大资产出售独立财务顾问期间，本
独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不
存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 6
重大风险提示 ............................................................................................................... 8
一、与本次交易相关的风险................................................................................. 8
二、其他风险......................................................................................................... 9
第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 11
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26 号准则》
要求的核查........................................................................................................... 11
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求
出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中... 11
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条
件是否对本次交易进展构成实质性影响........................................................... 11
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
项作出明确判断并记载于董事会决议记录中................................................... 12
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求........................... 12
六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求................................... 15
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移
是否存在重大法律障碍等................................................................................... 15
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项............................................................................... 15
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏............................................................................................................... 16
十、上市公司停牌前股票价格波动的说明....................................................... 16
十一、对上市公司本次重组行为的总体评价................................................... 17
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查............................................... 17
第二节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ....................................................... 20
一、独立财务内核程序....................................................................................... 20
二、独立财务顾问内核意见............................................................................... 20
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三、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 20
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资
本核查意见/本报告 指
产出售预案之独立财务顾问核查意见》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/汤山温泉 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
汤山地热 指 南京汤山地热开发有限公司
交易标的/标的资产 指 截至基准日，国旅联合所拥有的汤山温泉100%股权
本次交易/本次重组/本
国旅联合以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所
次重大资产重组/本次重 指
持有的标的资产
大资产出售
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
当代投资 指
资集团有限公司
本次重大资产出售中，国旅联合完成将标的资产交割至受让
交割日 指
方之义务的日期
基准日 指 2016年12月31日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间 指
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年、报告期 指 2015年、2016年
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字［2017］
《审计报告》 指
第25-00007号《审计报告》
《资产评估报告》 指 众华评估出具的沪众评报字〔2017〕第126号《评估报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
众华评估/众华/ 指 上海众华资产评估有限公司
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评估机构/评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
1、本次交易以深圳联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易对方；
2、公司与交易对方签署附生效条件的资产出售协议；
3、公司就本次交易召开董事会、股东大会，并对本次交易的正式方案进行
审议，能否获得审议通过及获得审议通过的时间存在不确定性。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或
核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司确定本次交易的过程中尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关
机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异
常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险；
2、交易标的需通过在深圳联合产权交易所公开挂牌出售，若本次重大资产
出售未有受让方成功摘牌，则需面临本次交易无法完成的风险；
3、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后6
个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资
产出售相关事宜；
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4、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）本次交易价格不确定的风险
本次交易的标的资产为公司持有的汤山温泉100%股权，本次交易将采用在
深圳联合产权交易所公开挂牌转让的方式出售。
根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为
评估基准日，汤山公司的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上述评估值为
基础，公司拟以人民币39,056.09万元作为标的资产在深圳联交所公开挂牌转让的
挂牌价格，挂牌转让信息发布的时间为10个工作日。
如在挂牌转让信息发布时限内未征集到符合条件的意向受让方或最终未能
成交，公司将召开董事会会议重新确定标的资产的挂牌价格。本次重大资产出售
的最终交易价格以公开挂牌结果为准。
因此，本次交易的交易价格具有不确定性，将以最终公开挂牌结果为准。提
醒投资者注意风险。
（四）公司未来收入和利润波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐
的发展战略，公司将失去温泉酒店业务方面的收入。目前子公司新线中视经营情
况良好，上市公司未来将集中资源布局户外文体娱乐行业，力争成为中国体育娱
乐及休闲旅游的龙头企业。公司此次出售标的资产有利于增强经营盈利能力，符
合公司发展战略。但如果上市公司不能顺利完成业务转型，可能导致公司未来收
入和利润波动甚至下滑的风险。
此外，公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益
不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
二、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
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变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）上市公司业务转型不确定性风险
公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心
资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不
断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。2015年，公司
根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为
户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局。
目前公司仍处在战略转型期，未来经营的方向尚具有一定的不确定性。为
保障上市公司利益、实现国旅联合全体股东的共赢，国旅联合将继续坚持户外
文体娱乐的发展战略、坚持“快中求稳、稳中突破”的策略、坚持内生式增长
与外延式并购并重的经营思路，但受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济
波动的影响，公司业务转型能否顺利完成尚存在不确定性。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》
及《26号准则》要求的核查
独立财务顾问认真阅读了上市公司董事会编制的重组预案，该重组预案已
经上市公司董事会2017第五次临时会议审议通过。重组预案中披露了重大事项
提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易标的基本情
况、交易标的评估情况、管理层讨论与分析、风险因素、保护投资者合法权益
的相关安排等主要内容。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容
与格式符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》的相关要求。
二、重大资产重组的交易对方是否已根据《若干问题的规定》第
一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记
载于重组预案中
本次交易公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，故本次重大资产出售的交易对
方需根据公开挂牌结果确定。因此，截至本核查意见签署之日，交易对方尚未确
定，无法根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求
出具书面承诺和声明。
三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订
附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的
规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的
保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影
响
本次交易公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的
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南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，交易对方和交易价格暂不确定，
暂无法签署协议。待确定交易对方且双方签署附条件生效的交易合同后，有关内
容将在重大资产重组报告书（草案）中披露。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司董事会2017年第五次临时会议审议通过《关于本次重组符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案》。该议案对于
本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了明确判断，并记载于董事会
决议记录中：公司董事会对本次重大资产重组是否符合中国证券监督管理委员会
公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规
定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《若干问题的规定》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的汤山温泉100%的股权。通过本次交
易，上市公司将亏损资产从公司业务中剥离出去，实现提升公司战略部署，加快
公司转型速度，为公司战略性调整作好铺垫。
本次交易为出售股权，符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一
条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
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（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
1、标的资产的定价公允
在本次交易中，本公司聘请具有证券、期货相关业务资格的众华评估对标的
资产进行评估，以其评估结果作为标的资产的定价依据。众华评估及其经办评估
师与汤山温泉、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事认为本次评估假设前提和评估结论合理，标的资产的
定价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、独立财务
顾问等中介机构出具相关报告、发表专项意见，并将按程序提请股东大会审议批
准。
3、独立董事对本次交易发表了明确意见
上市公司独立董事就本次交易发表了明确意见，认为：本次重组符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本
次重组的总体安排。
综上所述，本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的汤山温泉100%的股权，该等股权权
属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的资产按合
同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。根据本次交易方案，债权债务的主
体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
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本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产
在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债
权债务转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次出售的为汤山温泉100%的股权。汤山温泉的主营业务为温泉
休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营，随着我国温泉酒
店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，汤山温泉存在经营性亏损，短期内
难以扭转现状。2015年和2016年，扣除因处置股权投资取得的投资收益后，汤山
温泉营业利润分别为-2,798.61万元和-2,550.03万元，持续的亏损增加了公司负
担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步
改善公司财务状况。
同时，通过本次交易，上市公司将持续亏损且预期经营压力较大的行业资产
投资进行处置，进一步优化公司资产结构。本次交易完成后，上市公司资金实力
将更加充足，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东
的长远利益。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或上海证券交易所的处罚。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
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际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关
规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机
构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
六、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，详见本核查意见
“四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条所列明的各项要求。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清
晰、过户或转移是否存在重大法律障碍等
本次交易中，上市公司拟出售其持有的汤山温泉100%的股权。经核查，该
等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，标的
资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交
易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质
性法律障碍。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项
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根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司在重组预案的“重大事
项提示”以及“本次交易的报批事项及风险提示”中对重大不确定性因素和本次
交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
九、关于上市公司董事会编制的预案中是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏
经核查，上市公司已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容
与格式准则第 26 号》等相关法律法规编制了重组预案。上市公司第六届董事会
第十次会议已审议通过了该重组预案，上市公司及全体董事保证重组预案内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产出售事项，经公司申请公司股票自2017年6月5日开始停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年6月2日）公司股票收盘价为每股7.00元，停牌
前第21个交易日（2017年5月4日）公司股票收盘价为每股7.83元，该20个交易日
内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.60%。同期，上证综指（000001.SH）、上证
文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨幅如下表所示：
公司股票收盘价 上证综合指数 上证文体休闲指数
日期
（元/股） 收盘价（点） 收盘价（点）
2017年5月4日 7.83 3,127.37 1,212.88
2017年6月2日 7.00 3,105.54 1,137.77
波动幅度 -10.60% -0.70% -6.19%
扣除大盘因素后波动幅度 -9.90%
扣除同行业板块因素影响
-3.71%
后波动幅度
如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年5
月4日至2017年6月2日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.60%。同期上证综指
（000001.SH）累计涨跌幅为-0.70%，同期上证文体休闲指数（H50054.CSI）累
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计涨跌幅为-6.19%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除
上证综指和上证文体休闲指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停
牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条的标准。
十一、对上市公司本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要
求，通过尽职调查和对上市公司重组预案等相关文件进行审慎核查后认为：
上市公司本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易完成后，上市公司将回笼较大金额
的现金，为公司后续业务转型、结构调整夯实基础，符合上市公司全体股东的长
远利益。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国旅联
合停牌之日前六个月至本报告公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股
票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查
询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及
经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关单位和
人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行
为如下：
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（一）国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况交易对方在自查期间买卖国旅
联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具
的自查报告和声明，国旅联合及其相关知情人员在自查期间没有买卖国旅联合股
票的行为。
（二）交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及
其直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况
本次交易采用公开挂牌的方式，交易对方暂未确定。待交易对方确定时，公
司将敦促交易对方及其相关知情人员进行自查，并在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司进行查询。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具
的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲
属在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
姓名 与国旅联合关系 核查期间交易情况
徐素娥 大信会计师李志鸿之母 2016年12月20日，累计卖出国旅联合股票6,000股
李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于
买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重
大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该
事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和
对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产
重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复
牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵
守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接
或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（四）其他人员买卖国旅联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具
的自查报告和声明，其他在公司重组停牌前知悉本次重组信息的知情人员在自查
期间买卖国旅联合股票的情况如下：
姓名 与国旅联合关系 核查期间交易情况
其他在公司重组停牌前知悉 2017年1月24日，累计买入国旅联合股票50,000股；
左井林
本次重组信息的知情人 2017年5月15日，累计卖出国旅联合股票50,000股。
左井林已就其在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合
股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其于核查期间买卖国旅联合股票的行为
系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投
资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合
宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
国旅联合的股票。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司停牌前6个月，本次重组的相关方不
存在利用内幕信息买卖股票的行为。
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组管理办
法》等相关法律法规的规定，对国旅联合股份有限公司重大资产出售的相关情况
实施了必要的内部审核程序。申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职
审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改
和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立
判断，最终出具审查意见。
二、独立财务顾问内核意见
经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，华西证券内核小组对本次交易
的核查意见如下：同意就《国旅联合股份有限公司重大资产出售预案》出具独立
财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
三、独立财务顾问结论性意见
受上市公司委托，华西证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉
承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《国旅联合股份有
限公司重大资产出售预案》等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案
出具核查意见如下：
1、国旅联合本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产出售的基本条件；重组预案等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后，国旅联合仍具备股票上市条件；
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
4、公司以评估机构出具的评估结果为参考依据在深圳联合产权交易所公开
挂牌转让标的资产，如未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则公
司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格，最终交易价格以公开挂牌结果为
准。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司改善资产质量和财务状况，有利于增强经营盈
利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次公司拟以在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式，出售其所持有的
汤山温泉100%股权，最终交易对方和交易价格以在产权交易中心摘牌的结果为
准，本次交易不会损害上市公司及股东的利益；
9、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
华西证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大
资产出售预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
胡古月 陈 昕
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
