国旅联合股份有限公司独立董事
   关于调整国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的
                                独立意见
    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 4 日至 2017 年
7 月 17 日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”）通过深圳联合产权交易所
公开挂牌出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 100%股权（以下简
称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”）。在首次挂牌信息发布期限内，
公司未能征集到符合条件的意向受让方。根据公司的发展战略，公司拟继续推进
本次重大资产出售，申请通过深圳联合产权交易所第二次公开挂牌出售标的资
产，并将标的资产的挂牌价格调整为人民币 3,3200.00 万元，其他交易条件不变。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我
们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于
标的资产挂牌价格调整事项的所有相关文件，基于独立判断立场，发表独立意见
如下：

    1、本次重大资产出售通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式进行，由
于在首次挂牌信息发布期限内未能征集到符合条件的意向受让方，公司拟调整标
的资产的挂牌价格，并通过深圳联合产权交易所第二次公开挂牌出售标的资产。
交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害公司中小
股东利益的情形。

    2、本次重大资产出售有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力
和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突
出主业，增强抗风险能力；有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利
益。本次重大资产出售不会影响公司的独立性，不会产生新的同业竞争。

    3、本次标的资产挂牌价格调整事项已经公司董事会 2017 年第六次临时会议
审议通过。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及公司章程
的规定，表决结果合法、有效。

    4、鉴于本次重大资产出售拟根据公开挂牌结果确定交易对方，因此本次重
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大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。

    综上所述，我们认为，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利
益的情形。

（以下无正文）




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