国旅联合股份有限公司董事会关于

    本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的说明


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，为保障中小投资者利益，国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”或“国旅联合”）董事会就本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要
求落实如下：

    一、本次交易基本情况

    公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温
泉100%股权，根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年
12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。以上
述评估值为基础，公司在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂
牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能
征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币28,600.00万元，本次重
大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为
人民币29,900.00万元。

    本次交易不涉及发行股份的情况，不会导致公司的总股本增加。

    二、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务指标计算的主要假设和前提

    以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。

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    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；

    2、假设公司和标的公司 2017 年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司
股东的净利润与 2016 年持平；

    3、假设公司于 2017 年 9 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次
重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的
预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

    4、基于前两款假设，2017 年预测净利润=2016 年归属于上市公司股东的净
利润-2016 年标的公司归属于母公司股东的净利润*3/12；

    5、假设 2017 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影
响的事项；

    6、未考虑公司通过本次重组获得的资产出售收益。

    （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设前提，公司测算了 2017 年度本次重大资产重组摊薄即期回报
对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

                                                              单位：股、元、元/股
               项目                      2017 年（预测）             2016 年
一、股本
期末总股本                                         504,936,660        504,936,660
总股本加权平均数                                   504,936,660        498,858,605
二、净利润
扣非前归属于母公司股东的净利润                  -156,515,919.75    -163,103,636.58
扣非后归属于母公司股东的净利润                  -146,120,546.34    -152,579,747.94
三、每股收益
扣非前基本每股收益                                         -0.31               -0.33
扣非前稀释每股收益                                         -0.31               -0.33
扣非后基本每股收益                                         -0.29               -0.31
扣非后稀释每股收益                                         -0.29               -0.31

    由上表可见，本次交易将增厚每股收益。

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    三、公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施

    鉴于未来公司每股收益可能存在下降的风险，公司承诺采取以下应对措施：

    1、本次交易完成后，公司将退出温泉酒店业务，并继续坚持户外文体娱乐
的发展战略，集中资源布局，加速业务转型，力争成为中国体育娱乐及休闲旅游
的龙头企业，从而增强公司的经营盈利能力。

    2、公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

    3、公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的
决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明
度，强化对中小投资者的权益保障机制。

    四、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取
填补措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员承诺：

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将忠实、勤
勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：

    1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益。

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



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    4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

    5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

    五、本次交易后控股股东、实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰
盈投资中心（有限合伙）、王春芳承诺：

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，
本公司/本合伙企业/本人承诺：

    不越权干预国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理活动，不
侵占公司利益。

    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依
法承担补偿责任。

    特此公告。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司董事会关于本次重组摊薄上市公司即
期回报情况及相关填补措施的说明》的签署页）




全体董事签名：




         施亮施代成王东红




         陈伟陈明军黄健翔




         黄兴孪李晓光翟颖




                                             国旅联合股份有限公司董事会


                                                                 年月日