国旅联合股份有限公司监事会

                  关于公司重大资产出售事项的意见

     国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）拟向自然人孙贵云出售其持有
的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司 100%股权（以下简称“本次重大资产出
售”）。

     公司监事会对本次重大资产出售是否涉及关联交易等事项进行了审查，并发
表意见如下：

    1、 本次重大资产出售的相关议案、公司为本次重大资产出售编制的《国联
合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中
小股东的利益。

    2、 本次重大资产出售不构成关联交易，本次重大资产出售的方案、定价原
则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本次重大资产出售遵循公开、
公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。

    3、 本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利
于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。本次重大资产出售不会影响
公司的独立性，不会新增关联交易，亦不会产生新的同业竞争。

     综上，我们认为,本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《国旅联合股份有限公司监事会关于公司重大资产出售事项的
意见》的签署页）




全体监事签字：




          蔡 丰                   吕晓峰                    刘峭妹




                                           国旅联合股份有限公司监事会
                                                       年      月    日