华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年九月
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
声明和承诺
华西证券股份有限公司接受国旅联合股份有限公司的委托，担任本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具
《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务
顾问报告”或“独立财务顾问报告”）。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文
件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各
方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾
问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表
的有关意见具有独立性。
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供
方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国旅
联合的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）本独立财务顾问提请国旅联合股份有限公司的全体股东和广大投资者
认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交
易有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件之全文。同时，本独立
财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告和法律意见书分别由
具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应
的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核
查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中
国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财
务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
（五）在与上市公司接触后至担任本次发行股份及支付现金购买资产独立财
务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内
部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 7
一、一般释义......................................................................................................... 7
二、专业术语释义................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述....................................................................................... 11
二、标的资产的估值和交易价格情况............................................................... 11
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况........................................... 11
四、募集配套资金安排....................................................................................... 14
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 17
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 18
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 18
八、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 18
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
十、本次交易履行的审批事项........................................................................... 20
十、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................... 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 28
十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 29
重大风险提示 ............................................................................................................. 30
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 30
二、标的资产的经营风险................................................................................... 33
三、其他风险....................................................................................................... 37
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 39
一、本次交易的背景........................................................................................... 39
二、本次交易的目的........................................................................................... 41
三、本次交易的决策过程和批准程序............................................................... 42
四、本次交易的具体方案................................................................................... 43
五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 51
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易构成关联交易............................................................................... 52
七、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 52
八、本次交易后仍满足上市条件....................................................................... 52
九、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 53
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
一、上市公司概况............................................................................................... 55
二、上市公司设立及股本变动情况................................................................... 56
三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 61
四、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 62
五、前十名股东情况........................................................................................... 64
六、主营业务概况............................................................................................... 64
七、最近三年合并口径主要财务指标............................................................... 65
八、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 66
九、上市公司合法经营情况............................................................................... 66
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 67
一、交易对方总体情况....................................................................................... 67
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 67
三、募集配套资金认购方情况........................................................................... 79
四、交易对方与上市公司之间的关系............................................................... 82
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 83
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况........................................... 83
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 83
八、其他事项说明............................................................................................... 83
第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 85
一、度势体育的基本概况................................................................................... 85
二、度势体育的历史沿革................................................................................... 85
三、度势体育的股权结构及控制关系............................................................... 89
四、度势体育的控股参股情况........................................................................... 90
五、度势体育的主要资产、负债情况............................................................... 91
六、度势体育的核心人员情况........................................................................... 94
七、度势体育的主营业务情况........................................................................... 95
八、度势体育最近两年一期的财务概况......................................................... 103
九、度势体育出资及合法存续情况................................................................. 104
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
............................................................................................................................. 105
十一、度势体育的会计政策及相关会计处理................................................. 106
十二、度势体育的其他情况说明..................................................................... 109
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 110
一、发行股份购买资产情况............................................................................. 110
二、募集配套资金情况..................................................................................... 112
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比......................................... 118
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况......................................... 118
第六章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 120
一、度势体育的评估情况................................................................................. 120
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析......... 145
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 150
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..................................... 150
二、利润补偿协议的主要内容......................................................................... 155
三、股份认购协议的主要内容......................................................................... 159
第八章 独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 163
一、主要假设..................................................................................................... 163
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 163
三、本次交易是否构成借壳上市的核查......................................................... 173
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................. 173
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析............................................................................................................. 177
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权
益影响分析......................................................................................................... 177
七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分
析......................................................................................................................... 182
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性..................... 182
九、本次交易是否构成关联交易的核查......................................................... 184
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析..................................................... 184
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10 号》，对拟购买资产
的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性
资金占用问题进行核查..................................................................................... 188
第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 ..................................................... 189
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
一、独立财务内核程序..................................................................................... 189
二、独立财务顾问内核意见............................................................................. 190
三、独立财务顾问结论性意见......................................................................... 190
第九节 备查文件 ................................................................................................... 192
一、备查文件..................................................................................................... 192
二、备查地点..................................................................................................... 192
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/本报告/ 《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行股
本独立财务顾问报告/ 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
独立财务顾问报告 务顾问报告》
国旅联合/本公司/公司/
指 国旅联合股份有限公司，股票代码：600358
上市公司
标的公司/度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司
交易标的/标的资产 指 上海度势体育文化传播有限公司100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即度势体育
交易对方 指 全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓和上
海立时
业绩承诺人 指 陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓
国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产并向
本次交易/本次重组/本
指 包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行
次重大资产重组
股份募集配套资金
本次发行股份及支付现
指 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
金购买资产
国旅联合向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定
本次配套融资 指
投资者发行股份募集配套资金
上海颖琦 指 上海颖琦广告有限公司，度势体育的曾用名
苏州顺势 指 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）
上海馨梓 指 上海馨梓投资管理中心（有限合伙）
上海立时 指 上海立时投资管理中心（有限合伙）
西藏度势 指 西藏度势体育文化传播有限公司
霍尔果斯度势 指 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司
香港度势 指 DSG Limited
汤山温泉公司 指 南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
厦门当代投资集团有限公司，2016年4月更名为鹰潭市当代投
当代投资 指
资集团有限公司
新线中视 指 北京新线中视文化传播有限公司
交易价格/交易对价 指 国旅联合购买标的资产的价款
标的资产过户完成日，即度势体育100%股权变更登记至国旅
交割日 指 联合名下的工商变更登记手续办理完毕之日。自交割日起，
标的资产的所有权利、义务和风险转移至国旅联合
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户
完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2017年度完成
承诺期/业绩承诺期 指 过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期
为2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延
后，则业绩承诺期顺延
定价基准日 指 国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议公告日
基准日 指 2017年6月30日
指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
当日）的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时，如无
过渡期间 指
另行约定，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当
月月末的期间
最近两年及一期、报告
指 2015年、2016年、2017年1-6月
期
公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易对方或认
本次发行完成日 指 购方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股
票账户之当日
国旅联合与交易对方签署的《国旅联合股份有限公司与上海
《发行股份及支付现金
指 度势体育文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》
购买资产协议》
国旅联合与业绩承诺人签署的《国旅联合股份有限公司与上
《利润补偿协议》 指
海度势体育文化传播有限公司主要股东之利润补偿协议》
国旅联合与当代资管签署的《国旅联合股份有限公司与厦门
《股份认购协议》 指 当代资产管理有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产
重组配套募集资金之股份认购协议》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]
《审计报告》 指
第25-00040号
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）
《资产评估报告》 指
第0967号《资产评估报告》
《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第25-00003号《备考审阅报告》
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
天健兴业评估/评估机构
指 北京天健兴业资产评估有限公司
/评估师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅联合股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2014年、2015年、2016年
二、专业术语释义
奥林匹克委员会，国家奥林匹克委员会是按照《奥林匹克宪
奥委会 指 章》的规定建立起来，并得到国际奥林匹克委员会承认的负
责在一个国家或地区开展奥林匹克运动的组织
奥林匹克运动会组织委员会，是承担该届奥运会各项筹办任
奥组委 指
务的组织工作的临时机构
亚洲奥林匹克理事会，是全面管理亚洲奥林匹克运动的唯一
亚奥理事会 指 组织、代表亚洲与国际奥委会和其它洲级体育组织联系的全
权代表
国际羽联 指 国际羽毛球联合会
是指欧洲的足球联赛中影响力以及竞技水平排名前五的联
赛，即英格兰足球超级联赛( the English Premier League)、意
欧洲足球五大联赛 指 大 利 足 球 甲 级 联 赛 (Italian Serie A) 、 德 国 足 球 甲 级 联 赛
(German Bundesliga)、西班牙足球甲级联赛(Spanish La Liga)、
法国足球甲级联赛(French Ligue 1)
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
是澳大利亚网球公开赛、温布尔登网球公开赛、法国网球公
国际网球四大公开赛 指
开赛、美国网球公开赛的简称
WTA 指 国际女子职业网联
SASCOC 指 South African Sports Confederation and Olympic Committee
亚洲沙滩运动会（Asian Beach Games），是亚洲体育四大赛
亚沙会 指
事之一
Lagardère Groupe，是法国的一家综合性的媒体，机械制造，
Lagardère 指
航空航天，电讯公司
Media Partners & Silva Limited，是一家全球顶尖的体育媒体
MP & Silva 指
版权公司，其核心业务是体育赛事版权的收购、管理和分销
Roc Nation 指 旗下Roc Nation Sports是一家体育明星经纪公司
上 海 绿 地 申 花 足 球 俱 乐 部 (Shanghai Greenland Shenhua
上海申花 指
Football Club)，是中国上海的一所职业足球俱乐部
华为技术有限公司，是一家生产销售通信设备的民营通信科
华为 指
技公司
阿里体育 指 阿里巴巴体育集团
中国平安 指 中国平安人寿保险股份有限公司
暴风体育（北京）有限责任公司，暴风集团投资的移动互联
暴风体育 指
网体育平台
安踏体育用品有限公司 (2020.HK)，是中国一家知名的品牌
安踏 指
体育用品企业
匹克 指 福建泉州匹克集团有限公司旗下品牌
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、
上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向
包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有度势体育100%的股权。
二、标的资产的估值和交易价格情况
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30
日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，
经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
估值详细情况详见本报告书“第六章 交易标的评估情况”和评估机构出具
的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公
司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 陈维力 11,499.91 16,862,031
2 楼凌之 7,881.61 11,556,607
3 苏州顺势 3,861.00 5,661,290
4 陈妍 3,617.48 5,304,217
5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285
6 上海立时 514.20 753,954
合计 29,700.00 43,548,384
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行
股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的
国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺
期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）
前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行
取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿措施
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币
5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各
方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净
利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利
润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应
以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计
承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的
50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及
支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
四、募集配套资金安排
（一）基准日
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（三）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次
重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认
购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套
融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套
融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融
资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司
总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发
行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定
本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定
投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
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象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（六）募集配套资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组
相关中介机构费用。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有
的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行
锁定。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配
套融资完成后的股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司
2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 度势体育 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 49,500.00 91,398.69 54.16%
营业收入 2,697.99 11,728.44 23.00%
资产净额及交易额孰高 49,500.00 50,953.46 97.15%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、
23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
17
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易构成关联交易
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行
对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资
管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际
控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成
后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完
成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 43,548,384股并支付
19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超
过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 13.41%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 10.56%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.73%
陈维力 - - 16,862,031 3.07%
楼凌之 - - 11,556,607 2.11%
苏州顺势 - - 5,661,290 1.03%
陈妍 - - 5,304,217 0.97%
上海馨梓 - - 3,410,285 0.62%
上海立时 - - 753,954 0.14%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 65.35%
合计 504,936,660 100.00% 548,485,044 100.00%
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当
代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致
公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备
考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
项目
半年报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 1.00 0.78 1.31 0.86
速动比率 0.89 0.71 1.29 0.83
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2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
项目
半年报数 备考数 年报数 备考数
资产负债率 47.73% 44.70% 43.30% 42.00%
应收账款周转率 2.63 2.73 7.80 4.84
净利润率 -25.60% -4.81% -139.09% -101.52%
基本每股收益 -0.0453 -0.0129 -0.3270 -0.2699
注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率
系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，
盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事
宜。
2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌
之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其持有的合计度势体育100%股权
转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购
买权。
3、配套融资认购方的决策过程
当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。
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（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各
项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
十、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主
要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅
联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
国旅联合董事、 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国
监事、高级管理 旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所
人员 和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登
信息披露 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
1 真实、准 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
确、完整 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次
重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将
当代资管、 依法承担赔偿责任。
当代旅游、 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
金汇丰盈、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
王春芳 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂
停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，
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序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公
司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
国旅联合及其 2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最
合法合规
2 董事、监事、 近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
及诚信
高级管理人员 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分、公开谴责等情况。
1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未
直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控
股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅
联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来
均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资
或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全
当代资管、 资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/
避免同业 当代旅游、 本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或
3
竞争 金汇丰盈、 间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司
王春芳 外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股
子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属
全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接
控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的
其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
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序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
切直接和间接损失。
1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联
合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合
伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企
业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关
联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法
律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司
章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控
股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企
当代资管、
减少及规 业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国
当代旅游、
4 范关联交 旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与
金汇丰盈、
易 国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关
王春芳
联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定
交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本
承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺
即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤
销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人
/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一
切直接和间接损失。
1、关于人员独立
（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人
员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业
及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、
监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人
/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财
务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙
企业控制的企业兼职。
（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企
当代资管、 业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
保持国旅
金汇丰盈、 酬管理体系。
5 联合独立
当代旅游、 2、关于资产独立、完整
性
王春芳 （1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全
部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有
和运营。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联
合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司
/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提
供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财
务核算体系。
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序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
共用一个银行账户。
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本
公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企
业不干预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并
能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公
司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业
分开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门
独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公
司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权
利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/
本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干
预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本
合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合
相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企
业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合
的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依
法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股
东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证
明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将
向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
国旅联合董事、
切实履行 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
高级管理人员
6 公司填补 补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施 5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将
依法承担补偿责任。
当代资管、 不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利
当代旅游、 益。
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序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
金汇丰盈、 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/
王春芳 本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。
1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自
该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内
不得转让。
2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资
而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵
守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国
7 限售期 当代资管 旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合
股份，不受上述限售期限制。
3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本
公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要
求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会
或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定执行。
本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
国旅联合、
不存在不 本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕
当代资管、
得参与上 交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司
当代旅游、
8 市公司重 法机关依法追究刑事责任的情形。
金汇丰盈、
大资产重 本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理
王春芳、
组情形 委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
王书同
异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
（二）交易对方的主要承诺
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
陈维力、 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
楼凌之、 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案
信息披露
苏州顺势、 件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本
1 真实、准
陈妍、 人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到
确、完整
上海馨梓、 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
上海立时 请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事
会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅
联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
25
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序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
陈维力、 本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未
楼凌之、 受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
合法合规 苏州顺势、 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
2
及诚信 陈妍、 者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
上海馨梓、 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
上海立时 施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本人/本合伙企业作为业绩承诺人因本次重组取得的
国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指
国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至
本人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开立的股票账户之当日，下同）起36个月届满且业绩
承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺
或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为
准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
陈维力、
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
楼凌之、
本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股
陈妍、
份。
上海馨梓
本次发行完成后，本人/本合伙企业基于本次发行而享
有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上
述约定。本人/本合伙企业通过二级市场增持、参与认
购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅
联合股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对本人/本合伙企业通
3 限售期
过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本人/本合
伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执
行。
本合伙企业因本次发行取得的国旅联合股份自本次
发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股
份购买资产的新增股份登记至本合伙企业在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账
户之当日，下同）起12个月内不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。
苏州顺势、
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
上海立时
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙
企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。
本次发行完成后，本合伙企业基于本次发行而享有的
国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约
定。本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联
合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，
26
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对本合伙企业通过本
次发行所获得股份的限售期另有要求，本合伙企业承
诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执
行。
1、标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，
标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、
抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所
有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权
属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情
形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
陈维力、
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
楼凌之、
查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在
标的资产 苏州顺势、
4 约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
权属情况 陈妍、
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变
上海馨梓、
更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部
上海立时
责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不
存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发
生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业
承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题
或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承
诺给国旅联合造成的一切损失。
1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
陈维力、
不存在不 2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易
楼凌之、
得参与上 被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机
苏州顺势、
5 市公司重 关依法追究刑事责任的情形。
陈妍、
大资产重 3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员
上海馨梓、
组情形 会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
上海立时
交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形。
（三）中介机构主要承诺
承诺主体 承诺主要内容
华西证券、嘉源律 如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
师、大信会计师、 套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
天健兴业评估 漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
27
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式
在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股
股东通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通
股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事
会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为
-0.3270元/股和-0.0453元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，
上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2699元/股和
-0.0129元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益
被摊薄的情况。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴
业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上
28
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市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集
资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报
告书“第五章 发行股份情况”。
（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中陈维力、楼凌之、陈妍、
上海馨梓对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详
见本报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议的主要
内容”。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
29
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本次交易方案经公司股
东大会审议批准、中国证监会核准本次交易事项等。本次交易能否取得相关批准
或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提请投资者
关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公
司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完
善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资
产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日）
度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 净资产 评估值 增值金额 增值率（%）
收益法 49,621.62 42,793.97 626.77%
6,827.65
资产基础法 6,853.64 25.99 0.38%
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相
关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于
一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观
经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的
预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体
育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资
源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企
业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积
极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户
外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次
交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入
体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外
文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独
立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅
对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经
营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的
领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建
设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成
后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效
应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投
31
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资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买
标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且
受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套
融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决
配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注
本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署的《利润
补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低
者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺
人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原
则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测
过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，
若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍
存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在
差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波
动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润
时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风
险。
（八）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
32
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则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值
测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的
风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新
增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上
市公司净资产的66.17%，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）体育行业发展不及政策预期的风险
受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产
业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快
推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和
群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市
场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。
尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的
政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成
熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可
能对标的公司业绩产生不利影响。
（二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017
年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五
大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。
度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报
告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务
单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内
33
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度
较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外
部供应商采购商品或服务的情况较少所致。
随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规
模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友
好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占
比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体
育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重
要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定
性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员
均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责
分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力
的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对
度势体育的业务发展产生重大影响。
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位
未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联
合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈
妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专
职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认
可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按
该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风
险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需
34
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求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核
心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势：
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
应收账款 3,390.01 888.06 35.02
当期营业收入 3,227.54 2,697.99 1,584.90
占比 105.03% 32.92% 2.21%
度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业
务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的
服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。
虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备
计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无
法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（五）外汇结算的风险
度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进
行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体
育的经营业绩产生影响。
（六）毛利率波动的风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017
年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育
专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服
务毛利率下降幅度较大。
依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采
取以居间服务的形式开展体育营销服务业务，该等业务模式的毛利率相对较高。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营
销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对
应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。
未来，随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体
项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产
业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，提请投资
者予以关注。
（七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险
自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及
为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部
分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助
事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资
源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较
低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、
增加业务种类等方式确保业绩实现。
尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体
育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势
体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。
但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，
度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育
资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来
业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关
注。
（八）无法持续获得优质体育资源的风险
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服
务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立
良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累，
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持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。
尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未
能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。
（九）符合税收优惠条件的风险
度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年
11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海
市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得
税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收
企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技
术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策
发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。
基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25%
的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的
《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产
评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假
设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关
税收优惠，因此可有效降低上述风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的
变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，
有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股
市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司户外文化体育战略转型逐步落地
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为
核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅
游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅
联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调
整为户外文体娱乐。
近年来，上市公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联
合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投
资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企
业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股
并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体
资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体
育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉
年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资
设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主
要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
2017年6月29日，上市公司召开董事会2017年第五次临时会议，同意上市公
司通过在产权交易所公开挂牌的方式出售其持有的南京国旅联合汤山温泉开发
有限公司100%股权。2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会
议，审议通过《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议
案，并与孙贵云签署附生效条件的《股权转让协议》。截至本报告书签署日，上
述重大资产出售事项尚需召开公司股东大会审议通过。
通过上述举措，上市公司一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面
积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐
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步落地，有望逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提
升。
（二）体育行业迎来政策利好，前景广阔
2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿，
根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，
按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体
育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体
育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重
将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，
未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。
近年来，国务院出台的多项重要体育产业政策文件亦旨在大力拓展体育产业
空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设
计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长
点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位之高逐渐凸显，随着政策红
利释放，产业天花板逐渐打开，国内体育产业将迎来发展的黄金时代。
（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段
外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对
行业内具备较强业务优势和盈利能力的优秀企业进行并购，从而快速切入目标行
业，并获取行业内上下游资源和优秀的经营管理团队，实现上市公司战略目标。
近年来，国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列
举措积极向户外文体娱乐行业延伸拓展。通过本次重组，国旅联合收购从事体育
营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务的度势体育，将获得整合国内
外优秀体育资源并为其实现商业价值变现的能力，实现国旅联合向体育行业转型
的战略目标的落地。本次重组后，上市公司将进一步完善在户外文体娱乐行业的
布局，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，进一步提升公司的行业地
位和市场竞争力。
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二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现战略转型目标
本次交易后，国旅联合将持有度势体育100%股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐
行业延伸拓展。本次完成对度势体育的收购，是国旅联合积极切入体育行业的关
键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服
务及体育版权贸易服务等领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将
优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各
产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能
力。
通过持续的外延式并购整合，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步
落地，有望实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
一方面，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心
业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外
优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势。通过收购度势体
育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关
系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体
娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提
供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和
影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。
因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效
应。
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2、资金使用效率与资金使用成本的互补
度势体育尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资
金周转以加大对国内外优秀体育资源的整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展
客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资
能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时
降低资金使用成本。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
目前国旅联合的主营业务收入仍主要来源于以优势温泉资产为核心提供的
旅游服务，在出售汤山温泉后，国旅联合将退出温泉酒店业务，新线中视运营的
互联网广告业务将成为国旅联合的主要利润来源，国旅联合将面临业务规模下
降、业务结构趋于单一等风险。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将增强上市公司业务结构的多元化程
度、全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全
体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国
旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事
宜。
2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌
之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其合计持有的度势体育100%股权
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转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购
买权。
3、配套融资认购方的决策过程
当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议通过本次重组方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各
项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意
投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、
上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向
包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套
融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。
2、交易对方
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本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈维
力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30
日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，
经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部
交易价款共计人民币49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易
对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 陈维力 38.72% 19,166.51 7,666.60 11,499.91
2 楼凌之 26.54% 13,136.01 5,254.40 7,881.61
3 苏州顺势 13.00% 6,435.00 2,574.00 3,861.00
4 陈妍 12.18% 6,029.13 2,411.65 3,617.48
5 上海馨梓 7.83% 3,876.36 1,550.54 2,325.81
6 上海立时 1.73% 856.99 342.80 514.20
合计 100.00% 49,500.00 19,800.00 29,700.00
5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌
之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公
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司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次
董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发
行价格将按照相关规定进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公
式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价
金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份
购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资
本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 陈维力 11,499.91 16,862,031
2 楼凌之 7,881.61 11,556,607
3 苏州顺势 3,861.00 5,661,290
4 陈妍 3,617.48 5,304,217
5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285
6 上海立时 514.20 753,954
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合计 29,700.00 43,548,384
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
9、限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行
股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的
国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺
期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）
前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行
取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
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10、现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部
现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登
记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交
易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资
金与全部应付现金对价之间的差额。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行完成后的股份比例共同享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成
标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在
该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视
作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下
简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由
交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式
对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计
未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14、标的资产利润补偿安排
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不
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低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400
万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意
度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为
准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补
偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现
金补偿作为补充补偿方式。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承
诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作
为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金
购买资产标的资产交易对价的20%。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会
审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证
监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定
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投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公
司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次
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重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认
购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套
融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套
融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融
资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司
总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发
行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定
本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
6. 限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有
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的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合
送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行
锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7. 公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配
套融资完成后的股份比例共同享有。
8. 本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组
相关中介机构费用。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10. 决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相
关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核
准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司
2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：
单位：万元
项目 度势体育 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 49,500.00 91,398.69 54.16%
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营业收入 2,697.99 11,728.44 23.00%
资产净额及交易额孰高 49,500.00 50,953.46 97.15%
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收
入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、
23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行
对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资
管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际
控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成
后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完
成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
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九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 43,548,384股并支付
19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超
过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 13.41%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 10.56%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.73%
陈维力 - - 16,862,031 3.07%
楼凌之 - - 11,556,607 2.11%
苏州顺势 - - 5,661,290 1.03%
陈妍 - - 5,304,217 0.97%
上海馨梓 - - 3,410,285 0.62%
上海立时 - - 753,954 0.14%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 65.35%
合计 504,936,660 100.00% 548,485,044 100.00%
本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司
146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为
公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当
代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致
公司控制权的变化。
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（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备
考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
2017年6月30日/2017年1-6月 2016年12月31日/2016年度
项目
半年报数 备考数 年报数 备考数
流动比率 1.00 0.78 1.31 0.86
速动比率 0.89 0.71 1.29 0.83
资产负债率 47.73% 44.70% 43.30% 42.00%
应收账款周转率 2.63 2.73 7.80 4.84
净利润率 -25.60% -4.81% -139.09% -101.52%
基本每股收益 -0.0453 -0.0129 -0.3270 -0.2699
注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率
系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，
盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
邮政编码：211131
电话：025-84700028
传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投
资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文
化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公
司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅
游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集
团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴
纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国
旅联合设立时的股本结构如下表：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 中国国际旅行社总社 40,900,900 45.45%
2 南京市旅游总公司 20,164,000 22.40%
3 浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 19.02%
4 上海大世界（集团）公司 6,755,000 7.51%
5 杭州之江发展总公司 5,059,800 5.62%
合计 90,000,000 100.00%
（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公
开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人
民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资
本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验
资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在
上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 90,000,000 64.29%
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股份类型 持股数量（股） 持股比例
1、中国国际旅行社总社 40,900,900 29.21%
2、南京市旅游总公司 20,164,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 17,120,300 12.23%
4、上海大世界（集团）公司 6,755,000 4.83%
5、杭州之江发展总公司 5,059,800 3.62%
二、流通股 50,000,000 35.71%
1、社会公众股 50,000,000 35.71%
合计 140,000,000 100.00%
2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半
年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积
转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股
本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公
司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联
合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002
年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本
次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 135,000,000 64.29%
1、中国国际旅行社总社 61,351,350 29.21%
2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23%
4、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83%
5、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62%
二、流通股 75,000,000 35.71%
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1、社会公众股 75,000,000 35.71%
合计 210,000,000 100.00%
4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署
股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，
将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数
量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户
手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、非流通股 135,000,000 64.29%
1、中国国际旅行社总社 49,351,350 23.50%
2、江宁国资经营公司 30,246,000 14.40%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 12.23%
4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.71%
5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.83%
6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.62%
二、流通股 75,000,000 35.71%
1、社会公众股 75,000,000 35.71%
合计 210,000,000 100.00%
5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收
合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡
阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换
股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股
17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监
管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公
司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
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2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份
有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了
上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资
本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的
XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
1、中国国际旅行社总社 49,351,350 20.56%
2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司 30,246,000 12.60%
3、浙江富春江旅游股份有限公司 25,680,450 10.70%
4、深圳市思强实业发展有限公司 12,000,000 5.00%
5、上海大世界（集团）公司 10,132,500 4.22%
6、杭州之江发展总公司 7,589,700 3.16%
7、其他非流通股股东 17,552,756 7.32%
8、社会公众股 75,000,000 31.25%
9、限售流通股 12,447,244 5.19%
合计 240,000,000 100.00%
6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年
年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积
金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总
股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公
司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案
的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股
股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方
案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获
得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
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股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000
股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅
联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作
出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权
[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 256,500,000 59.37%
1、国家股 43,959,763 10.18%
2、国有法人股 97,485,199 22.56%
3、其他境内法人持有股份 85,928,487 19.89%
4、境内自然人持有股份 29,126,551 6.74%
二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63%
合计 432,000,000 100.00%
8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当
代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的
17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有
限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批
准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上
股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国
旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联
合的任何股份。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月
非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660
股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，
注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出
具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
1、厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 14.57%
2、厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47%
3、南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 4.73%
4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000 2.97%
5、杭州之江发展总公司 11,392,273 2.26%
6、上海大世界（集团）公司 6,284,685 1.24%
7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵
5,956,725 1.18%
活配置混合型证券投资基金
8、北京市鼎盛华投资管理有限公司 5,907,080 1.17%
9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题
5,200,000 1.03%
混合型证券投资基金
10、中国工商银行股份有限公司—招商移动
4,911,174 0.97%
互联网产业股票型证券投资基金
11、其他A股股东 294,911,569 58.41%
合计 504,936,660 100.00%
截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
2013年至2015年，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上
市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签
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订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股
份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份
有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市
公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非
公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公
司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司
146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管
成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公
司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截 至 2017 年 6 月 30 日 ， 国 旅 联 合 控 股 股 东 为 当 代 资 管 ， 持 有 上 市 公 司
73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际
控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
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（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
公司名称 厦门当代资产管理有限公司
法定代表人 王春芳
注册资本 1,000.00万元
成立时间 2013年12月20日
注册地址 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码 91350200079390557H
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规
经营范围 定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；
文化艺术交流策划。
②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
25.00%
厦门当代控股集团有限公司 99.00% 1.00%
75.00%
当代北方（北京）
鹰潭市当代投资集团有限公司
投资有限公司
99.97% LP 0.03% GP 1.00%
苏州工业园区景秀中和
企业管理中心（有限合伙）
99.00%
厦门当代资产管理有限公司
2、实际控制人基本情况
王春芳先生：出生于1969年10月11日，中国国籍，无境外永久居留权。曾任
石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富
春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董
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事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长等。
五、前十名股东情况
截至2017年6月30日，国旅联合前十大股东如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 厦门当代资产管理有限公司 73,556,106 14.57%
2 厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47%
3 南京江宁国有资产经营集团有限公司 23,880,388 4.73%
4 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙） 15,000,000 2.97%
5 杭州之江发展总公司 11,392,273 2.26%
6 华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托 8,581,187 1.70%
7 华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托 8,303,271 1.64%
8 上海大世界（集团）公司 6,284,685 1.24%
9 邱以根 5,048,214 1.00%
10 华宝信托有限责任公司－辉煌1005号单一资金信托 3,975,833 0.79%
合计 213,958,617 42.37%
六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为
核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，公司根据自身资源及面
临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅
联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公
司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门
风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地
并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获
得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形
成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限
公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子
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竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等
并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业
整合。公司通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 91,398.69 73,237.52 73,134.10
负债总额 39,575.29 41,708.09 43,535.95
股东权益合计 51,823.40 31,529.43 29,598.15
归属于母公司所有者的
50,953.46 31,197.16 29,271.15
股东权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 11,728.44 8,832.67 8,855.79
利润总额 -16,302.99 3,253.55 -16,542.29
净利润 -16,313.34 1,288.93 -16,574.50
归属于母公司所有者的
-16,310.36 1,273.18 -16,589.63
净利润
（三）主要财务指标
项目 2016年度 2015年度 2014年度
基本每股收益（元/股） -0.33 0.03 -0.38
每股净资产（元/股） 1.01 0.72 0.68
每股经营活动产生的现
-0.04 -0.03 0.12
金流量净额（元/股）
资产负债率（%） 43.30 56.95 59.53
加权平均净资产收益率
-28.61 4.21 -44.16
（%）
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
八、最近三年重大资产重组情况
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国
旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司
通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有
限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线
中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限
公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，
相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联
合股份有限公司的控股子公司。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者
刑事处罚的情况。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东，截至
本报告书签署日，各交易对方持有度势体育的股权比例如下：
序号 名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈维力 1,397.80 38.72
2 楼凌之 958.00 26.54
3 苏州顺势 469.30 13.00
4 陈妍 439.70 12.18
5 上海馨梓 282.70 7.83
6 上海立时 62.50 1.73
本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东当代资管在内的不
超过10名（含10名）特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）陈维力
姓名（曾用名） 陈维力 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 31010419750328**** 无
居留权
住址 上海市普陀区白玉路669弄**号**室
通讯地址 上海市普陀区白玉路669弄**号**室
最近三年任职 自2010年至2015年担任双刃剑（上海）体育文化传播有限公司副总裁；
情况 自2015年至今担任度势体育经理
与任职单位存
持有度势体育38.72%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署日，除持有度势体育38.72%的股权外，陈维力控制的其他
核心企业及主要关联企业情况如下：
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业名称 经营范围 认缴出资额 关联关系 备注
对体育项目的投资开发、体
正在进行简易
育赛事策划咨询；体育健身 出资比例
九江度势体育 注销公告，公告
服务；体育培训；体育用品 44.50%，担
发展中心 10万元 期 ： 2017 年 08
批发、零售(依法须经批准 任有限合伙
（有限合伙） 月10日-2017年
的项目,经相关部门批准后 人
09月24日
方可开展经营活动)****
计算机软、硬件的“四技”
服务，企业管理、商务房地
上海顶点企业 出资比例
产咨询服务；企业形象与公
管理咨询有限 30万元 50.00%；担 吊销未注销
关策划、营销咨询；经济信
公司 任监事
息咨询服务（除前置审批）、
劳务服务（除前置审批）。
（二）楼凌之
姓名（曾用名） 楼凌之 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 31011519820603**** 无
居留权
住址 上海市浦东新区浦东大道1097弄**号**室
通讯地址 上海市浦东新区钦殿街**号**室
最近三年任职
2015年5月至今担任度势体育执行董事
情况
与任职单位存
持有上海馨梓56.00%出资份额，直接持有度势体育26.54%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署日，除持有上海馨梓56.00%出资份额、以及持有度势体育
26.54%的股权外，楼凌之控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
企业名称 经营范围 认缴出资额 关联关系 备注
投资管理，实业投资，投资
咨询，商务信息咨询，企业 出资份额
上海馨梓投资 详 见 本 节
管理咨询，企业形象策划， 56.00%，担
管理中心（有 100万元 “（五）上海馨
市场营销策划。【依法须经 任普通合伙
限合伙） 梓”
批准的项目，经相关部门批 人
准后方可开展经营活动】
对体育项目的投资开发、体
正在进行简易
育赛事策划咨询；体育健身 出资份额
九江度势体育 注销公告，公告
服务；体育培训；体育用品 30.50%，担
发展中心（有 10万元 期 ： 2017 年 08
批发、零售(依法须经批准 任普通合伙
限合伙） 月10日-2017年
的项目,经相关部门批准后 人
09月24日
方可开展经营活动)****
68
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业名称 经营范围 认缴出资额 关联关系 备注
对体育项目的投资开发、体 正在进行简易
武宁馨梓体育 育赛事策划咨询(依法须经 注销公告，公告
出资份额
文化传播有限 批准的项目,经相关部门批 10万元 期 ： 2017 年 08
100%
公司 准后方可开展经营活 月10日-2017年
动)**** 09月24日
（三）苏州顺势
1、基本情况
名称 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320594MA1MLL7C37
住所 苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室
主要经营场所 苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室
执行事务合伙人 李昕洋
认缴出资额 3,520万元
成立日期 2016年5月30日
投资咨询、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年5月，苏州顺势设立
2016年5月23日，苏州顺势全体合伙人李昕洋、刘鹤茹签署《合伙协议》，
约定共同出资设立苏州顺势，出资总额1,000万元，李昕洋以货币出资认缴10万
元，出资比例为1.00%；刘鹤茹以货币出资认缴990万元，出资比例为99.00%。
2016年5月30日，江苏省苏州工业园区工商局向苏州顺势核发了统一社会信
用代码为91320594MA1MLL7C37的《营业执照》。
苏州顺势设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 李昕洋 10.00 1.00
2 刘鹤茹 990.00 99.00
合计 1,000.00 100.00
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）2016年9月，第一次增加出资额及出资人变更
2016年8月5日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》；同日，李昕洋
与陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝签署了《入伙协议》，李
昕洋与刘鹤茹、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝签署《退伙
协议》，李昕洋、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华和吴嘉宝签署新的
《合伙协议》。
根据上述决定书及协议，苏州顺势增加出资额至3,520万元。其中，李昕洋
认缴出资增加至20万元；刘鹤茹退伙；陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李
华和吴嘉宝作为新的有限合伙人入伙；陈勇以货币出资1,400万元，宋书亚以货
币出资500万元，林默以货币出资300万元，吴强以货币出资400万元、周代珍以
货币出资300万元、李华以货币出资500万元，吴嘉宝以货币出资100万元。
2016年9月7日，苏州顺势就本次增资及出资人变更事宜办理了工商变更登
记。本次变更后，苏州顺势的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 李昕洋 20.00 0.57
2 陈 勇 1,400.00 39.77
3 宋书亚 500.00 14.21
4 李 华 500.00 14.21
5 吴 强 400.00 11.36
6 周代珍 300.00 8.52
7 林 默 300.00 8.52
8 吴嘉宝 100.00 2.84
合计 3,520.00 100.00
（3）2017年2月，第二次出资人变更
2016年12月22日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》并修订了《合
伙协议》，同意李华认缴出资额由500万元变更为300万元，林默认缴出资额由300
万元变更为500万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。苏州顺势的认缴出资额已全部实缴到
70
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位，本次变更后出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 李昕洋 20.00 0.57
2 陈 勇 1,400.00 39.77
3 宋书亚 500.00 14.21
4 林 默 500.00 14.21
5 吴 强 400.00 11.36
6 周代珍 300.00 8.52
7 李 华 300.00 8.52
8 吴嘉宝 100.00 2.84
合计 3,520.00 100.00
截至本报告书签署日，苏州顺势的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
苏州顺势的主要合伙人包括李昕洋、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、
李华、吴嘉宝等8名自然人。其中李昕洋是普通合伙人，陈勇、宋书亚、林默、
吴强、周代珍、李华、吴嘉宝等7名自然人是有限合伙人。
苏州顺势的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名（曾用名） 李昕洋（李煜） 性别 女 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 21120319911122**** 无
居留权
住址 辽宁省调兵山市调兵山大街西山小区**号楼**单元**室
通讯地址 北京市通州区天赐良园**室
最近三年任职 2014年至2016年就职于天津市南开区晟嘉教育培训中心；
情况 2016年至今担任苏州顺势执行事务合伙人。
与任职单位存
持有苏州顺势0.57%的出资份额
在的产权关系
截至本报告书签署日，除持有苏州顺势0.57%的出资份额外，李昕洋并无其
他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，苏州顺势无实际业务，主要资产为持有度势体育
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13.00%股权。
5、最近两年主要财务数据
苏州顺势于2016年5月设立，2016年主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
项目 2016年12月31日
流动资产 92.28
非流动资产 35,100.00
资产总额 35,192.28
流动负债 -
非流动负债 -
负债总额 -
所有者权益 35,192.28
注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
项目 2016年度
营业收入 -
营业利润 -0.77
利润总额 -0.77
净利润 -0.77
注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有度势体育13.00%股权以外，苏州顺势没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据苏州顺势的《合伙协议》及苏州顺势出具的说明，苏州顺势在设立、运
行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形。苏州顺势不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中
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华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
（四）陈妍
姓名（曾用名） 陈妍（储陈妍） 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 31011519800330**** 无
居留权
住址 上海市浦东新区青平路**号**室
通讯地址 上海市浦东新区钦殿街**号**室
最近三年任职 自2012年至2014年担任上海嘉定先进技术创新与育成中心投资经理；
情况 自2015年至今担任度势体育经理
与任职单位存
持有度势体育12.18%的股权
在的产权关系
截至本报告书签署日，除持有度势体育12.18%的股权外，陈妍控制的其他核
心企业及主要关联企业情况如下：
企业名称 经营范围 认缴出资额 关联关系 备注
投资管理，实业投资，资产
管理，投资咨询（除金融、
证券），商务咨询，企业管
上海朴漫投资 理咨询，市场营销策划，企 出 资 比 例
中心（有限合 业形象策划，会务服务，展 100万元 80%，担任有 -
伙） 览展示服务，礼仪服务。 限合伙人
【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展
经营活动】
对体育项目的投资开发、体
正在进行简易
育赛事策划咨询；体育健身
九江度势体育 出 资 比 例 注销公告，公告
服务；体育培训；体育用品
发展中心（有 100万元 14%，担任有 期 ： 2017 年 08
批发、零售(依法须经批准
限合伙） 限合伙人 月10日-2017年
的项目,经相关部门批准后
09月24日
方可开展经营活动)****
（五）上海馨梓
1、基本情况
名称 上海馨梓投资管理中心（有限合伙）
73
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310118MA1JL2KK7A
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室
主要经营场所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室
执行事务合伙人 楼凌之
认缴出资额 100万元
成立日期 2015年12月4日
投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企
经营范围 业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，上海馨梓设立
2015年11月2日，朱轶民、朱振宁签署《合伙协议》，约定共同出资设立上
海馨梓，出资总额为100万元，其中朱轶民作为普通合伙人，以货币出资认缴33.40
万元，出资比例为33.40%；朱振宁作为有限合伙人，以货币出资认缴66.60万元，
出资比例为66.60%。
2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海馨梓核发了统一社会
信用代码为91310118MA1JL2KK7A的《营业执照》。
上海馨梓设立时的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 朱轶民 33.40 33.40
2 朱振宁 66.60 66.60
合计 100.00 100.00
（2）2016年6月，第一次出资人变更、执行事务合伙人变更
2016年5月20日，上海馨梓全体合伙人签署《变更决定书》并修订了《合伙
协议》，同意合伙人由朱振宁、朱轶民变更为楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍；
其中楼凌之为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人；楼凌之以货币出资认缴56
万元，出资比例为56.00%；朱振宁以货币出资认缴22万元，出资比例为22.00%；
朱轶民以货币出资认缴11万元，出资比例为11.00%；查巍以货币出资认缴11万元，
74
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
出资比例为11.00%；执行事务合伙人由朱轶民变更为楼凌之。
2016年6月8日，上海馨梓办理了工商变更登记。本次变更后，上海馨梓的出
资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 楼凌之 56.00 56.00
2 朱振宁 22.00 22.00
3 朱轶民 11.00 11.00
4 查 巍 11.00 11.00
合计 100.00 100.00
截至本报告书签署日，上海馨梓的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
上海馨梓的主要合伙人包括楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍等4名自然人。
其中楼凌之是普通合伙人，朱振宁、朱轶民、查巍等3名自然人是有限合伙人。
上海馨梓的普通合伙人即执行事务合伙人系楼凌之，关于楼凌之的具体情况
可详见本节“（二）楼凌之”。
4、主要业务
上海馨梓系度势体育的员工持股平台，截至本报告书签署日，上海馨梓除持
有度势体育7.83%股权外，未开展其他业务。
5、主要财务指标
由于上海馨梓成立时间较短且除持有度势体育7.83%股权外并未实际开展业
务，尚无财务数据。
6、下属企业
除持有度势体育7.83%股权以外，上海馨梓没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据上海馨梓的《合伙协议》及上海馨梓出具的说明，上海馨梓在设立、运
75
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形。上海馨梓不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
（六）上海立时
1、基本情况
名称 上海立时投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310118MA1JL2LG07
住所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室
主要经营场所 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室
执行事务合伙人 陈振分
认缴出资额 100万元
成立日期 2015年12月4日
投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企
经营范围 业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年12月，上海立时设立
2015年11月，朱尧君、黄晓廷、吕漪鸣、张申桦、郑壮、陈振分、方红、孟
航、王亮签署了《合伙协议》，约定共同出资设立上海立时，出资总额为100万
元；其中朱尧君作为普通合伙人，以货币出资认缴10万元，出资比例为10.00%；
其他合伙人为普通合伙人，张申桦和方红分别以货币出资认缴18万元，出资比例
为18.00%；黄晓廷、吕漪鸣、郑壮、陈振分、孟航、王亮分别以货币出资认缴9
万元，出资比例为9.00%。
2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海立时核发了统一社会
信用代码为91310118MA1JL2LG07的《营业执照》。
上海立时设立时的出资结构如下：
76
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 认缴出资（万元） 所占比例（%）
1 陈振分 9.00 9.00
2 张申桦 18.00 18.00
3 方 红 18.00 18.00
4 朱尧君 10.00 10.00
5 吕漪鸣 9.00 9.00
6 孟 航 9.00 9.00
7 王 亮 9.00 9.00
8 郑 壮 9.00 9.00
9 黄晓廷 9.00 9.00
合计 100.00 100.00
（2）2016年6月，执行事务合伙人变更
2016年5月20日，上海立时全体合伙人签署《变更决定书》并更改了《合伙
协议》，合伙人一致同意执行事务合伙人由朱尧君变更为陈振分；陈振分变更为
普通合伙人，朱尧君变更为有限合伙人。
2016年6月8日，上海立时办理了工商变更登记。
截至本报告书签署日，上海立时的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
上海立时的主要合伙人包括陈振分、张申桦、方红、朱尧君、吕漪鸣、孟航、
王亮、郑壮、黄晓廷等9名自然人。其中陈振分是普通合伙人，张申桦、方红、
朱尧君、吕漪鸣、孟航、王亮、郑壮、黄晓廷等8名自然人是有限合伙人。
上海立时的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
姓名（曾用名） 陈振分（陈峥峰） 性别 男 国籍 中国
取得其他国家或地区的
身份证号 31011519870104**** 无
居留权
住址 上海市浦东新区浦东南路***号***室
通讯地址 上海市浦东新区商城路***号***室
最近三年任职 2011年至今担任上海度势电子有限公司执行董事等职位；
情况 2016年至今就职于度势体育
与任职单位存 通过上海立时间接持有度势体育股权
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
在的产权关系
截至本报告书签署日，除持有上海立时9.00%的出资份额并担任普通合伙人
外，陈振分控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
企业名称 经营范围 认缴出资额 关联关系 备注
广播设备、电子产品、计算
机及配件（除计算机信息系
统安全专用产品）、文化办
公用品、工艺品的销售，广
播设备、电子产品的研发、
安装，计算机技术专业领域
出 资 比 例
上海度势电子 内的技术研发、技术咨询、
60万元 33.3%，担任 -
有限公司 技术服务、技术转让，从事
执行董事
货物及技术的进出口业务，
商务咨询（除经纪），广告
设计、制作，文化艺术交流
活动组织及策划。【依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
对体育项目的投资开发，体 出 资 比 例 正在进行简易
武宁立时体育
育赛事策划咨询(依法须经 100%，担任 注销公告,公告
文化传播有限
批准的项目,经相关部门批 10万元 法 定 代 表 期: 2017年08月
公司
准后方可开展经营活 人 、 执 行董 10日-2017年09
（有限合伙）
动)**** 事、经理等 月24日
4、主要业务
截至本报告书签署日，上海立时无实际业务，主要资产为持有度势体育1.73%
股权。
5、主要财务指标
由于上海立时成立时间较短且除持有度势体育1.73%股权外并未实际开展业
务，尚无财务数据。
6、下属企业
除持有度势体育1.73%股权以外，上海立时没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
78
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据上海立时的《合伙协议》及上海立时出具的说明，上海立时在设立、运
行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形。上海立时不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
三、募集配套资金认购方情况
（一）基本情况
公司名称 厦门当代资产管理有限公司
法定代表人 王春芳
注册资本 1,000.00万元
成立时间 2013年12月20日
注册地址 厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B
统一社会信用代码 91350200079390557H
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规
经营范围 定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；
文化艺术交流策划。
（二）历史沿革
1、2013年12月，当代资管设立
2013年12月20日，厦门市工商局向当代资管核发了350200200081039号《企
业法人营业执照》。当代资管由王书同、陈秋应共同出资设立，出资人签订了《厦
门当代资产管理有限公司章程》，设立时注册资本为1,000万元，首期出资200万
元于设立登记前缴纳。
2013年12月18日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具了厦欣洲验字（2013）
第098号《验资报告》，对当代资管设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013
年12月18日，当代资管已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均以货币出资。
当代资管设立时的出资情况如下：
79
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 王书同 900.00 90.00%
2 陈秋应 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2013年12月，当代资管第一次股权转让
2013年12月29日，王书同与苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）署
了《股权转让协议》，约定王书同将其持有的当代资管89%的股权（对应注册资
本890万元）转让给苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）；陈秋应与苏
州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）署了《股权转让协议》，约定王书同
将其持有的当代资管10%的股权（对应注册资本100万元）转让给苏州工业园区
景秀中和投资中心（有限合伙）。同日，当代资管召开股东会，会议决议同意上
述股权转让。
2013年12月30日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，当代资管的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙） 990.00 99.00%
2 王书同 10.00 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00
3、2014年11月，当代资管第二次股权转让
2014年10月30日，王书同与王春芳署了《股权转让协议》，约定王书同将其
持有的当代资管1%的股权（对应注册资本10万元）转让给王春芳。同日，当代
资管召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2014年11月5日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转
让完成后，当代资管的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙） 990.00 99.00%
2 王春芳 10.00 1.00%
合计 1,000.00 1,000.00
80
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
100%
25.00%
厦门当代控股集团有限公司 99.00% 1.00%
75.00%
当代北方（北京）
鹰潭市当代投资集团有限公司
投资有限公司
99.97% LP 0.03% GP 1.00%
苏州工业园区景秀中和
企业管理中心（有限合伙）
99.00%
厦门当代资产管理有限公司
根据王书同与王春芳于2013年12月20日签署的《股权托管协议》及王书同、
王春芳的出具的《确认函》，王书同将其持有的厦门当代控股集团有限公司（原
“厦门百信和投资有限公司”）100%的股权以及鹰潭市当代投资集团有限公司
（原“厦门当代投资集团有限公司”）25%的股权不可撤销地授权王春芳管理，
在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股
东权利。
王书同与王春芳为父子关系。
因此，当代资管的实际控制人为王春芳。
（四）主要业务
当代资管成立于2013年12月20日，其主营业务为资产管理、投资咨询、投资
管理。
81
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（五）最近两年主要财务指标
当代资管2015年和2016年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2016年12月31日 2015年12月31日
流动资产 39,256.62 42,940.54
非流动资产 24,152.79 26,529.21
资产总额 63,409.41 69,469.75
流动负债 74,199.95 74,140.95
非流动负债 - -
负债总额 74,199.95 74,140.95
所有者权益 -10,790.54 -4,671.21
项目 2016年度 2015年度
营业收入 - -
营业利润 -6,119.33 -2,042.04
利润总额 -6,119.33 -2,042.04
净利润 -6,119.33 -2,042.04
注：以上数据未经审计。
（六）私募基金备案情况
根据当代资管出具的说明，当代资管在设立、运行过程中均不存在向他人募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。当代资管不属于私募投资
基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
四、交易对方与上市公司之间的关系
本次重组配套融资认购方当代资管系国旅联合控股股东，在本次交易前与上
市公司存在关联关系。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
82
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除本次重组配套融资认购方当代资管外，交易对方未
向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑
事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出
具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出
具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本
已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰
的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，
未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期
限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
83
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过
程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业
承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责
任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
84
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为度势体育100%股权。
一、度势体育的基本概况
名称 上海度势体育文化传播有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 9131011867629204X3
住所 上海市青浦区华纺路69号3幢3层X区301室
主要经营场所 上海市徐汇区漕溪北路18号上海实业大厦36A
法定代表人 楼凌之
注册资本 3,610万人民币
实收资本 3,610万人民币
成立日期 2008年7月1日
体育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备销售，
经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企
业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，体育经纪，财务
咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、度势体育的历史沿革
（一）2008年6月，度势体育设立
2008年7月1日，上海市工商行政管理局崇明分局向上海颖琦广告有限公司
（度势体育的曾用名，现已更名为“上海度势体育文化传播有限公司”）核发了
310230000351532号《企业法人营业执照》。上海颖琦由赵燕、杨波共同出资设
立，出资人签订了《上海颖琦广告有限公司章程》，设立时注册资本为50万元。
2008年6月26日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验内字r（2008）
－0525号《验资报告》，对上海颖琦设立时的注册资本进行了审验，确认截至2008
年6月25日，上海颖琦已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
度势体育设立时的出资情况如下：
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵燕 25.50 51.00%
2 杨波 24.50 49.00%
合计 50.00 100.00%
（二）2011年11月，度势体育第一次股权转让
2011年11月7日，杨波与赵燕签署了《股权转让协议》，约定杨波将其持有
的上海颖琦49%的股权（对应注册资本24.5万元）作价24.5万元转让给赵燕。2011
年11月7日，上海颖琦召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2011年11月11日，上海颖琦完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，上海颖琦的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵燕 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
（三）2012年3月，度势体育第一次增资
2012年3月1日，上海颖琦股东作出决定，同意增加注册资本至100万元，本
次增加注册资本50万元，股东赵燕认缴50万元。
2012年3月6日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪宁会验字
（2012）第A03034号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2012年3月1日，
上海颖琦已收到股东缴纳的新增注册资本50万元；变更后的累计注册资本100万
元，实收资本100万元。
2012年3月14日，上海颖琦完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，上海颖琦的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 赵燕 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
（四）2015年5月，度势体育第二次股权转让、公司名称变更等
2015年4月20日，上海颖琦股东作出决定，同意赵燕将其持有的上海颖琦75%
86
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
的股权转让给楼凌之，将其持有的上海颖琦20%的股权转让给陈妍；公司名称变
更为“上海度势体育文化传播有限公司”。
2015年5月4日，赵燕与楼凌之、陈妍签署《上海颖琦广告有限公司股权转让
合同》，约定赵燕将其持有的上海颖琦75%的股权（对应注册资本75万元）作价
75万元转让给楼凌之；将其持有的上海颖琦20%的股权（对应注册资本20万元）
作价20万元转让给陈妍。
2015年5月11日，度势体育完成本次股权转让、公司名称变更等的工商变更
登记。本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼凌之 75.00 75.00%
2 陈妍 20.00 20.00%
3 赵燕 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
（五）2015年11月，度势体育第三次股权转让
2015年11月16日，赵燕与陈妍签署《股权转让协议》，约定赵燕将其持有的
度势体育5%的股权（对应注册资本5万元）作价5万元转让给陈妍。2015年11月
16日，度势体育召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年11月27日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 楼凌之 75.00 75.00%
2 陈妍 25.00 25.00%
合计 100.00 100.00%
（六）2015年12月，度势体育第四次股权转让
2015年12月28日，陈妍与上海馨梓、上海立时签署《股权转让协议》，约定
陈妍将其持有的度势体育9%的股权（对应注册资本9万元）作价9万元转让给上
海馨梓，其持有的度势体育2%的股权（对应注册资本2万元）作价2万元转让给
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上海立时。
2015年12月28日，楼凌之与陈维力签署《股权转让协议》，约定楼凌之将其
持有的度势体育44.5%的股权（对应注册资本44.5万元）作价44.5万元转让给陈维
力。
2015年12月28日，度势体育召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年12月30日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈维力 44.50 44.50%
2 楼凌之 30.50 30.50%
3 陈妍 14.00 14.00%
4 上海馨梓 9.00 9.00%
5 上海立时 2.00 2.00%
合计 100.00 100.00%
（七）2016年8月，度势体育第二次增资
2016年7月7日，度势体育股东会作出决议，同意注册资本增加至114.94万元，
本次增加注册资本14.94万元，由苏州顺势认缴。
2016年8月11日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具了德义致远
（2016）验字第1021号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2016年7月11
日，度势体育已收到股东苏州顺势以货币形式缴纳的增资款3,510万元；其中，
新增注册资本14.94万元，其余3,495.06万元作为资本公积。变更后的累计注册
资本114.94万元，实收资本114.94万元。
2016年8月8日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，
度势体育的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈维力 44.50 38.72%
2 楼凌之 30.50 26.54%
3 苏州顺势 14.94 13.00%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
4 陈妍 14.00 12.18%
5 上海馨梓 9.00 7.83%
6 上海立时 2.00 1.73%
合计 114.94 100.00%
（八）2016年12月，度势体育第三次增资
2016年11月24日，度势体育股东会作出决议，同意注册资本增加至3,610万
元，本次增加注册资本3,495.06万元，其中陈妍以资本公积转增资本出资人民币
425.70万元，楼凌之以资本公积转增资本出资人民币927.50万元，陈维力以资本
公积转增资本出资人民币1,353.30万元，上海馨梓以资本公积转增资本出资人民
币273.70万元，上海立时以资本公积转增资本出资人民币60.50万元，苏州顺势以
资本公积转增资本出资人民币454.36万元。
2016年12月26日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具了德义致远
（2016）验字第1026号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2016年12月19
日，度势体育已以2016年12月19日为转增基准日将资本公积金3,495.06万元转增
为公司注册资本；变更后的累计注册资本3,610万元，实收资本3,610万元。
2016年12月20日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成
后，度势体育的股权结构如下：
序号 名称 出资额（万元） 出资比例
1 陈维力 1,397.80 38.72%
2 楼凌之 958.00 26.54%
3 苏州顺势 469.30 13.00%
4 陈妍 439.70 12.18%
5 上海馨梓 282.70 7.83%
6 上海立时 62.50 1.73%
合计 3,610.00 100.00%
三、度势体育的股权结构及控制关系
1、度势体育的股权结构
89
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告书签署日，度势体育股权结构如下图所示：
张申桦、
陈勇、
方红、
宋书亚、
朱尧君、
林默、
吕漪鸣、
吴强、
孟航、
周代珍、
朱振宁、 王亮、
李华、
朱轶民、 郑壮、
吴嘉宝
查巍 李昕洋 陈振分 黄晓廷
LP
GP LP GP LP
GP
陈维力 陈妍 楼凌之 上海馨梓 苏州顺势 上海立时
38.72% 12.18% 26.54% 7.83% 13.00% 1.73%
上海度势体育文化传播有限公司
100.00%
西藏度势 霍尔果斯度势
2、度势体育的控制关系
目前，楼凌之及其配偶陈妍、以及楼凌之担任普通合伙人的上海馨梓合计控
制度势体育46.55%的股权，陈维力控制度势体育38.72%的股权。度势体育的实
际控制人为楼凌之、陈妍和陈维力。
四、度势体育的控股参股情况
截至本报告书签署日，度势体育拥有两家全资子公司，具体情况如下：
（一）西藏度势概况
企业名称 西藏度势体育文化传播有限公司
法定代表人 楼凌之
注册资本 1,000万元
实收资本 100万元
成立时间 2016年8月26日
住所 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1栋2单元304-2号
统一社会信用代码 91540125MA6T1G8F7B
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
体育赛事活动策划服务，体育用品代理，体育文化学术探讨；市
经营范围
场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
90
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
询、技术服务，计算机软件及辅助设备销售，设计、制作、代理、
发布各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，会
展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）霍尔果斯度势概况
企业名称 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司
法定代表人 楼凌之
注册资本 100万元
实收资本 暂未实缴出资
成立时间 2017年4月7日
住所 新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号楼3单元201室
统一社会信用代码 91654004MA77CKYB2E
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
体育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助
设备销售，设计、制作、代理、发布广告，多媒体制作，图文设
经营范围
计制作，企业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，
体育经纪，财务管理的咨询和外包服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）报告期曾经的子公司
DSG Limited（以下简称“香港度势”）由度势体育于2016年8月16日全资设
立，认缴的股本总额为1万港元。香港度势自设立后至股权转让前并未实缴出资
和实际开展生产经营。由于业务规划调整，度势体育已于2017年8月向无关联第
三方转让香港度势的100%股权。
五、度势体育的主要资产、负债情况
1、度势体育主要资产情况
（1）主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署日，度势体育无土地使用权及房产。
（2）商标
截至本报告书签署日，度势体育无商标。
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（3）专利
截至本报告书签署日，度势体育无专利。
（4）软件著作权
截至本报告书签署日，度势体育持有19项计算机软件著作权，具体情况如下：
序 首次发表 取得
登记号 证书号 软件名称 发证日期
号 日期 方式
软著登字第 度势足球球员训练 原始
1 2017SR282160 2017.6.19 2017.5.16
1867444号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势足球青训平台 原始
2 2017SR282105 2017.6.19 2017.5.16
1867389号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势政策信息管理 原始
3 2016SR231249 2016.8.23 2016.5.1
1409866号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势分布式文件系 原始
4 2016SR231229 2016.8.23 2016.5.1
1409846号 统管理软件V1.0 取得
软著登字第 度势统计数据管理 原始
5 2016SR231183 2016.8.23 2016.5.1
1409800号 平台软件V1.0 取得
软著登字第 度势知识管理平台 原始
6 2016SR231312 2016.8.23 2016.5.1
1409929号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势商圈分析软件 原始
7 2016SR231173 2016.8.23 2016.5.1
1409790号 V1.0 取得
软著登字第 度势智能终端数据 原始
8 2016SR231316 2016.8.23 2016.5.1
1409933号 采集软件V1.0 取得
软著登字第 度势经济研究智能 原始
9 2016SR231180 2016.8.23 2016.5.1
1409797号 分析软件V1.0 取得
软著登字第 度势企业信息管理 原始
10 2016SR231309 2016.8.23 2016.5.1
1409926号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势体育在线市场 原始
11 2016SR190276 2016.7.22 2016.5.1
1368893号 调查软件V1.0 取得
软著登字第 度势体育市场分析 原始
12 2016SR190595 2016.7.22 2016.5.1
1369212号 网络版软件V1.0 取得
软著登字第 度势体育商业分析 原始
13 2016SR190749 2016.7.22 2016.5.1
1369366号 软件V1.0 取得
软著登字第 度势体育大数据分 原始
14 2016SR188673 2016.7.21 2016.5.1
1367290号 析决策软件V1.0 取得
度势体育大数据分
软著登字第 原始
15 2016SR188443 析综合引擎平台软 2016.7.21 2016.5.1
1367060号 取得
件V1.0
度势体育市场分析
软著登字第 原始
16 2016SR188438 移动终端版软件 2016.7.21 2016.5.1
1367055号 取得
V1.0
软著登字第 度势体育市场分析 原始
17 2016SR189379 2016.7.21 2016.5.1
1367996号 单机版软件V1.0 取得
软著登字第 度势综合运动软件 原始
18 2016SR403766 2016.12.29 2016.10.24
1582382号 V1.0 取得
92
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 首次发表 取得
登记号 证书号 软件名称 发证日期
号 日期 方式
软著登字第 度势大众体育赛事 原始
19 2016SR403769 2016.12.29 2016.10.24
1582385号 平台软件V1.0 取得
（5）域名
截至本报告书签署日，度势体育及其子公司合计拥有6项域名，该等域名的
具体情况如下：
序号 域名 域名所有人 注册时间 到期时间 备案
沪ICP备
1 duosport.cn 度势体育 2015.04.26 2020.04.26
15053129号
沪ICP备
2 duosportgroup.com.cn 度势体育 2015.04.26 2020.04.26
15053129号
沪ICP备
3 duosportgroup.com.cn 度势体育 2015.05.15 2018.05.15
15053129号
沪ICP备
4 duosportgroup.com 度势体育 2015.05.15 2018.05.15
15053129号
沪ICP备
5 duosports.cn 度势体育 2015.04.26 2020.04.26
15053129号
沪ICP备
6 duosports.com.cn 度势体育 2015.04.26 2020.04.26
15053129号
（6）房屋租赁使用权
截至本报告书签署日，度势体育的房屋租赁情况如下表所示：
序号 出租方 承租方 坐落 租赁面积 租金 租赁期限
上海实业开 度势体 上海市徐汇区漕溪北路 521.62 103,129 2017.1.1-
1
发有限公司 育 18 号 36ABF 室 平方米 元/月 2019.4.30
上海中纺科
度势体 上海市青浦区华纺路 69 30 平方 2017.3.25-
2 技城发展有 150 元/月
育 号 3 幢 3 层 X 区 301 室 米 2019.3.24
限公司
拉贡公路以西、堆龙大道
西藏度 95.5 平 1,000 元/ 2016.10.1-
3 曹伟 以北《世邦欧郡》1 幢 2
势 方米 月 2017.10.1
单元 304 号
霍尔果 新疆伊犁州霍尔果斯欧陆 2,000元/ 2017.4.5-
4 王永华 -
斯度势 经典 9 号楼 3 单元 201 室 年 2018.5.5
2、主要负债情况
截至2017年6月30日，度势体育负债总额为1,142.58万元，均为流动负债，主
要负债情况如下表：
单位：万元
93
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 2017年6月30日
流动负债：
应付账款 250.20
预收款项 59.75
应付职工薪酬 20.44
应交税费 691.09
其他应付款 121.10
流动负债合计 1,142.58
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 1,142.58
截至本报告书签署日，度势体育不存在任何形式的对外担保或委托贷款，亦
不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、度势体育的核心人员情况
度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服
务等体育相关业务，公司核心人员必须具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及
较强的资源整合能力，一方面为上游体育资源实现商业价值变现，另一方面为
下游品牌客户实现其营销推广目标。
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地
位未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。根据公
司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈
妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专
职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认
可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按
该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化
上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
行汇报，接受上市公司管理层的质询。
七、度势体育的主营业务情况
（一）度势体育的主营业务概况
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体
系、足球体系等领域的体育资源优势，度势体育自2016年开始全面开展体育相关
业务。目前，度势体育已与众多国际顶级体育组织及赛事建立了长期友好合作关
系。
度势体育主营业务图
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服
务，因此，均可归属于广义上的体育营销服务业务。根据度势体育提供服务的对
象和服务的具体内容及效果，度势体育的主营业务大致可以分类为体育营销服
务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。
未来，度势体育将进一步布局体育产业链，专注体育商业价值的挖掘，深度
布局体育产业顶端资源，创建多元化体育商业场景，力求成长为全球化的综合体
育商业集团。
（二）度势体育的主营业务类型
1、体育营销服务业务
95
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）
为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体
育文化与企业的品牌与产品相融合，提升消费者对企业品牌与产品的认可度，引
导消费者购买广告主的产品或提升广告主品牌价值。
度势体育通过整合核心体育资源，根据企业品牌与产品的市场推广目标，基
于其对客户企业文化、品牌及产品特色的深入理解，一方面为企业制定体育营销
整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位，同时为客户提供
合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的
市场推广目标得以实现，一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营
销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现。
2、体育专业咨询服务业务
依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界
口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶
段提供专业、全方位的综合咨询服务。
3、体育版权贸易服务业务
度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关
体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给体育媒体等版权需求方，同
时为客户提供版权维护等后续服务。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版
权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达
成等服务。
（三）度势体育的主要业务模式及业务流程
1、体育营销服务业务
（1）体育营销服务业务模式
96
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
一方面，度势体育已与国内外优秀体育资源建立了长期合作关系，为该等资
源方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，帮助资源
方实现其所拥有的体育资源商业价值变现；另一方面，度势体育凭借对体育行业
的深刻理解，结合对体育营销客户企业文化、品牌文化及产品特色的精准把握，
为客户量身制定全方位品牌推广整体方案。
按照市场传播行业的惯例，部分体育资源方会成立或委托专门的机构进行资
源权益的招商工作；同时，部分品牌客户也会委托专门的广告代理帮助其从事企
业营销活动。
1）为资源方提供居间服务
在体育营销服务实务中，度势体育通常通过整合国内外优秀体育资源，以及
凭借对体育营销客户推广需求的准确把握，促成资源方与体育营销客户之间达成
商业合作，并从中获取居间服务收入。
2）为品牌方提供营销推广服务
度势体育通过分析客户需求，挖掘客户企业文化、品牌文化及产品特色，为
品牌公司提供营销推广服务，包括提供体育营销方案咨询、策划、执行和促成品
牌方与潜在下游客户达成商业合作等服务，并从中获取营销服务收入。
（2）体育营销服务业务流程
97
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2、体育专业咨询服务业务
（1）体育专业咨询服务业务模式
近年来，我国体育行业高速发展、市场前景持续向好。出于布局世界顶级体
育赛事资源以撬动体育产业价值空间、借助体育稀缺资源以完善自身产业生态体
系等目的，市场上关于收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的需求不断涌现。依
托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，
度势体育有能力为该等收购的前期接洽、拟收购体育资产的价值评估、商务谈判
等各个环节提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。
98
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
此外，市场上部分企业存在对于体育内容的需求，但缺少关经验和运营团队，
度势体育有能力为该等企业的各类体育相关活动需求提供专业咨询服务，并从中
获取咨询服务收入。
（2）体育专业咨询服务业务流程
3、体育版权贸易服务业务
（1）体育版权贸易服务业务模式
99
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取
相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其转售给体育媒体等版权需求
方，赚取中间差价。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版
权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达
成等服务，并从中获取居间服务收入。
（2）体育版权贸易服务业务流程
（四）度势体育营业收入与成本
报告期内，度势体育的营业收入和营业成本的构成情况如下：
100
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2017年1-6月 2016年度 2015年度
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
主营业务
体育营销服务 952.51 450.19 1,773.81 324.83 59.75 20.24
体育专业咨询服务 1,632.08 201.31 493.18 144.85 - -
体育版权贸易服务 614.65 19.30 9.43 2.60 - -
其他体育相关业务 28.30 8.63 421.57 25.16 - -
广告投放 - - - - 1,525.15 1,137.76
主营业务小计 3,227.54 679.44 2,697.99 497.45 1,584.90 1,158.00
其他业务 - - - - - -
合计 3,227.54 679.44 2,697.99 497.45 1,584.90 1,158.00
报告期内，度势体育营业收入全部为主营业务收入。其中，2015年度势体育
主营业务主要系广告投放业务，自2016年开始度势体育主营业务主要系体育营销
服务和体育专业咨询服务等体育相关业务。营业成本全部为主营业务成本。
（五）度势体育前五大客户及销售情况
报告期内，度势体育向前五大客户的销售比例较高，一方面是因为度势体育
尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体
育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业
起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。
报告期内，度势体育前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
1 浙江莱茵体育运营有限公司 924.53 28.65%
2 上海游族体育文化传播有限公司 660.38 20.46%
2017年 3 Asia Sports and Media Limited 607.10 18.81%
1-6月 4 暴风体育（北京）有限责任公司 286.79 8.89%
5 北京明道文化传播有限公司 235.85 7.31%
合计 2,714.65 84.11%
National Olympic Committee of
2016年 1 523.55 19.41%
Turkmenistan
101
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
期间 序号 客户名称 销售收入 占营业收入比例
2 Puri Sport Marketing Limited 490.83 18.19%
3 博迪加科技（北京）有限公司 471.70 17.48%
乐视体育文化产业发展（北京）有限
4 437.24 16.21%
公司
5 上海宇腾电讯科技有限公司 410.38 15.21%
合计 2,333.68 86.50%
1 上海新高姿化妆品有限公司 383.77 24.21%
2 上海经邦企业咨询管理有限公司 310.59 19.60%
3 上海菲扬化妆品有限公司 297.09 18.75%
2015年
4 上海狮鹫广告传媒有限公司 234.89 14.82%
5 上海致趣广告有限公司 94.34 5.95%
合计 1,320.69 83.33%
度势体育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有度势体育5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
（六）度势体育前五大供应商及采购情况
报告期内，度势体育从前五大供应商的采购比例较高，主要系度势体育业务
规模较小，且其体育营销服务和体育专业咨询服务等业务涉及向外部供应商采购
商品或服务的情况较少所致。
报告期内，度势体育前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 客户名称 采购金额 占采购总额比例
1 炎尔国际体育管理（北京）有限公司 315.53 50.88%
2 上海谦悦文化传播有限公司 188.68 30.42%
2017年 3 体娱（北京）文化传媒股份有限公司 60.38 9.74%
1-6月 4 游图文化传播（上海）有限公司 31.45 5.07%
5 爱球迷（北京）网络科技有限公司 14.15 2.28%
合计 610.19 98.39%
1 Yacine Talig 47.28 22.31%
2016年 2 泉州匹克鞋业有限公司 39.02 18.41%
3 游图文化传播（上海）有限公司 38.59 18.21%
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
期间 序号 客户名称 采购金额 占采购总额比例
范志毅 27.03 12.75%
4
徐阳 27.03 12.75%
合计 178.95 84.43%
1 上海商舟广告传媒有限公司 231.82 20.02%
2 《风尚志》杂志社 231.13 19.96%
3 中国航空传媒有限责任公司 213.13 18.40%
2015年
4 上海曦轩文化传播有限公司 92.45 7.98%
5 上海南冠文化传播有限公司 86.96 7.51%
合计 855.49 73.88%
度势体育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方
或持有度势体育5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
八、度势体育最近两年一期的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司度势体育《审计报告》（大信审字[2017]第
25-00040号），度势体育最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 7,970.23 6,133.84 567.08
负债总额 1,142.58 878.18 489.71
所有者权益 6,827.65 5,255.66 77.37
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
营业收入 3,227.54 2,697.99 1,584.90
营业利润 1,999.67 1,941.00 119.99
利润总额 2,034.07 1,969.20 98.27
净利润 1,571.99 1,668.29 82.72
3、合并现金流量表主要数据
103
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 -678.26 -109.95 203.65
投资活动产生的现金流量净额 -122.20 -144.64 -13.60
筹资活动产生的现金流量净额 - 3,510.00 -
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -13.54 -0.03 -
现金及现金等价物净增加额 -814.00 3,255.39 190.05
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度
非流动资产处置损益 -0.06 - -21.77
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
34.46 28.20 0.05
标准定额或定量享受的政府补助
除外）
除上述各项之外的其他营业外收
- - -
支净额
小计 34.40 28.20 -21.72
减：所得税费用 -8.60 -4.23 5.43
归属于公司所有者的非经常性
25.80 23.97 -16.29
损益净额
报告期内，度势体育非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。
九、度势体育出资及合法存续情况
度势体育为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审
批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法
规和其章程所规定的应予终止的情形。
度势体育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监
会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合度势体育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
104
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
1、最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，度势体育最近三年内未发生资产评估
事项。
2、最近三年股权交易、增资情况
度势体育最近三年的股权交易、增资情况详情请见本章之“二、度势体育的
历史沿革”。
度势体育2015年至今发生过3次股权转让和2次增资，该等股权转让与增资的
价格与本次交易价格存在差异，主要原因及公允性分析如下：
股权转让/增资价格
股权转让/增资情况简介 合理性分析
及定价依据
截至2014年末，上海颖琦
每1元注册资本对应的净
资产约为0.83元，考虑到该
2015年5月，赵燕将其持有的上海颖琦 次股权转让后上海颖琦的
1元/注册资本；
75%的股权转让给楼凌之、将其持有的 主营业务将发生较大变
按注册资本转让
上海颖琦20%的股权转让给陈妍。 更，上海颖琦原有的业务
资源等要素不具有显著价
值，因此按1元/注册资本进
行股权转让具有合理性。
截至2015年末，度势体育
每1元注册资本对应的净
资产约为1.53元，考虑到部
2015年11月，赵燕将其持有的度势体 1元/注册资本；
分资产的流动性较低，赵
育5%的股权转让给陈妍。 按注册资本转让
燕以1元/注册资本进行股
权转让以完全退出度势体
育具有合理性。
截至2015年末，度势体育
2015年12月，陈妍将其持有的度势体
每1元注册资本对应的净
育9%的股权转让给上海馨梓，将其持
1元/注册资本； 资产约为1.53元，考虑到部
有的度势体育2%的股权转让给上海立
按注册资本转让 分资产的流动性较低，本
时。楼凌之将其持有的度势体育44.5%
次股权转让的定价具有合
的股权转让给陈维力。
理性。
105
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
股权转让/增资价格
股权转让/增资情况简介 合理性分析
及定价依据
度势体育自2016年以来全
面开展体育营销服务、体
育专业咨询服务及体育版
权贸易服务等业务，其业
务规模、盈利能力和发展
2016年8月，度势体育注册资本增加至
234.94元/注册资本； 前景均有较大提升。苏州
114.94万元，本次增加注册资本14.94
由各方协商定价 顺势作为财务投资者，基
万元，由苏州顺势以3,510万元认缴。
于其对度势体育当时的经
营状况和发展前景的专业
判断，经与交易各方协商
确定本次增资价格，具有
合理性。
2016年12月，度势体育以2016年12月
19日为转增基准日，将资本公积 金 - -
3,495.06元转增为公司注册资本。
十一、度势体育的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）商品销售收入确认原则和具体方法
度势体育销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益
很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）提供劳务的收入确认原则和具体方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。度势体育根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资
产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经
发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已经发生的劳务成本预计不能够得到
补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
1）广告业务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，按照客户要求选择
媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量
确认。
2）体育营销服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，根据客户的要
求，完成赞助商引入、赛事商务推广等，经客户确认后，确认收入。
3）体育专业咨询服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，为客户提
供各项咨询、顾问等服务，以书面形式等方式向客户提呈专业报告，经客户确认
后，确认收入。
4）体育版权贸易服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，促成客户
与第三方实现版权交易，经客户确认后，确认收入。
（3）让渡资产使用权
度势体育在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能
够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
2、会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润的影
响
度势体育的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差
异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表
范围、变化情况及变化原因
（1）编制基础
度势体育以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准
则”）编制财务报表。
107
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及
变化原因
度势体育将全部子公司（包括度势体育所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被度势体育控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主
体。
报告期内，度势体育合并报表范围变化情况如下：
序号 单位名称 设立时间 （原）持股比例 变化原因
1 西藏度势 2016年8月 100% 设立后纳入合并报表范围
2 霍尔果斯度势 2017年4月 100% 设立后纳入合并报表范围
设立后纳入合并报表范围；
3 香港度势 2016年8月 100% 于2017年8月转让给无关联第三方
后不再纳入合并报表范围
4、重大会计政策、会计估计与国旅联合比较
度势体育主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务
等体育相关业务，其传统核心业务为体育营销，与国旅联合原有温泉酒店业务差
异较大，因此度势体育的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。度势体育与国
旅联合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
固定资产折旧政策
会计主体 坏账准备的计提
折旧方法 折旧年限 残值率
1、单项金额重大的判断依据或金
额标准：应收款项账面余额在
房屋建筑物20-40年，
100.00万以上（含100.00万元）的
机器设备8-15年，
款项；2、组合中，采用账龄分析
年限
国旅联合 法计提坏账准备的：1年以内（含1 电子设备5-10年， 3%
平均法
年）计提1%，1－2年计提10%，2 运输设备5-10年，
－3年计提20%，3－4年计提30%，
其他设备5年
4－5年计提50%，5年以上计提
100%。
1、单项金额重大的判断依据或金
额标准：应收账款余额大于100.00
年限 运输工具4年，
度势体育 万元，其他应收款余额大于100.00 5%
平均法 电子设备3-5年
万元的应收款款；2、组合中，采
用账龄分析法计提坏账准备情况：
108
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固定资产折旧政策
会计主体 坏账准备的计提
折旧方法 折旧年限 残值率
1年以内（含1年）计提1%，1-2年
（含2年）计提10%，2-3年（含3
年）计提30%，3-4年（含4年）计
提50%，4年以上计提100%。
由上表可知，度势体育根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅
联合相比不存在实质性差异。
十二、度势体育的其他情况说明
1、关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明
截至本报告书签署日，度势体育不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。
2、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
截至本报告书签署日，除了房屋租赁事项外，度势体育不涉及许可他人使用
交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
3、关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
4、未决诉讼情况
截至本报告书签署日，度势体育不存在未决诉讼。
109
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第五章 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、
苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应
股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如
下：
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 7.5698 6.8129
前60个交易日 9.3424 8.4082
前120个交易日 9.9858 8.9872
根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易
对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
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每股人民币6.82元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照相关规定进行相应调整。
本次交易采用定价基准日前20个交易日进行定价，系由交易各方协商确定，
符合有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份
购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：
本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额
÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资
产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份
数量如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 陈维力 11,499.91 16,862,031
2 楼凌之 7,881.61 11,556,607
3 苏州顺势 3,861.00 5,661,290
4 陈妍 3,617.48 5,304,217
5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285
6 上海立时 514.20 753,954
合计 29,700.00 43,548,384
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
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（五）本次发行股份的限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方
同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式
解除限售：
1、陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国
旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期
各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）
前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
2、除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取
得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获
得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据上市公司与本次交易对方签订的《资产购买协议》，在本次交易中，现
金支付对价为交易对价的40%。截至评估基准日，标的资产度势体育100%股权
的评估值为49,621.62万元，经交易双方协商，度势体育100%股权的交易价格为
49,500.00万元。即上市公司需向交易对方支付现金19,800.00元用于完成本次交
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易。
本次募集配套资金总额不超过20,965.00万元，在扣除本次交易相关的中介机
构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发
行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独
立财务顾问协商（主承销商）确定。
3、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次
重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认
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购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套
融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套
融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融
资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司
总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发
行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定
本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
4、限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转
增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司
另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的
限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意
见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有
的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合
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送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行
锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰
盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）前次募集资金情况
根据中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），国旅联合向厦门当代旅游
资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计
72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除各
项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。本次募
集资金全部用于置换公司预先以自有资金偿还的公司借款，剩余部分用于补充公
司流动资金。
截至2017年6月30日，上市公司已累计使用募集资金379,999,998.60元，分别
用于置换预先偿还银行借款的自筹资金、支付发行费用、支付募集资金专户手续
费支出、以及提前归还固定资产贷款。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金符合公司财务状况
（1）上市公司报告期末货币资金需用于维持公司日常运营
根据未经审计财务数据，截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为
9,513.86万元，其中6,100.00万元已用作为银行借款提供担保、25.00万元已用作
旅行社质量保证金，剩余部分除了用于维持公司日常运营等用途外，不足以用于
偿付本次交易的现金对价以及交易费用，募集配套资金用于支付本次交易的现金
对价具有必要性和合理性。
（2）上市公司总体偿债能力低于同行业可比公司
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国旅联合目前主营业务收入主要来自温泉主题公园的运营，因此，选取“上
证文体休闲指数（H50054.CSI）”成份股中“证监会行业”为“商务服务业”类
上市公司作为可比同行业上市公司。根据2016年度经审计财务数据，上市公司与
同行业可比上市公司的总体偿债能力比较情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
600138.SH 中青旅 38.72 1.03 0.92
600640.SH 号百控股 19.48 3.74 3.69
601888.SH 中国国旅 22.72 3.49 2.93
603598.SH 引力传媒 32.92 2.76 2.76
平均值 28.46 2.76 2.58
600358.SH 国旅联合 43.30 1.31 1.30
数据来源：东方财富Choice数据
根据2017年上半年未经审计的财务数据，上市公司与同行业可比上市公司的
总体偿债能力比较情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（%） 流动比率 速动比率
600138.SH 中青旅 36.42 1.07 0.94
600640.SH 号百控股 19.27 4.09 4.06
601888.SH 中国国旅 29.04 2.83 2.33
603598.SH 引力传媒 32.29 2.85 2.85
平均值 29.26 2.71 2.55
600358.SH 国旅联合 47.73 1.00 0.89
数据来源：东方财富Choice数据
与同行业可比公司相比，虽然国旅联合前次非公开发行募集资金于2016年1
月到账导致公司的总体偿债能力有所提升，但仍低于同行业可比上市公司平均
值，如果公司通过银行贷款等间接融资方式筹集长期资金用以支付对价，将加重
公司的利息负担，对公司的生产经营产生一定的负面影响。
（3）配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司逐步完善户外文体娱乐战略产业布局，公司将不断需要相应的资金
支持。本次交易的现金对价金额达19,800.00万元，通过配套募集资金有利于降低
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大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对
价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
（4）本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
截至2017年6月30日，公司资产总额为103,818.44万元。本次募集配套资金总
额不超过20,965.00万元，且用全部于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相
关中介机构费用。因此，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响
较小，募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配。
2、上市公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
上市公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购度势体育100%股
权，交易金额合计49,500.00万元，其中拟以现金方式支付19,800.00万元。本次募
集配套资金合计不超过20,965.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及
交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
综上，上市公司现有货币资金剩余可用部分不足以支付本次交易的现金对价
以及交易费用，为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配
套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用。本次募集配套资金用途符合相
关规定的要求。根据国旅联合现有资金用途、未来融资渠道等情况，本次募集配
套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于
上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套融资募集资金总额不超过20,965.00万元，本次配套融资以本次发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次
发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：“如本次配套融资全部
或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套
融资无法实施之日起180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部
应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价
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之间的差额”。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解
决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。国旅联
合作为上市公司拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，
公司可以通过向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务
性融资会相应提高公司的财务费用，考虑到上市公司未来的业务发展和对外投资
的资金需求，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，选择非公开发行股份募
集配套资金，可以帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续
发展。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备
考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
2017年1-6月 2016年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 8,343.72 11,571.26 11,728.44 14,426.43
营业利润 -1,969.80 29.87 -14,852.00 -12,911.01
利润总额 -2,025.38 16.04 -16,302.99 -14,333.79
净利润 -2,135.64 -556.30 -16,313.34 -14,645.05
归属于母公司的
-2,289.00 -709.66 -16,310.36 -14,642.07
净利润
注：2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康
发展。
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过 43,548,384股并支付
19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超
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过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
本次重组前（截至2017年6月30日） 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
当代资管 73,556,106 14.57% 73,556,106 13.41%
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 10.56%
金汇丰盈 15,000,000 2.97% 15,000,000 2.73%
陈维力 - - 16,862,031 3.07%
楼凌之 - - 11,556,607 2.11%
苏州顺势 - - 5,661,290 1.03%
陈妍 - - 5,304,217 0.97%
上海馨梓 - - 3,410,285 0.62%
上海立时 - - 753,954 0.14%
其他股东 358,443,894 70.99% 358,443,894 65.35%
合计 504,936,660 100.00% 548,485,044 100.00%
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第六章 交易标的评估情况
一、度势体育的评估情况
（一）评估基本情况
天健兴业评估根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着
独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对度势体育的股东全部权益
在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2017）第0967号《资
产评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，度势体育100%股权的评估值为6,853.64
万元；根据收益法得出的评估结果，度势体育100%股权的评估值为49,621.62万
元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，度势体育股东全部权益价
值为49,621.62万元。
（二）评估值及评估方法
1、评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2017年6月30日，度势体育总资产账面价值（未经特别说明，本
节财务数据均为标的公司母公司口径数据）为8,035.69万元，评估价值为8,479.22
万元，增值额为443.53万元，增值率为5.52%；负债账面价值为1,625.58万元，
评估价值为1,625.58万元，无增减值；净资产账面价值为6,410.11万元，评估价
值为6,853.64万元，增值额为443.53万元，增值率为6.92%。
（2）收益法评估结果
在 评 估 基 准 日 2017 年 6 月 30 日 ， 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
49,621.62万元，评估增值43,211.52万元，增值率为674.12%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2017年6月30日度势体育股东全部权益价值
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评估值为49,621.62万元，评估增值43,211.52万元，增值率为674.12%。
2、评估结果的选取
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基
础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产
的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，可以使
报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，而不能全面、合理的体
现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合
同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会
计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或
控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人
力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净
现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能
力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查
及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过
比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故
本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）资产基础法评估情况
度势体育评估基准日总资产账面价值为8,035.69万元，评估价值为8,479.22
万元，增值额为443.53万元，增值率为5.52%；负债账面价值为1,625.58万元，
评估价值为1,625.58万元，无增减值；净资产账面价值为6,410.11万元，评估价
值为6,853.64万元，增值额为443.53万元，增值率为6.92%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 7,745.68 7,745.64 -0.04 -
非流动资产 290.01 733.58 443.57 152.96
其中：长期股权投资 100.00 517.54 417.54 417.54
固定资产 49.06 75.09 26.03 53.06
无形资产 52.37 52.37 - -
其他 88.58 88.58 - -
资产总计 8,035.69 8,479.22 443.53 5.52
流动负债 1,625.58 1,625.58 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 1,625.58 1,625.58 - -
净资产 6,410.11 6,853.64 443.53 6.92
（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方
和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都
是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这
样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
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去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为年度内均匀发生；
10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势；
11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现
金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、
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非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量
作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹 配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D （公式一）
V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
（公式二）
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t1 （公式三）
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（现值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，，n；
124
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r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求
者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资
本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本
次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本
（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，
一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直
接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
125
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
3、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理
预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同
等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（2）预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资
产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限
定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日
后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理
地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将
企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营
性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（现值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2022年为明确预测期，2023年
以后为永续期。
4、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
度势体育历史年度的主营业务收入主要为体育营销服务、体育版权贸易服
务、体育专业咨询服务和其他体育相关业务。从历史年度的经营数据来看，
2015年之后度势体育业务结构存在较大调整，从以广告业务为主转型为体育营
销及体育咨询类公司。
度势体育历史年度收入构成主要如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年1-6月
广告业务 1,525.15 - -
体育营销服务 59.75 1,302.11 952.51
126
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项目 2015年度 2016年度 2017年1-6月
体育版权贸易服务 - 9.43 614.65
体育专业咨询服务 - 493.18 1,632.08
其他-电竞 - - -
其他 - 421.57 28.30
合计 1,584.90 2,226.30 3,227.54
由于2015年主要为广告类业务本次不再进行分析，2016年为度势体育转型为
体育营销类公司后的开元之年，主要收入构成如下：
单位：万元
序号 项目内容 客户名称 2016年度
促成某体育明星与某知名体育品
1 某知名体育品牌公司 62.89
牌就营销推广事宜达成合作
促成该国奥委会与某知名体育品 National Olympic Committee
2 523.55
牌就赞助事宜达成合作 of Turkmenistan
促 成 某 国 奥 委 会 （ Puri Sport
Marketing Limited系该国奥委会官
3 Puri Sport Marketing Limited 490.83
方代理公司）与体育品牌就赞助事
宜达成合作
为乐视体育某体育栏目制作提供 乐视体育文化产业发展（北
4 433.96
专业咨询服务 京）有限公司
促成该公司与某体育品牌就代理
5 上海宇腾电讯科技有限公司 410.38
事宜达成合作
Rio 2016 Organising
促成奥组委与某知名品牌就赞助
6 Committee for the Olympic 224.85
事宜达成合作
Games
为该体育公司收购体育资产提供
7 某知名体育公司 55.94
专业咨询服务
合计 2,202.40
2017年1-6月主要收入构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 客户名称 2017年1-6月
促成某体育明星与某知名体育品牌就
1 某知名体育品牌公司 47.17
营销推广事宜达成合作
博迪加科技（北京）有限公
2 促成博迪加与下游客户达成合作 188.68
司
3 为某知名体育品牌举办体育赛事营销 北京明道文化传播有限公司 235.85
127
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序号 项目名称 客户名称 2017年1-6月
活动提供专业咨询服务
为某知名体育品牌（厦门智渊广告有限
4 公司系其广告代理公司）提供营销推广 厦门智渊广告有限公司 212.26
服务
度势体育作为爱球迷独家授权的代理
暴风体育（北京）有限责任
5 商，与暴风体育就起赞助爱球迷平台暨 286.79
公司
爱超联赛事宜达成合作
为该体育公司收购体育资产提供专业
6 某知名体育公司 924.53
咨询服务
为该体育公司收购体育资产提供专业
7 某知名体育公司 660.38
咨询服务
促成版权资源方（该公司拥有多项亚洲
8 重要体育赛事的新媒体版权）与版权需 某版权资源方 607.10
求方达成合作
合计 3,162.76
度势体育未来年度营业收入预测情况如下：
预测期，本次评估根据企业提供的保有项目以及相关合同的执行情况各年预
测情况如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
体育营销
3,504.61 5,794.26 6,953.11 7,996.08 8,795.69 9,235.47 9,235.47
服务
体育版权
396.23 1,263.60 1,453.14 1,671.11 1,838.22 1,930.13 1,930.13
贸易服务
体育专业
1,132.08 3,316.99 3,648.69 4,013.55 4,334.64 4,551.37 4,551.37
咨询服务
其他-电竞 534.92 1,500.00 1,725.00 1,983.75 2,281.31 2,623.51 2,623.51
其他-青训 103.77 158.49 190.19 218.72 251.52 289.25 289.25
合计 5,671.62 12,033.33 13,970.12 15,883.21 17,501.38 18,629.73 18,629.73
其中，2017年7-12月预计将会实现的销售收入明细如下：
单位：万元
序 2017年7-12月
名称 合同金额 主要内容 合同期限
号 收入
厦门智渊广 为某知名体育品牌（厦门 2017 年至
1 450 212.26
告有限公司 智渊广告有限公司系其 2019 年
128
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序 2017年7-12月
名称 合同金额 主要内容 合同期限
号 收入
广告代理公司）提供营销
推广服务
度势体育作为爱球迷独
暴 风 体 育 家授权的代理商，与暴风
自签署日至
2 （北京）有 380 体育就起赞助爱球迷平 71.70
2017-12-31
限公司 台暨爱超联赛事宜达成
合作
2017-1-1 至
北京明道体 为某知名体育品牌举办
2017-12-31
3 育文化有限 500 体育赛事活动提供专业 235.85
（若有意愿可
公司 咨询服务
继续期两年）
上海绿地申
为客户提供青训委托管 2017-4-1 至
4 花足球俱乐 10（每月） 56.60
理等服务 2019-3-31
部有限公司
为该体育公司举办电竞
5 阿里电竞 83.70（万美元） 2017 年 534.92
赛事提供专业服务
为该公司某体育题材电
某影视制作
6 600 至 800 视剧制作提供专业咨询 2017 年 754.72
公司
服务
某知名体育 促成该品牌与某国际足
7 1,000 2017 年 943.40
品牌 球赛事赞助事宜
为该体育公司举办足球
8 中国平安 50 夏令营等体育活动提供 2017 年 47.17
专业服务
促成该版权需求方与版
暴 风 体 育
权资源方就某足球联赛
9 （北京）有 420 2017 年 396.23
版权（及推广权）达成合
限责任公司
作
促成某 NBA 球员与该体
某知名体育
10 98（万美元） 育品牌就营销推广事宜 2017 年 626.31
品牌
达成合作
某马拉松赛
11 1,500 至 2,000 赛事执行 2017 年 12 月 1,415.09
事组委会
为该投资公司收购体育
12 某投资公司 400 2017 年 377.36
资产提供专业咨询服务
合计 5,671.62
1）体育营销服务
度势体育与多家国际知名的体育、娱乐公司合作，例如Lagardère、MP &
Silva、Roc Nation等，目前该等公司拥有明星资源涉及顶级的足球、篮球、网
129
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
球、高尔夫、冰雪等综合运动明星以及多名国际知名娱乐明星。度势体育为品
牌主寻找最具有契合度的明星资源，服务内容涉及品牌代言、活动站台、自媒
体等商业合作。
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的营销，度势体育预测期内体
育营销服务类业务收入2018年在2017年的基础上增长30%，2019年增长20%，
2020年增长15%，2021年增长10%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的
水平上运营。
2）体育版权贸易服务
度势体育与亚奥理事会及其旗下赛事如亚运会、亚沙会等建立了长期友好合
作关系。借助资源优势，度势体育协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会
并促成版权交易。
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的掌握，度势体育预测期内体育
版权贸易服务类收入2018年在2017年的基础上增长25%，2019年增长15%，2020
年增长15%，2021年增长10%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上
运营。
3）体育专业咨询服务业务
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的分析和了解，度势体育预测期
内体育专业咨询服务类收入2018年在2017年的基础上增长20%，2019年增长
10%，2020年增长10%，2021年增长8%，2022年增长5%，以后每年保持在2022
年的水平上运营。
4）电子竞技相关业务
度势体育在电子竞技领域与亚奥理事会紧密合作，深度参与亚洲电竞协会的
运作及旗下相关赛事的运营。2017年，在度势体育的推动下，电子竞技项目作为
表演项目引入2017年阿什哈巴德亚洲室内与武术运动会。度势体育以健康电竞为
宗旨，致力于电子竞技普及化发展、规范化运营与体系化建设。
根据度势体育已经签订的业务合同，并对未来电竞市场的分析和了解，度势
130
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
体育预测期内电竞类收入2018年实现1,500万，2019年及以后每年增长15%，2023
年以后每年保持在2022年的水平上运营。
5）体育培训业务
公司体育培训业务包括足球青训、青少年体育培训与体育产业人才培养。
①足球青训
度势体育在2017年与上海绿地申花足球俱乐部达成青训合作，合作内容包括
了教练员培训、教练员资质认定引入青训教材大纲、普及型青训人才培养、建立
球员进阶体系、青少年足球赛事、青少年足球夏（冬）令营、青训足球数据库与
青训海外交流等。
②青少年体育培训
度势体育目前在青少年体育培训领域以足球项目为主，同时联合亚洲电竞协
会以及篮球、冰雪项目等领域的优质体育资源全面发展，搭建青少年体育培训体
系。
③体育产业人才培养
中国体育产业人才严重缺乏，度势体育联合社会力量为体育产业培养人才。
度势体育联合高校共同培养体育产业人才，与上海视觉艺术学院共同开设体育产
业运营与经纪专业，为中国体育产业培养具有市场洞察力及运营管理技能的专业
人才；与上海体育学院合作，为体院学子提供体育行业社会实践渠道。
结合度势体育已经签订的合同，通过对未来青训市场的分析和了解，度势体
育预测期内青训类收入2018年、2019年增长20%，2020年、2021年、2022年增长
15%，以后每年保持在2022年的水平上运营。
（2）主营业务成本预测
营业成本中主要包括人工成本、差旅费以及对外分包的费用，每类每个项目
毛利率均有较大差别。
本次评估结合对历史年度已实现项目的分析以及对现有在手项目的估计合
131
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
理判断未来年度的各类业务的毛利率水平。预测期预测情况见下表：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
收入合计 5,671.62 12,033.33 13,970.12 15,883.21 17,501.38 18,629.73 18,629.73
成本合计 2,441.18 4,751.82 5,564.92 6,365.20 6,950.68 7,466.62 7,466.62
体育营销 1,477.73 2,506.30 3,007.55 3,458.69 3,804.56 3,994.78 3,994.78
版权贸易 158.49 442.26 508.60 584.89 643.38 675.54 675.54
专业咨询 320.75 626.47 689.12 758.03 818.67 859.61 859.61
其他-电竞 401.19 1,050.00 1,207.50 1,388.63 1,482.85 1,705.28 1,705.28
其他-青训 83.02 126.79 152.15 174.97 201.22 231.40 231.40
毛利率 56.96% 60.51% 60.17% 59.92% 60.28% 59.92% 59.92%
（3）营业税金及附加预测
评估对象的税金及附加包括城建税、教育费附加、河道工程修建维护管理费、
印花税等。评估对象执行的税种及税率如下：
增值税：应纳税营业额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允
许抵扣的进项税后的余额计算）的6%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的5%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴；
印花税：销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%。
河道工程修建维护管理费：根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一
批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕20号）的规定，自2017年4
月1日起，停征河道工程修建维护管理费。纳税人申报所属期为2017年4月之前的
增值税（含营改增之前营业税）和消费税的，仍应按照规定缴纳河道工程修建维
护管理费。
本次评估根据度势体育执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算。详见
下表：
132
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
城建税 11.16 24.70 28.55 32.37 35.82 37.97 37.97
教育费附加 6.69 14.82 17.13 19.42 21.49 22.78 22.78
地方教育费附加费 4.46 9.88 11.42 12.95 14.33 15.19 15.19
印花税 2.35 4.87 5.66 6.43 7.06 7.52 7.52
合计 24.66 54.26 62.77 71.18 78.70 83.46 83.46
（4）销售费用预测
销售费用主要为业务转型前广告业务所发生，预测期与体育营销类业务无
关，因此本次评估不再预测。
（5）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪
酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、租赁费、水电及物业费、行政办公
费、差旅及会务费、研究与开发费用、中介机构费、其他费用等。
职工薪酬为企业行政管理人员以及相关薪酬支出，预计2017年下半年在上半
年的基础上增长25%，2018年相比2017年增长20%，2019年增长20%、2020年增
长15%、2021年增长10%、2022年增长10%。
长期待摊费用：为企业发生的办公室装修费，本次评估按照企业执行的会计
政策进行摊销。
租赁费：为企业办公场地（上海徐汇区漕溪北路18号上海实业大厦36层）的
租赁费。根据租赁合同6.5元/平米/天（含税），每年按照365天计算，合同到期
日为2019年4月30日；合同到期后，按照目前的房租水平在此基础上按照增长20%
预测。
水电及物业费：为办公场地的物业费及水电费；物业费为每月1.59万元/月（含
税）以后每年保持不变；水电费参考2017年上半年不到0.5万元进行预测，预计
2017年下半年0.5万元，以后每年按照1万元计算。
行政办公费、差旅及会务费：该类费用与被评估单位的营业情况呈正相关，
133
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
但根据企业业务规模的扩大，该部分费用也将会存在成本效应。预计2017年下半
年在上半年的基础上增长30%，2018年相比2017年增长25%，2019年增长20%、
2020年增长15%、2021年增长10%、2022年增长5%。
研究与开发费用与被评估单位的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收
入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行预测，预计2017年下半年在上半年
的基础上增长30%，2018年以后每年按照2017年整体占收入的比例进行预测。虽
然企业已经取得高新技术企业证书，经了解企业的高新技术产品或服务满足条件
存在较大不确定性，因此本次评估预计研究与开发费用也并未参考高新技术企业
的标准进行。
中介机构费：为企业发生的相关中介机构咨询费，预计未来年度每年不超过
20万元，本次评估按照每年20万元（含税）进行预测。
其他费用为企业发生的除上述费用外的其他费用，本次评估根据历史数据占
营业收入的比例进行预测。
固定资产折旧、无形资产摊销：固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况
及企业的会计核算政策的基础上进行的预测，无形资产摊销是在分析企业申报的
资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。
（6）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位无有息负债。预测期也借款计划。财务费用还
有少量的利息收入及手续费，本次评估未来年度不单独进行预测。
（7）所得税预测
度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年
11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海
市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得
税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收
企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技
术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策
发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。
134
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
因此，本次评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即本次
评估并未考虑相关税收优惠。
（8）折旧预测
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业执行的会计核算政策
及通过分析，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值
率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。详见下表：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
折旧 8.29 16.59 16.59 16.59 16.59 16.59 16.59
（9）摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会
计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行
的预测。详见下表：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
摊销 12.67 25.34 25.34 25.34 25.34 25.34 25.34
（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为
保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、
代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常
经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以
减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所
需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资
金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
135
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其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以
及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
经实施以上分析，营运资金预测详见下表：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
营业收入 5,671.62 12,033.33 13,970.12 15,883.21 17,501.38 18,629.73 18,629.73
付现成本 2,910.28 5,805.79 6,800.32 7,762.64 8,471.20 9,083.07 9,083.07
货币资金 2,601.22 5,518.95 6,407.23 7,284.64 8,026.80 8,544.31 8,544.31
应收款项 2,409.96 5,113.15 5,936.12 6,749.01 7,436.60 7,916.05 7,916.05
应付款项 1,136.61 2,267.44 2,655.86 3,031.69 3,308.42 3,547.38 3,547.38
营运资本 3,874.57 8,364.65 9,687.49 11,001.97 12,154.98 12,912.98 12,912.98
营运资本增加额 1,094.63 2,061.14 1,322.84 1,314.48 1,153.01 758.00 -
（11）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的资本性支出。
本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资计
136
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
划，考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资，同时考虑全部资产需满足维持经
营能力所必需的更新性投资支出，及资本性支出包括扩大产能的新增支出和更新
支出。即：资本性支出=更新支出+新增支出。
1）更新支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业自身资产更新和折旧回收情况，预计未来年度资产更新改造支出，对于电
子设备类资产按每年折旧额进行更新支出，预测结果如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
资本更新 20.96 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93
2）新增支出预测
未来年度收益预测未考虑新增资本性支出所带来的收益贡献。
（12）企业自由现金流预测
现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的
预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象预测资料的核实以
及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合
情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以
及其它非经常性经营等所产生的损益。
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2017年
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
7-12月
主营业务
5,671.62 12,033.33 13,970.12 15,883.21 17,501.38 18,629.73 18,629.73
收入
主营业务
2,441.18 4,751.82 5,564.92 6,365.20 6,950.68 7,466.62 7,466.62
成本
税金及
24.66 54.26 62.77 71.18 78.70 83.46 83.46
附加
管理费用 465.41 1,041.64 1,214.56 1,368.18 1,483.75 1,574.92 1,574.92
137
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017年
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 永续年
7-12月
营业利润 2,740.37 6,185.62 7,127.87 8,078.64 8,988.25 9,504.74 9,504.74
利润总额 2,740.37 6,185.62 7,127.87 8,078.64 8,988.25 9,504.74 9,504.74
所得税 685.09 1,546.41 1,781.97 2,019.66 2,247.06 2,376.18 2,376.18
净利润 2,055.28 4,639.22 5,345.91 6,058.98 6,741.19 7,128.55 7,128.55
折旧及
20.96 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93
摊销
营运资金
1,094.63 2,061.14 1,322.84 1,314.48 1,153.01 758.00 -
追加额
资本更新 20.96 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93 41.93
净现金
960.65 2,578.08 4,023.06 4,744.50 5,588.18 6,370.56 7,128.55
流量
5、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即现值，被评估单位现值按以下公式确定：
R n 1
1 r
n
Pn
r g
式中：
r：折现率
R n 1 ：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不
再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
6、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
138
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K e R f MRP Rc
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
139
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国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准
日的到期年收益率为3.57%，本评估报告以3.57%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
L 1 1 t D E U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了13家沪深
A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2015年6月30日；截止交易日期：2017
年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计
算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.7893作为被评
估单位的βU值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
1 002071.SZ 长城影视 1.1604 0.3780
2 002343.SZ 慈文传媒 0.8396 0.2944
3 002502.SZ 骅威文化 0.8979 0.8325
4 000673.SZ 当代东方 1.7159 1.2633
5 000681.SZ 视觉中国 1.5958 1.0375
6 000892.SZ 欢瑞世纪 0.8440 0.6812
7 300027.SZ 华谊兄弟 1.0345 0.5170
8 300071.SZ 华谊嘉信 0.6772 0.2434
9 300291.SZ 华录百纳 1.5329 1.3433
10 300336.SZ 新文化 0.9651 0.5297
140
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βU 值
11 600088.SH 中视传媒 1.4206 1.0948
12 600136.SH 当代明诚 1.0050 0.6184
13 600158.SH 中体产业 1.5371 0.7486
平均值 0.7893
明确预测期和永续期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值
计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估
单位的权益系统风险系数。
L 1 1 t D E U
＝0.7893
（4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的
特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成
熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财
经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表
示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险
141
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到
评估基准日中国市场风险溢价为6.95%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理
人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财
务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为3.5%。
（6）折现率计算结果
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
K e R f MRP Rc
＝12.56%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
＝12.56%
7、永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
142
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K d 1 t
E D
WACC K e
DE DE
K e R f MRP Rc
1 1 t D E U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按企业自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.56%。
8、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为48,163.35万元。
9、其他资产和负债价值的估算及分析过程
（1）溢余资产 C 1 的分析及估算
其他应收款主要为与主营业务无关的第三方或关联方往来，本次评估以基准
日的评估值作为溢余资产加回。
其他应付款主要与主营业务无关的第三方或关联方往来，本次评估以基准日
的评估值作为溢余负债扣除。
（2）非经营性资产 C 2 的分析及估算
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
递延所得税资产为企业计提坏账准备所形成的暂时性差异，本次评估按照基
准日的成本法评估值予以加回。
溢余资产及负债、非经营资产及负债详见下表：
单位：万元
项目 基准日账面价值 基准日评估值 备注
其他应收款 1,532.33 1,532.33 往来款等
143
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目 基准日账面价值 基准日评估值 备注
递延所得税资产 29.51 29.51 递延所得税
其他应付款 621.10 621.10 关联方往来等
小计 940.73 940.73 -
’
（3）长期股权投资 E 的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 评估方法 评估结论 备注
1 西藏度势体育文化传播有限公司 基础法 517.54 预测期无经营计划
2 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司 基础法 - 尚未开始经营
小计 517.54
其中，经资产基础法评估，西藏度势总资产账面价值为534.54万元，评估价
值为534.54万元，无增减值；负债账面价值为17.00万元，评估价值为17.00万
元，无增减值；净资产账面价值为517.54万元，评估价值为517.54万元，无增减
值。
10、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
’
＝49,621.62（万元）
（2）付息债务价值的确定
上海度势体育文化传播有限公司无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海度势体育文化传播有限公司的股东全部权益价值
为：
E＝B－D
144
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＝49,621.62万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析
度势体育100%股权的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环
境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公
司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服
务等体育相关业务。度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，依托于自
身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平和业界口碑，度势体
育已经先后为土库曼斯坦奥委会、里约奥组委等国际顶级体育机构或其代理公
司以及安踏、匹克、暴风体育、阿里体育等国内一流体育企业或其广告代理商
提供了高质量服务并赢得了客户的高度认可。截至2017年6月30日，根据经审计
的合并财务数据，度势体育资产总额为7,970.23万元，归属于母公司所有者权益
为6,827.65万元。2015年度、2016年度和2017年上半年，度势体育的营业收入分
别为1,584.90万元、2,697.99万元和3,227.54万元，实现的归属于母公司所有者的
净利润分别为82.72万元、1,668.29万元、1,571.99万元，报告期内度势体育持续
盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
1、度势体育相对估值水平
度势体育100%股权的交易价格为49,500.00万元，2017年业绩承诺净利润为
3,850.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017]第25-00040号《审计报告》，
度势体育截至2017年6月30日的合并净资产为6,827.65万元。度势体育相对估值水
平如下：
项目 2017年（承诺）
交易价格（万元） 49,500.00
145
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净利润（万元） 3,850.00
市盈率（倍） 12.86
项目 2017年6月30日
交易价格（万元） 49,500.00
净资产（万元） 6,827.65
市净率（倍） 7.25
2、同行业可比上市公司的估值比较分析
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系
通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上
下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需
求。目前国内A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的
经营模式与部分上市公司具有一定的相似性，因此我们将该部分上市公司列入
可比上市公司范围内，截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，可比上市公
司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002071.SZ 长城影视 20.42 6.27
002343.SZ 慈文传媒 41.04 8.85
002502.SZ 骅威文化 26.64 2.56
000673.SZ 当代东方 60.48 4.64
000681.SZ 视觉中国 51.11 4.78
000892.SZ 欢瑞世纪 37.12 3.65
300027.SZ 华谊兄弟 27.77 2.48
300071.SZ 华谊嘉信 41.88 4.58
300291.SZ 华录百纳 42.98 2.55
300336.SZ 新文化 31.34 2.95
600088.SH 中视传媒 -46.53 5.71
600136.SH 当代明诚 66.95 3.43
600158.SH 中体产业 236.48 9.07
平均值 49.05 4.73
平均值（剔除市盈率为负数或在200以上） 40.70 4.25
度势体育 12.86 7.25
146
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
数据来源：东方财富Choice数据
以2017年6月30日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比上
市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率为负或在200以上的可比上市公司后的平
均数分别为49.05和40.70。根据本次交易价格及2017年承诺净利润计算的度势体
育市盈率为12.86，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交
易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2017年6月30日的收盘价和2017年6月30日归属于母公司的股东权益计
算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市
公司后的平均数分别为4.73和4.25。根据本次评估值及截至2017年6月30日计算
的度势体育市净率为7.25，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因
为：
（1）报告期内，度势体育的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间
较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）度势体育属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过
程，限制了公司的净资产规模。
3、市场可比交易定价分析
A股市场的上市公司收购体育营销公司的主要案例包括当代明诚
（600136.SH，原证券简称为“道博股份”）于2016年1月收购苏州双刃剑，该次
交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。
上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市盈率 市净率
当代明诚 苏州双刃剑100%股权 2016年 82,000.00 16.01 13.42
国旅联合 度势体育100%股权 2017年 49,500.00 12.86 7.25
注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权
比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司
股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
体育营销公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与
渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对
体育营销公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格
147
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
与盈利能力的指标是市盈率。
根据上表，本次交易中度势体育的收购市盈率和市净率指标分别为12.86倍
和7.25倍，低于可比案例的市盈率和市净率16.01倍和13.42倍，表明本次交易作
价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中
未考虑协同效益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书
“第九章 管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能
力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重
组的评估机构天健兴业评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构天健兴业评估为具备证券业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
148
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性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际
情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评
估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评
估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重组聘请的资产评估机构天健兴业评估为具备证券业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程
序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有
关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的
实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础
确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害
公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
149
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第七章 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、
上海立时签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方：国旅联合；乙方：度势体育全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈
妍、上海馨梓、上海立时。
（二）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值
为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基
准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为49,621.62万元。经各方协商一致，
标的资产的交易价格确定为49,500.00万元。
（三）支付方式
各方同意甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交
易价款 共计 49,500.00 万元， 其中股 份对价 金额占 全部交 易价款 的 60%（即
29,700.00万元），现金对价金额占全部交易价款的40%（即19,800.00万元）。乙
方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价及现金对价的具体情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
1 陈维力 38.72% 19,166.51 7,666.60 11,499.91
2 楼凌之 26.54% 13,136.01 5,254.40 7,881.61
3 苏州顺势 13.00% 6,435.00 2,574.00 3,861.00
4 陈妍 12.18% 6,029.13 2,411.65 3,617.48
5 上海馨梓 7.83% 3,876.36 1,550.54 2,325.81
6 上海立时 1.73% 856.99 342.80 514.20
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序号 交易对方 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
合计 100.00% 49,500.00 19,800.00 29,700.00
（四）以发行股份方式支付交易对价
1、本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上
海馨梓、上海立时。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决
议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为6.82元/股，不低于定价基准
日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联
合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。发行价格将提请国旅联合股东大会审
议确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结
果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
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其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次发行的股份数量由各方根据乙方通过本次发行股份及支付现金购买资
产获得的股份对价与本次发行的发行价格计算确定，计算公式：发行股份数量=
股份对价金额÷发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取
整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
根据上述公式，甲方本次向乙方共计发行43,548,384股股份，具体股份数量
如下：
交易对方 股份对价金额（万元） 本次发行的股份数量（股）
陈维力 11,499.91 16,862,031
楼凌之 7,881.61 11,556,607
苏州顺势 3,861.00 5,661,290
陈妍 3,617.48 5,304,217
上海馨梓 2,325.81 3,410,285
上海立时 514.20 753,954
合计 29,700.00 43,548,384
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也
随之进行调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、限售期
各方同意，交易对方取得的国旅联合本次发行的股份，按照下列方式解除限
售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的
国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺
期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）
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前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行
取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股
本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购国旅联合
另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售
期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进
行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金购
买资产的现金对价。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条
件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，国旅联合向交易对方一次性支付
全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变
更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起180日内，国旅联合以
自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价
的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）标的资产期间损益的归属
各方同意，过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现
金形式对国旅联合予以补偿。
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各方同意，过渡期间，度势体育不进行任何利润分配。各方进一步同意，标
的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由甲方享有。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新老
股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（七）债权债务处理和员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的
处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问
题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
各方同意，本次重组完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺
期间，由甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。甲方向度势体育提名副经理1名、
财务总监1名。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，在下列
条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保
留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资
产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方
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承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证
监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为
任何一方违约。
二、利润补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签订了《利润
补偿协议》。
甲方：国旅联合；乙方：度势体育的主要股东陈维力、楼凌之、陈妍、上海
馨梓。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的
连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计
将于2017年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为
2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于3,850.00万元（2017年度）、4,700.00万元（2018年度）、5,400.00万元（2019
年度）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》第二条的规定顺延，则各方同意标
的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为
准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
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承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利
情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯
性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审
计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利
润与同期承诺净利润的差异情况。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
利润，业绩承诺人每年均应按照《利润补偿协议》的约定向国旅联合进行补偿。
《利润补偿协议》项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次
发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方
式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，《利润补偿协议》项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
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当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺
期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业
绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1）若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标
的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
2）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值
需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的
发行价格。
3）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减
值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿
股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的
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国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减
值补偿金额不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价
占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应
的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按《利润补偿协
议》第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收
益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的
（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，
应在60日内就《利润补偿协议》项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案
并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价
1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过
上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承
诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺
人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具
体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联
合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
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（三）协议的生效条件和生效时间
《利润补偿协议》系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，
《利润补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的
内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协
议》也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与厦门当代资产管理有限公司签订了《股份认购协
议》。
甲方：国旅联合；乙方：厦门当代资产管理有限公司。
（二）标的股票的发行价格与定价依据、发行数量、认购方式
1、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均
价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个
交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总
量）。计算结果向上进位并精确至分。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定
进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核
准后，由国旅联合董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其
他投资者以相同价格认购。具体认购价格由国旅联合股东大会授权董事会与本次
重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
2、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过20,965.00万元，不超过国旅联合在本次重
组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购
的配套融资金额不超过1亿元。
本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发
行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集
资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的
股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
本次发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前国旅联合总股
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本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量
也随之进行调整。
在上述范围内，国旅联合董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核
准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商
确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
3、认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
（三）限售期
乙方通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月内不得
转让。
本次发行完成后，乙方基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等
股份，亦应遵守上述约定。乙方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发
的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对乙方通过本次发行所获得股份的锁定期另
有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调
整。
此外，乙方在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月
内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对乙方持有的国旅联合股份的限售期另有要
求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
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（四）本次配套融资的实施
本次配套融资的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、双方已签署《股份认购协议》。
2、《股份认购协议》第10.2款约定的全部生效条件已成就。
《股份认购协议》生效后，乙方将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问
发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为
本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行
的募集资金专项存储账户。
国旅联合在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向结算公司申请
办理股份登记手续。
（五）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方签署之日起成立。
《股份认购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
1、本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
2、中国证监会核准本次重组。
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第八章 独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报
告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报
告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，
出具核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次交易的标的资产为度势体育100%股权，度势体育作为一家专注于体育
行业的综合性专业服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及
凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值
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变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2011），度势体育属于“R8890 其他体育业”；根据中国证监会公
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“R 文化、体育和娱乐业。”
我国近年来先后颁布了一系列法律法规与政策文件鼓励和支持体育行业发
展，如《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》（2014年）、《关
于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》（2016年）等。
综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本
次交易符合国家的产业政策。
同时，标的公司度势体育的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关
规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成
后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完
成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请天健兴业评估对标的资产进行评估，天健兴业评估及其评估
人员与标的公司、国旅联合以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上
市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合
理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价
合理、公允。
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本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评
估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为度势体育100%股权。交易对方已作出承诺：度势体
育为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不
实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产完整的所
有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或
委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；交易对方
承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的
全部责任均由其承担；交易对方拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预
见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文化体育
战略转型的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体
育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资
源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势
体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力
和抗风险能力。整体来看，本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，
度势体育将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风
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险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关
规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机
构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结
构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并
财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。
标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对度势体育未来三年业绩作
出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大
幅提升。
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本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文化体育
战略转型的关键步骤。通过本次交易，上市公司业务范围将延伸至体育营销服务、
体育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户
资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。通过本次并购整合，上市公司将
优化和改善现有的业务结构和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增
强上市公司持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的
关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本
次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产
协议》承诺：“自本协议签署日起至乙方（即度势体育的全体股东陈维力、楼凌
之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时）不再作为标的公司的股东或员工之
日（以较晚发生者为准），乙方不得且应促使其每一关联方、标的公司核心人员
不得通过其与标的公司的交易或通过实施其他行为损害标的公司及国旅联合的
利益；若乙方或其关联方、标的公司核心人员违反上述承诺，乙方同意向国旅联
合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。”
（2）关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间
不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生
变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司
相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司之间潜在的同业竞争，上市公司的实际控
制人王春芳、上市公司的控股股东当代资管及其一致行动人均出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行
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股份及支付现金购买资产协议》作出了不竞争承诺。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其
关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免潜在同业
竞争，增强独立性。
3、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大信会计师就国旅联合2015年度、2016年度财务会计报告分别出具了标准无
保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第
25-00001号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，国旅联合拟购买的资产为度势体育100%的股权。度
势体育为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出
资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。标的资产为权属清晰的经营性资
产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理
完毕过户手续不存在法律障碍。交易对方承诺及时进行所持股权的权属变更，且
因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定
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期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明
并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施
（1）本次交易后的经营发展战略
上市公司本次购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐
行业延伸拓展，但尚未在体育相关行业形成相关的主要收入和利润来源。本次交
易完成后，体育营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将
快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为上市公司将
来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在体育产业及文化娱
乐产业的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在
户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
（2）本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目
前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发
挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标
的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上
市公司将采取以下措施：
1）人员整合
一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场
地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主
度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考
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虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团
队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在
财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低
标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资
源的统一管理及优化配置。
3）业务资源整合
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管
理经验积极支持度势体育业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规
划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
4）资产整合
本次交易完成后，度势体育继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处
置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上
市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导度势
体育进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得度势体育在国旅联合户外文
体娱乐全产业链中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公
司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制
度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治
理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
同时，上市公司将采取各种措施实现与标的公司相互协作，共享客户资源，
发挥协同效应，实现上市公司在户外文体娱乐战略方向上的快速发展。
（3）公司业务转型的风险及应对措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
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公司的传统旅游业务与标的公司的体育相关业务在业务模式、业务区域、客户对
象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存
在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在
一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1）加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司
的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质
询。
2）上市公司将协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司
将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。
加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降
低整合风险。
3）将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督
和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司
的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管
理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟
购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日公布的“关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前
六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集
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资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募
集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项
答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施
细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期
限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于2017
年2月17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的20%。
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过20,965.00万元，本次交易募集
配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组
审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次
重组相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的20%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
国旅联合不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易是否构成借壳上市的核查
本次交易不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易前后，当代资管为上市公司的控股股东，王春芳为上市公司的实际控制
人，国旅联合的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条所规范的“控制权发生变更”或“向收购人及其关联人购买资产”的情
形，不适用第十三条的相关规定。
四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价的依据
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30
日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，
经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
（二）交易标的定价的公允性
1、资产评估的公允性
公司为本次重组聘请的资产评估机构天健兴业评估为具备证券业务资格的
专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符
合相关法律法规及公司章程的规定。
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市
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场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本
次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相
关性一致。
本次重组以标的公司经评估的股东全部权益价值为基础，由各方协商确定最
终交易价格，评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
（1）本次交易定价的市盈率、市净率
度势体育100%股权的交易价格为49,500.00万元，2017年业绩承诺净利润为
3,850.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017]第25-00040号《审计报告》，
度势体育截至2017年6月30日的合并净资产为6,827.65万元。度势体育相对估值水
平如下：
项目 2017年（承诺）
交易价格（万元） 49,500.00
净利润（万元） 3,850.00
市盈率（倍） 12.86
项目 2017年6月30日
交易价格（万元） 49,500.00
净资产（万元） 6,827.65
市净率（倍） 7.25
（2）同行业可比上市公司的估值比较分析
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系
通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上
下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需
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求。目前国内A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的
经营模式与部分上市公司具有一定的相似性，因此我们将该部分上市公司列入
可比上市公司范围内，截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，可比上市公
司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002071.SZ 长城影视 20.42 6.27
002343.SZ 慈文传媒 41.04 8.85
002502.SZ 骅威文化 26.64 2.56
000673.SZ 当代东方 60.48 4.64
000681.SZ 视觉中国 51.11 4.78
000892.SZ 欢瑞世纪 37.12 3.65
300027.SZ 华谊兄弟 27.77 2.48
300071.SZ 华谊嘉信 41.88 4.58
300291.SZ 华录百纳 42.98 2.55
300336.SZ 新文化 31.34 2.95
600088.SH 中视传媒 -46.53 5.71
600136.SH 当代明诚 66.95 3.43
600158.SH 中体产业 236.48 9.07
平均值 49.05 4.73
平均值（剔除市盈率为负数或在200以上） 40.70 4.25
度势体育 12.86 7.25
数据来源：东方财富Choice数据
以2017年6月30日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比上
市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率为负或在200以上的可比上市公司后的平
均数分别为49.05和40.70。根据本次交易价格及2017年承诺净利润计算的度势体
育市盈率为12.86，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交
易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2017年6月30日的收盘价和2017年6月30日归属于母公司的股东权益计
算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市
公司后的平均数分别为4.73和4.25。根据本次评估值及截至2017年6月30日计算
的度势体育市净率为7.25，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因
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为：
（1）报告期内，度势体育的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间
较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）度势体育属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过
程，限制了公司的净资产规模。
（3）市场可比交易定价分析
A股市场的上市公司体育营销公司的主要案例包括当代明诚（600136.SH，
原证券简称为“道博股份”）于2016年1月收购苏州双刃剑，该次交易与本次交
易背景相似，且时间相近，具备可比性。
上市公司 收购标的 收购时间 价格（万元） 市净率 市盈率
当代明诚 苏州双刃剑100%股权 2016年 82,000.00 16.01 13.42
国旅联合 度势体育100%股权 2017年 50,000.00 12.86 7.25
注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权
比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司
股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
体育营销公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与
渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对
体育营销公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格
与盈利能力的指标是市盈率。
根据上表，本次交易中度势体育的收购市盈率和市净率指标分别为12.86倍
和7.25倍，低于可比案例的市盈率和市净率16.01倍和13.42倍，表明本次交易作
价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立
性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的
具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核
查，取得了相应的证据资料。本次标的资产的定价，在参考资产评估结果的基
础上由各方协商确定，定价方式公允；从标的资产的相对估值等角度分析，标
的资产作价具备合理性，符合公平原则。
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五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性分析
（一）本次交易评估方法适当性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对度势体育100%股权进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对度势
体育100%股权的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的公司全部股权
于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构
所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况。
（二）本次评估假设前提合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
（三）重要评估参数取值合理性
评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾
系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况，对度势体育100%股权的评估方法适当，本次评估结论
具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
本次交易前，上市公司与标的公司无关联关系；报告期内上市公司与标的
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公司亦不存在交易的情况；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股
权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2016年1月1日已完成本次重组，即于2016年1月1日上市公
司已将度势体育纳入其合并财务报表的编制范围，上市公司据此编制了备考合
并报表并经大信会计师审阅。
（一）本次交易对上市公司财务状况影响的分析
1、交易前后资产结构变化
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动资产：
货币资金 9,513.86 12,314.36 12,494.04 16,108.55
应收票据 - - - -
应收账款 10,610.21 14,000.22 2,090.78 2,978.84
预付款项 2,155.56 2,188.25 191.09 1,366.03
其他应收款 14,669.98 16,202.30 16,540.19 16,835.21
存货 1,881.82 1,881.82 161.56 161.56
其他流动资产 60.73 85.41 3,037.89 3,062.57
流动资产合计 38,892.15 46,672.37 34,515.55 40,512.76
非流动资产：
可供出售金融资产 9,043.19 9,043.19 10,766.70 10,766.70
长期应收款 740.00 740.00 740.00 740.00
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 3,152.81 3,152.81 3,211.55 3,211.55
固定资产 37,631.71 37,680.78 38,707.98 38,757.51
在建工程 - - - -
无形资产 977.39 1,029.76 942.50 998.36
商誉 11,795.67 57,708.30 389.03 46,301.66
长期待摊费用 1,580.33 1,639.40 2,125.38 2,145.67
递延所得税资产 5.19 34.70 - 1.89
其他非流动资产 - - - 9.05
非流动资产合计 64,926.29 111,028.93 56,883.14 102,932.40
178
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017年6月30日 2016年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
资产总计 103,818.44 157,701.31 91,398.69 143,445.16
注：2017年6月30日上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，截至2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司备考资
产总额分别为143,445.16万元和157,701.31万元，其中非流动资产合计占比分别为
71.76%和70.40%。与本次交易完成前相比，非流动资产占比有所增加，主要原
因系本次交易确认商誉的影响所致。
2、交易前后负债结构变化
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动负债：
短期借款 21,706.95 21,706.95 16,061.95 16,061.95
应付账款 5,372.04 5,622.24 974.48 1,093.26
预收款项 2,355.79 2,415.54 2,095.58 2,331.43
应付职工薪酬 282.35 302.79 271.24 285.30
应交税费 467.92 1,159.00 381.25 740.41
应付利息 38.93 38.93 39.46 39.46
其他应付款 4,125.14 24,046.24 2,514.30 22,464.62
一年内到期的非流
4,640.00 4,640.00 4,080.00 4,080.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 38,989.12 59,931.70 26,418.25 47,096.43
非流动负债：
长期借款 8,770.00 8,770.00 11,370.00 11,370.00
预计负债 1,787.04 1,787.04 1,787.04 1,787.04
递延收益 7.35 - - -
非流动负债合计 10,564.39 10,557.04 13,157.04 13,157.04
负债合计 49,553.50 70,488.73 39,575.29 60,253.46
注：2017年6月30日上市公司实现数未经审计。
上市公司负债总额有所增长，主要系在备考财务报表时暂未考虑以配套募集
179
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
资金支付本次交易现金对价、而是将其计入负债所致。
3、偿债能力及资产周转能力分析
2017年1-6月 2016年度
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
流动比率 1.00 0.78 1.31 0.86
速动比率 0.89 0.71 1.29 0.83
资产负债率 47.73% 44.70% 43.30% 42.00%
应收账款周转率 2.63 2.73 7.80 4.84
存货周转率 8.19 9.52 29.45 33.52
注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率
系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易后上市公司的短期偿债能力略有下降，主要系在备考财务报表时暂
未考虑以配套募集资金支付本次交易现金对价、而是将其计入流动负债所致；本
次交易后，由于资产规模将有所提升，资产负债结构得以改善，上市公司的长期
偿债能力得以加强。
本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅游
业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额相对
较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率有所提升，主要系标的资产所涉业
务不涉及存货所致。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
4、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并
报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易
将产生的商誉金额较大。
综上，本次交易完成后，上市公司偿债能力将有所提升，同时，本次交易
将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。
180
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
5、本次交易完成后上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，截至2017年6月30日，上市公司的资产负债率为44.70%、
流动比率及速动比率分别为0.78、0.71，公司偿债能力和抗风险能力仍处于合理
水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公
司形成或有负债的情形。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司拥有银行、资本市场等多种
融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2017年1-6月 2016年
项目
上市公司实现数 备考数 上市公司实现数 备考数
营业总收入 8,343.72 11,571.26 11,728.44 14,426.43
营业利润 -1,969.80 29.87 -14,852.00 -12,911.01
利润总额 -2,025.38 16.04 -16,302.99 -14,333.79
净利润 -2,135.64 -556.30 -16,313.34 -14,645.05
归属于母公司的
-2,289.00 -709.66 -16,310.36 -14,642.07
净利润
由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市
公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
2、若未来商誉发生减值，将影响上市公司合并报表利润
本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成较大商誉。根据《企
业会计准则》，每年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分
将冲减公司当期利润。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续盈
利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于维护股东的合法权益。
181
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
七、本次交易对上市公司的经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制影响分析
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合
并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的
增长。标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对度势体育未来三
年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈
利能力将大幅提升。
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文化体育
战略转型的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体
育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资
源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增
强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易完成将有利于完善上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不
断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。本次交易
完成后，国旅联合将引入新股东有助于完善上市公司股权结构；度势体育亦将
加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步完善各项管理制度。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能
力，有利于完善上市公司的治理机制。
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
根据国旅联合与度势体育各股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任如下：
182
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（一）办理权属转移的合同义务
1、各方于交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应及时实施本协议项
下交易方案，并互相积极配合办理本次发行股份及支付现金购买资产所应履行
的全部交割手续。
2、交易对方应于交割日向国旅联合交付对经营标的公司有实质影响的资产
及有关资料。
3、除另有约定外，自交割日起，甲方享有标的公司所有资产的全部权利和
权益，承担标的公司所有负债、责任和义务。
4、乙方应在本协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
5、各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签署或促使他人签署任何
文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取
得标的公司之所有因经营其业务所需的或与标的公司有关的许可证、同意、授
权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确
保本次发行股份及支付现金购买资产按本协议全面实施。
6、对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，
本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中
国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视为任何一方违约。
综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定资产交付安排和相关的违
约责任，切实有效防止上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风
险。
183
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行
股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次发行股份募集配
套资金的认购对象为包括公司控股股东当代资管在内的不超过10名符合条件的
特定投资者。本次交易中，当代资管认购上市公司配套募集资金构成关联交易。
十、利润补偿安排的合理性、可行性分析
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签订了《利润
补偿协议》。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的
连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计
将于2017年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为
2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度
的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于3,850.00万元（2017年度）、4,700.00万元（2018年度）、5,400.00万元（2019
年度）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》第二条的规定顺延，则各方同意标
的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为
准。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩
承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计
184
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利
情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯
性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审
计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利
润与同期承诺净利润的差异情况。
4、利润补偿的实施
（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
利润，业绩承诺人每年均应按照《利润补偿协议》的约定向国旅联合进行补偿。
《利润补偿协议》项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次
发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方
式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，《利润补偿协议》项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净
利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已
补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计
185
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在
业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分
以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份
总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测
试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺
期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业
绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1）若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标
的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
2）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值
需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的
发行价格。
3）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减
值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿
股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩
186
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减
值补偿金额不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价
占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应
的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按《利润补偿协
议》第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收
益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，
则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的
（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，
应在60日内就《利润补偿协议》项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案
并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价
1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过
上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承
诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺
人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具
体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联
合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手
续、补偿现金的支付手续。
（三）协议的生效条件和生效时间
《利润补偿协议》系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，
《利润补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的
187
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协
议》也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额
的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
本独立财务顾问认为：本次交易相关的利润补偿安排和具体措施的合理可
行。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购
买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10
号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否
存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，标的资产股东及其关
联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
188
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
一、独立财务内核程序
华西证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产购买实施了必要的内部审
核程序，内核程序如下：
（一）申请
项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银
行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。
（二）递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括资产重组报告书（草案）在内的
主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
（三）专业性审查
内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目
组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉
及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工
作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核
人员的独立判断。
（四）内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材
料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组
成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组
成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小
组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务
顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
（五）出具内核意见
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
国旅联合重大资产重组项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出
具本独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和相关规定，并通过尽职调查和对国旅联合重大资产重组方案等信息披露文
件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了
必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实
际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞
争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足
190
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借
壳上市。
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议；
（二）国旅联合监事会2017年第五次临时会议决议；
（三）监事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的意见；
（四）预算与审计委员会关于公司重大资产重组涉及关联交易的书面意见；
（五）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的
说明；
（六）天健兴业评估出具的天兴评报字（2017）第0967号《资产评估说明》；
（七）国旅联合与度势体育交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《利润补偿协议》；
（八）本次重组交易进程备忘录；
（九）本次重组交易对方、募集配套资金认购方关于提供的信息真实、准
确、完整的承诺函；
（十）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函；
（十一）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（十二）重组情况表。
二、备查地点
1、国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
联系人：陆邦一
192
华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
2、华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：胡古月、艾可仁
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华西证券股份有限公司独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
字盖章页）
财务顾问协办人：
米 乔
财务顾问主办人：
胡古月 艾可仁
部门负责人：
郭晓光
内核负责人：
郭晓光
法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司
年 月 日
194
