北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
目录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 8
一、 本次重组的方案 .......................................................................................... 8
二、 本次重组相关方的主体资格 .................................................................... 16
三、 本次重组的相关协议 ................................................................................ 31
四、 本次重组的授权和批准 ............................................................................ 37
五、 本次重组的标的资产 ................................................................................ 39
六、 本次重组涉及的其他重要事项 ................................................................ 55
七、 本次重组的实质条件 ................................................................................ 56
八、 关联交易与同业竞争 ................................................................................ 61
九、 信息披露 .................................................................................................... 65
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质 ................................................ 66
十一、 关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况................................. 66
十二、 结论意见................................................................................................. 68
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
国旅联合股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
国旅联合、上市公
指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在上交所
司、公司
（定义见后）上市交易，股票代码：600358
国旅集团 指 中国国旅集团有限公司，前身为中国国际旅行社总社
中国国际旅行社总社，其于 2007 年 9 月 27 日经国务
国旅总社 指 院国有资产监督管理委员会批准变更为中国国旅集
团有限公司
南京旅游 指 南京市旅游总公司
江宁国资经营公 南京江宁国有资产经营集团有限公司，原名为南京市
指
司 江宁区国有资产经营（控股）有限公司
浙江富春江 指 浙江富春江旅游股份有限公司
上海大世界 指 上海大世界（集团）公司
杭州之江 指 杭州之江发展总公司
思强实业 指 深圳市思强实业发展有限公司
衡阳经发 指 衡阳市经济发展股份有限公司
当代资管 指 厦门当代资产管理有限公司
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇丰盈 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
度势体育、标的公
指 上海度势体育文化传播有限公司
司
上海颖琦 指 上海颖琦广告有限公司，度势体育的曾用名
标的资产 指 度势体育 100%股权
西藏度势 指 西藏度势体育文化传播有限公司
霍尔果斯度势 指 霍尔果斯度势体育文化传播有限公司
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
苏州顺势 指 苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）
上海馨梓 指 上海馨梓投资管理中心（有限合伙）
上海立时 指 上海立时投资管理中心（有限合伙）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即度
交易对方、全体股
指 势体育全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、
东
上海馨梓和上海立时
业绩承诺人 指 陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓
本次配套融资所发行股份的认购方，即包括当代资管
认购方 指
在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者
本次重大资产重 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的
指
组、本次重组 资产并向认购方发行股份募集配套资金
本次发行股份及 国旅联合向交易对方发行股份及支付现金购买标的
支付现金购买资 指 资产；就国旅联合向交易对方发行股份购买相关标的
产 资产简称为“本次发行股份购买资产”
本次配套融资 指 国旅联合向认购方发行股份募集配套资金
国旅联合于 2017 年 9 月 8 日与交易对方签署的《国
《购买资产协议》 指 旅联合股份有限公司与上海度势体育文化传播有限
公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
国旅联合于 2017 年 9 月 8 日与业绩承诺人签署的《国
《利润补偿协议》 指 旅联合股份有限公司与上海度势体育文化传播有限
公司主要股东之利润补偿协议》
国旅联合于 2017 年 9 月 8 日与当代资管签署的《国
旅联合股份有限公司与厦门当代资产管理有限公司
《股份认购协议》 指
关于国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集
资金之股份认购协议》
本次重组相关协 《购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协
指
议 议》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方
基准日 指
协商一致后选定的对标的资产进行审计、评估的基准
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
日，即 2017 年 6 月 30 日
标的资产过户完成日，即度势体育 100%股权变更登
记至国旅联合名下的工商变更登记手续办理完毕之
交割日 指
日。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险
转移至国旅联合
公司通过本次重组发行的新增股份分别登记至交易
本次发行完成日 指 对方或认购方在中国结算上海分公司（定义见后）开
立的股票账户之当日
标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资
产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将
于 2017 年度完成过户，因此本次发行股份及支付现
业绩承诺期 指
金购买资产的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺
期顺延
业绩承诺人向国旅联合承诺的标的公司在业绩承诺
承诺净利润 指 期内各会计年度实现的经审计的合并报表口径下归
属于母公司所有者的净利润
标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经
实际净利润 指 审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利
润（扣除非经常性损益前后孰低）
子公司 指 纳入合并报表范围内的各级全资、控股子公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 具有适格管辖权的各地工商行政管理局
中国结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
上交所 指 上海证券交易所
华西证券 指 华西证券股份有限公司
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
王元律师，持有 13101200310967903 号《中华人民共
本所经办律师 指
和 国 律 师 执 业 证 》； 张 璇 律 师 ， 持 有
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
13101201611428090 号的《中华人民共和国律师执业
证》
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公
本法律意见书 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的法律意见书》（嘉源(2017)-02-079）
《公司章程》 指 现行有效的《国旅联合股份有限公司章程》
大信为本次重组出具的审计报告及审阅报告，包括：
《上海度势体育文化传播有限公司审计报告》（大信
《审计报告》 指 审字[2017]第 25-00040 号）及《国旅联合股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（大信阅字[2017]第
25-00003 号）
天健兴业为本次重组出具的资产评估报告，即《国旅
联合股份有限公司拟非公开发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买资产所涉及之上海度势体育文化传播有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2017）
第 0967 号）
国旅联合于 2017 年 9 月 8 日召开的董事会 2017 年第
九次临时会议审议通过的《国旅联合股份有限公司发
《重组报告书》 指
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券投资基金
指 《中华人民共和国证券投资基金法》
法》
《私募暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《登记和备案办
指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法律
中国 指 意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实
中国法律法规 指
施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
报告期 指 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
5
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致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
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暨关联交易的法律意见书
嘉源(2017)-02-079
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，
并获授权为本次重大资产重组出具法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《非公开发行实施细则》、《收购管理办法》等中国法律法规和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
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完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验
资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数
据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产重组
涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所现出具法律意见如下：
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正 文
一、 本次重组的方案
根据国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议、《重组报告书》及本次重
组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组方案概述
公司拟向度势体育全体股东发行股份及支付现金购买度势体育100%股权，
同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配
套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本
次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
(二) 本次发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。
2. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈
维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的
《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估
的股东全部权益价值为49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%
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股权的交易价格为49,500.00万元。
4. 支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全
部交易价款共计49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交
易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
序 持股比例 交易对价总金额 现金对价金额 股份对价金额
交易对方
号 （%） （万元） （万元） （万元）
l 陈维力 38.72 19,166.51 7,666.60 11,499.91
2 楼凌之 26.54 13,136.01 5,254.40 7,881.61
3 苏州顺势 13.00 6,435.00 2,574.00 3,861.00
4 陈妍 12.18 6,029.13 2,411.65 3,617.48
5 上海馨梓 7.83 3,876.36 1,550.54 2,325.81
6 上海立时 1.73 856.99 342.80 514.20
合计 100.00 49,500.00 19,800.00 29,700.00
5. 发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值为1.00元。
6. 发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、
苏州顺势、陈妍、上海馨梓及上海立时。发行对象以其分别持有的标的公
司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7. 发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首
次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月
12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.82元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交
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易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个
交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
8. 发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股
份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计
算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产
的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算
的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股
份数量如下：
序号 发行对象 股份对价金额（万元） 发行股份数量（股）
1 陈维力 11,499.91 16,862,031
2 楼凌之 7,881.61 11,556,607
3 苏州顺势 3,861.00 5,661,290
4 陈妍 3,617.48 5,304,217
5 上海馨梓 2,325.81 3,410,285
6 上海立时 514.20 753,954
合计 29,700.00 43,548,384
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产
的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股
份数量为准。
9. 限售期
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根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方
同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下
列方式解除限售：
(1) 业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36
个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺
或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
(2) 除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发
行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享
有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二
级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，
不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所
获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他
监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
10. 现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全
部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工
商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司
以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付
现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
11. 公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东
按照发行完成后的股份比例共同享有。
11
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
12. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方应于该协议生效
后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协
议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13. 标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日当月月末的期间（以下简
称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损
由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以
现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累
计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
14. 标的资产利润补偿安排
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于3,850万元（2017年度）、4,700万元（2018年度）、5,400万元（2019
年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势
体育后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利
润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净
利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份
方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足
以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计
承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分
的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行
股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
15. 上市地点
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大
会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取
得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实
施完成之日。
(三) 本次配套融资
1. 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股
面值为1.00元。
2. 发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3. 发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特
定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4. 发行价格与定价依据
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的
发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将
按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监
会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾
问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协
商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并
与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与
本次重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
5. 发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过20,965.00万元，不超过公司在本次重
组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管
拟认购的配套融资金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配
套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=
本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式
计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公
司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应
调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准
发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）
协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数
量。
6. 限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国
结算上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。其他认购方通
过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国结算上海分
公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、
转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与
认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限
制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份
的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构
的监管意见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持
有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于
国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12
个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇
丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见
进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
7. 公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次
配套融资完成后的股份比例共同享有。
8. 本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重
组相关中介机构费用。
9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10. 决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组
相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及
其股东合法权益的情形。
二、 本次重组相关方的主体资格
(一) 国旅联合
1. 国旅联合的设立
1998年12月24日，中华人民共和国国家经济贸易委员会作出国经贸企改
[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》，同意由国旅
总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江和上海大世界作为发起人，共同
发起设立国旅联合。其后，国旅总社、南京旅游、浙江富春江、杭州之江
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
和上海大世界签署了《发起人协议》、《<发起人协议>之补充协议》及《重
组协议》，对国旅联合设立过程中相互的权利义务进行了约定。
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通过国旅
联合筹办情况报告、公司章程等相关议案。佛山会计师事务所对国旅联合
设立时的注册资本缴纳情况进行了验证。根据其于1998年12月18日出具的
《验资报告》（佛会验字[1998]62号），截至1998年12月18日，国旅联合设
立时的注册资本已由其发起人缴足。
1998年12月29日，江苏省工商局向国旅联合核发了其设立时的《企业法人
营业执照》（注册号：3200001104351）。
国旅联合设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 国旅总社 40,900,900 45.45
2 南京旅游 20,164,000 22.40
3 浙江富春江 17,120,300 19.02
4 上海大世界 6,755,000 7.51
5 杭州之江 5,059,800 5.62
合计 90,000,000 100.00
2. 国旅联合的历次股本及股权变动情况
(1) 2000年首次公开发行并上市
1998年12月26日，国旅联合召开创立会议暨首届股东大会，审议通
过了向社会公众公开发行股票并增资的议案。
2000年9月4日，经中国证监会于2000年8月29日作出的《关于核准国
旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]120
号）批准，国旅联合首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万
股。首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本为14,000万元，总股
本为14,000万股。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
首次公开发行完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经深圳中天
会计师事务所于2000年9月8日出具的《验资报告》（股验报字[2000]
第C026号）验证。
2000年9月22日，经上交所于2000年9月14日作出的《关于国旅联合
股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 》（ 上 证 上 字
[2000]74号）批准，国旅联合的流通股股票在上交所挂牌上市交易（股
票代码：600358）。
首次公开发行并上市完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 40,900,900 29.21
2 南京旅游 20,164,000 14.40
3 浙江富春江 17,120,300 12.23
4 上海大世界 6,755,000 4.83
5 杭州之江 5,059,800 3.62
二、流通股
1 社会公众股 50,000,000 35.71
合计 140,000,000 100.00
(2) 2002年资本公积转增股本
2002年8月29日，国旅联合召开2002年第一次临时股东大会，审议通
过按每10股转增5股实施资本公积金转增股本方案，增加注册资本
7,000万元。经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增
至21,000万元，总股本增至21,000万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经
信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资
报告》验证。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 61,351,350 29.21
2 南京旅游 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 上海大世界 10,132,500 4.83
5 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
(3) 2002年股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京旅游将其持有的国旅联合
2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联
合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转
数量为3,024.6万股。
根据国旅联合的公告，本次股份划转的过户手续已于2002年12月20
日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 61,351,350 29.21
2 江宁国资经营公司 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 上海大世界 10,132,500 4.83
5 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
(4) 2002年股份转让
2002年4月29日，国旅总社与思强实业签署股权转让协议，约定国旅
总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800
万股国有法人股转让给思强实业。鉴于国旅联合于2002年发生资本
公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。
根据国旅联合的公告，本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文
批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 49,351,350 23.50
2 江宁国资经营公司 30,246,000 14.40
3 浙江富春江 25,680,450 12.23
4 思强实业 12,000,000 5.71
5 上海大世界 10,132,500 4.83
6 杭州之江 7,589,700 3.62
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 35.71
合计 210,000,000 100.00
(5) 2004年定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公
司定向发行股票吸收合并衡阳经发的相关议案。根据相关议案，国
旅联合拟向衡阳经发原有股东定向发行3,000万股新股，按照1:1.67
的换股比例换取衡阳经发原有股东所持有的衡阳经发的全部股份，
其中，发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份
自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。
2003年4月25日，国旅联合与衡阳经发就上述换股吸收合并事项签署
了《吸收合并协议》。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
2004年7月15日，中国证监会以《关于国旅联合股份有限公司申请定
向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》（证监公司
字[2004]28号）批准了上述换股方案。经本次换股吸收合并后，国旅
联合的注册资本增至24,000万元，总股本增至24,000万股。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经信永
中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资报告》
（XYZH/（A705030-1）号）验证。
本次换股吸收合并完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 49,351,350 20.56
2 江宁国资经营公司 30,246,000 12.60
3 浙江富春江 25,680,450 10.70
4 思强实业 12,000,000 5.00
5 上海大世界 10,132,500 4.22
6 杭州之江 7,589,700 3.16
7 其他非流通股股东 17,552,756 7.32
二、流通股
1 社会公众股 75,000,000 31.25
2 限售流通股 12,447,244 5.19
合计 240,000,000 100.00
(6) 2004年资本公积转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会，审议通过按每
10股转增8股实施资本公积转增股本方案，增加注册资本19,200万元。
经此次资本公积金转增股本后，国旅联合的注册资本增至43,200万元，
总股本增至43,200万股。
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的注册资本缴纳情况已经
信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的《验资
报告》（XYZH/（A705030-1）号）验证。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
本次资本公积转增股本完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、非流通股
1 国旅总社 88,832,430 20.56
2 江宁国资经营公司 54,442,800 12.60
3 浙江富春江 46,224,810 10.70
4 思强实业 21,600,000 5.00
5 上海大世界 18,238,500 4.22
6 杭州之江 13,661,460 3.16
7 其他非流通股股东 31,594,961 7.32
二、流通股
1 社会公众股 135,000,000 31.25
2 限售流通股 22,405,039 5.19
合计 432,000,000 100.00
(7) 2006年股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方
案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通
股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形
式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月
14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支
付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总股本没
有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为
256,500,000股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数
为175,500,000股，占国旅联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理
委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题
的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股
1 国家股 43,959,763 10.18
2 国有法人股 97,485,199 22.56
3 其他境内法人持有股份 85,928,487 19.89
4 境内自然人持有股份 29,126,551 6.74
二、无限售条件的流通股 175,500,000 40.63
合计 432,000,000 100.00
(8) 2014年第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约
定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国
旅联合 总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为
291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合
股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产
权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确
认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，
占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集
团不再持有国旅联合的任何股份。
(9) 2016年非公开发行股票
2014年11月17日，国旅联合召开2014年第二次临时股东大会，审议
通过国旅联合非公开发行股票相关议案。2015年10月28日，国旅联
合召开2015年第五次临时股东大会，审议通过调整后的非公开发行
股票相关议案。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
2015年12月18日，中国证监会作出《关于核准国旅联合股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准国旅联合
非公开发行股票事宜。
2016年1月20日，大信出具《国旅联合股份有限公司验资报告》（大
信验字[2016]第23-00003号），验证截至2016年1月19日，国旅联合实
际 募 集 资 金 净 额 为 370,497,061.94 元 。 其 中 ， 新 增 注 册 资 本
72,936,660.00元，增加资本公积297,560,401.94元。国旅联合变更后
的注册资本为504,936,660.00元。
2016年4月13日，国旅联合办理完成本次非公开发行新增注册资本的
工商变更登记。
3. 国旅联合的现状
国旅联合现持有江苏省工商局于2016年4月13日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91320000249707722B）。根据该营业执照，国旅联合为股
份有限公司（上市），住所为南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢，法定
代表人为施亮，注册资本为50,493.666万元，营业期限为长期，经营范围
为：“旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和
股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事
组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据国旅联合2017年半年度报告，截至2017年6月30日，当代资管及其一
致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国
旅联合股份总数的29.01%；当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国
旅联合的实际控制人。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，国旅联合
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据国旅联合提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，国旅联合不
存在根据中国法律法规或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 交易对方
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
1. 交易对方的基本情况
(1) 陈维力
陈维力系度势体育的股东，直接持有度势体育38.72%的股权。
陈维力，中国籍自然人，身份号码为31010419750328****，住址为
上海市普陀区白玉路669弄。根据陈维力的确认，截至本法律意见书
出具之日，陈维力未拥有境外永久居留权。
(2) 楼凌之
楼凌之系度势体育的股东，直接持有度势体育26.54%的股权。
楼凌之，中国籍自然人，身份号码为31011519820603****，住址为
上海市浦东新区浦东大道1097弄。根据楼凌之的确认，截至本法律
意见书出具之日，楼凌之未拥有境外永久居留权。楼凌之系度势体
育股东陈妍的配偶。
(3) 苏州顺势
苏州顺势系度势体育的股东，直接持有度势体育13.00%的股权。
苏州顺势现持有苏州工业园区市场监督管理局于2017年2月10日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594MA1MLL7C37）。
根据该营业执照，苏州顺势为有限合伙企业，主要经营场所为苏州
工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室，执行事务合伙人为
李昕洋，合伙期限自2016年5月30日至2021年5月22日，经营范围为：
“投资咨询、实业投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
根据苏州顺势的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，苏州顺势
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李昕洋 普通合伙人 20.00 0.57
2 陈勇 有限合伙人 1,400.00 39.77
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
3 宋书亚 有限合伙人 500.00 14.21
4 林默 有限合伙人 500.00 14.21
5 吴强 有限合伙人 400.00 11.36
6 周代珍 有限合伙人 300.00 8.52
7 李华 有限合伙人 300.00 8.52
8 吴嘉宝 有限合伙人 100.00 2.84
合计 3,520.00 100.00
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，苏
州顺势的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据苏州顺势
提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，苏州顺势不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需
要终止的情形。
本所经办律师核查了苏州顺势的工商登记资料，调查了解了该企业
的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了苏州顺势出具的
书面说明。截至本法律意见书出具之日，苏州顺势在设立、运行过
程中不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理
的情形。苏州顺势不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管
理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备
案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
(4) 陈妍
陈妍系度势体育的股东，直接持有度势体育12.18%的股权。
陈妍，中国籍自然人，身份号码为31011519800330****，住址为上
海市浦东新区青平路。根据陈妍的确认，截至本法律意见书出具之
日，陈妍未拥有境外永久居留权。陈妍系度势体育股东楼凌之的配
偶。
(5) 上海馨梓
上海馨梓系度势体育的股东，直接持有度势体育7.83%的股权。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
上海馨梓现持有上海市青浦区市场监督管理局于2016年6月7日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL2KK7A）。根
据该营业执照，上海馨梓为有限合伙企业，主要经营场所为上海市
青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室，执行事务合伙人为楼凌之，
合伙期限自2015年12月4日至2025年12月3日，经营范围为：“投资管
理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形
象策划，市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
根据上海馨梓的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海馨梓
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
1 楼凌之 普通合伙人 56.00 56.00
2 朱振宁 有限合伙人 22.00 22.00
3 朱轶民 有限合伙人 11.00 11.00
4 查巍 有限合伙人 11.00 11.00
合计 100.00 100.00
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上
海馨梓的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海馨梓
提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上海馨梓不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需
要终止的情形。
本所经办律师核查了上海馨梓的工商登记资料，调查了解了该企业
的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了上海馨梓出具的
书面说明。截至本法律意见书出具之日，上海馨梓在设立、运行过
程中不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理
的情形。上海馨梓不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管
理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备
案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
(6) 上海立时
上海立时系度势体育的股东，直接持有度势体育1.73%的股权。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
上海立时现持有上海市青浦区市场监督管理局于2016年6月8日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118MA1JL2LG07）。根
据该营业执照，上海立时为有限合伙企业，主要经营场所为上海市
青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室，执行事务合伙人为陈振分，
合伙期限自2015年12月4日至2025年12月3日，经营范围为：“投资管
理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形
象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
根据上海立时的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，上海立时
的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%）
陈振分
1 普通合伙人 9.00 9.00
（陈妍之弟）
2 张申桦 有限合伙人 18.00 18.00
3 方红 有限合伙人 18.00 18.00
4 朱尧君 有限合伙人 10.00 10.00
5 吕漪鸣 有限合伙人 9.00 9.00
6 孟航 有限合伙人 9.00 9.00
7 王亮 有限合伙人 9.00 9.00
8 郑壮 有限合伙人 9.00 9.00
9 黄晓廷 有限合伙人 9.00 9.00
合计 100.00 100.00
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，上
海立时的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据上海立时
提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，上海立时不存在根据中国法律法规或其合伙协议的规定需
要终止的情形。
本所经办律师核查了上海立时的工商登记资料，调查了解了该企业
的基本信息、主营业务及设立运行情况，并取得了上海立时出具的
书面说明。截至本法律意见书出具之日，上海立时在设立、运行过
程中不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
的情形。上海立时不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管
理人，不适用《证券投资基金法》、《私募暂行办法》及《登记和备
案办法》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
2. 交易对方之间的关系
根据交易对方提供的资料并经本所经办律师核查，本次重组的交易对方中，
陈妍与楼凌之系夫妻关系；楼凌之持有上海馨梓56.00%的出资份额，并担
任上海馨梓的普通合伙人；陈妍与上海立时的普通合伙人陈振分系兄弟关
系。此外，根据陈维力、楼凌之、陈妍于2015年12月30日签署的《一致行
动协议》，陈维力、楼凌之、陈妍共同作为度势体育的实际控制人，自协
议签署之日起至三人作为度势体育股东期间在度势体育的所有重大事项
上保持一致行动。
根据本次重组的交易对方分别出具的声明与承诺，本次重组完成后，除陈
妍与楼凌之系夫妻关系，楼凌之持有上海馨梓56.00%的出资份额，并担任
上海馨梓的普通合伙人外，本次重组的交易对方之间不存在其他口头或书
面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大国旅联合
表决权数量的行为或事实。
(三) 认购方
本次配套融资的认购方为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定
投资者。
当代资管现持有厦门市市场监督管理局于2015年11月16日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91350200079390557H）。根据该营业执照和“国
家企业信用信息公示系统”公开披露的信息，当代资管为有限责任公司（自
然人投资或控股），住所为厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B，法定
代表人为王春芳，注册资本为1,000万元，经营期限自2013年12月20日至
2063年12月19日，经营范围为“资产管理、投资管理、投资咨询（以上经
营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；
企业形象策划；文化艺术交流策划”。
根据当代资管提供的资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，当代资
管的实际控制人为王春芳，当代资管的股权结构如下：
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
王书同与王春芳为父子关系。根据王书同与王春芳于2013年12月20日签署
的《股权托管协议》及王书同、王春芳的出具的《确认函》，王书同将其
持有的厦门当代控股集团有限公司（原“厦门百信和投资有限公司”）100%
的股权以及鹰潭市当代投资集团有限公司（原“厦门当代投资集团有限公
司”）25%的股权不可撤销地授权王春芳管理，在委托管理期间，王书同
不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，当代资管
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据当代资管提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，当代资管不
存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
本所经办律师核查了当代资管的工商登记资料，调查了解了该企业的基本
信息、主营业务及设立运行情况，并取得了当代资管出具的书面说明。截
至本法律意见书出具之日，当代资管在设立、运行过程中不存在向他人募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。当代资管不属于私
募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《证券投资基金法》、
《私募暂行办法》及《登记和备案办法》的规定，无需按照前述规定履行
登记、备案程序。
综上，本所认为：
(1) 国旅联合为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次重组的主
体资格。
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(2) 度势体育的股东苏州顺势、上海馨梓和上海立时为依法设立并有效存续的
合伙企业，陈维力、楼凌之和陈妍为具备完全民事权利能力和民事行为能
力的自然人，前述主体均具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主
体资格。
(3) 当代资管为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次配套融资
发行股份的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
(一) 《购买资产协议》
2017 年 9 月 8 日，国旅联合与度势体育全体股东签署了附生效条件的《购
买资产协议》，该协议的主要内容如下：
1. 标的资产的交易价格
根据《资产评估报告》，以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，标的资产经
评估的股东全部权益价值为 49,621.62 万元。经各方协商一致，标的资产
的交易价格确定为 49,500.00 万元。
2. 支付方式
各方同意国旅联合以发行股份及支付现金相结合的方式支付本协议项下
标的资产的全部交易价款共计 49,500.00 万元，其中股份对价金额占全部
交易价款的 60%（即 29,700.00 万元），现金对价金额占全部交易价款的
40%（即 19,800.00 万元）。
3. 发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会
决议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为 6.82 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日国旅联合股票交易均价的 90%。
4. 发行数量
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国旅联合本次向度势体育全体股东共计发行 43,548,384 股股份（本次发行
的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公
积）。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
5. 限售期
各方同意，交易对方取得的国旅联合本次发行的股份，按照下列方式解除
限售：
(1) 业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36
个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺
或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让。
(2) 除业绩承诺人外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行
股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不
以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让。
6. 以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金
购买资产的现金对价。
本次配套融资募集资金到账之日起 30 日内，国旅联合向交易对方一次性
支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已
完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起 180
日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或
补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
7. 期间损益归属
各方同意，过渡期间，度势体育在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后 30
日内以现金形式对国旅联合予以补偿。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新
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老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
8. 本次发行股份及支付现金购买资产的实施
度势体育全体股东应在本协议生效后 30 日内及时办理并完成标的资产的
过户手续。国旅联合应在标的资产过户完成后 30 日内完成本次发行的相
关程序。
9. 后续事项
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
不低于 3,850 万元（2017 年度）、4,700 万元（2018 年度）、5,400 万元（2019
年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势
体育后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利
润为准。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计
承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分
的 50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行
股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的 20%。
为保证度势体育持续发展和竞争优势，交易对方应尽最大努力促使度势体
育的核心人员自标的资产过户完成之日起 5 年内在度势体育持续专职任
职并履行其应尽的勤勉尽责义务。
为保证度势体育持续发展和竞争优势，交易对方承诺自本协议签署日起至
交易对方不再作为标的公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的二
年内，交易对方且应促使其每一关联方、标的公司的核心人员遵守不竞争
承诺。
交易对方承诺：自本协议签署日起至交易对方不再作为标的公司的股东或
员工之日（以较晚发生者为准），交易对方不得且应促使其每一关联方、
标的公司核心人员不得通过其与标的公司的交易或通过实施其他行为损
害标的公司及国旅联合的利益。
各方同意，本次重组完成后，度势体育董事会将由 3 名董事组成，业绩承
诺期间，由国旅联合提名 2 名董事，度势体育全体股东提名 1 名董事。国
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旅联合向度势体育提名副经理 1 名，财务总监 1 名。
10. 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约
方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国
证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，
不视为任何一方违约。
11. 协议的生效
《购买资产协议》在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2) 中国证监会核准本次重组。
(二) 《利润补偿协议》
2017 年 9 月 8 日，国旅联合与度势体育主要股东陈维力、楼凌之、陈妍
和上海馨梓签署了附生效条件的《利润补偿协议》，该协议的主要内容如
下：
1. 业绩承诺期间
各方同意，本协议所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个
会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将
于 2017 年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承
诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。若标的资产过户时间延后，
则业绩承诺期顺延。
2. 承诺净利润
各方同意，以《资产评估报告》载明的度势体育在业绩承诺期内各会计年
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度的净利润预测数为依据，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净
利润分别不低于 3,850 万元（2017 年度）、4,700 万元（2018 年度）、5,400
万元（2019 年度）。若业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的
承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
3. 实际净利润
各方同意，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格
审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
4. 利润补偿的实施
各方同意，若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺
净利润，业绩承诺人每年均应按照本协议的约定向国旅联合进行补偿。本
协议项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的
国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
各方同意，业绩承诺人在本协议项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超
过标的资产的交易价格。
各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全
部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相
应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证
责任。
5. 违约责任
如业绩承诺人未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付
金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
6. 协议的生效与终止
本协议与《购买资产协议》同时生效。《购买资产协议》解除或终止的，
本协议也相应解除或终止。
(三) 《股份认购协议》
2017 年 9 月 8 日，国旅联合与当代资管签署了附生效条件的《股份认购
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协议》，该协议的主要内容如下：
1. 发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。本
次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询
价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2. 发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币 20,965.00 万元，不超过国旅联
合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的 100%。其中，
当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过 1 亿元。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前总
股本 504,936,660 股的 20%，即 100,987,332 股。
3. 限售期
当代资管通过本次配套融资取得的国旅联合股份自本次发行完成日起 36
个月内不得转让。此外，当代资管在本次配套融资前持有的公司全部股份
在本次重组完成后 12 个月内不予转让。
4. 本次配套融资的实施
《股份认购协议》生效后，当代资管将按照国旅联合及本次发行的独立财
务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独
立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再
划入国旅联合本次发行的募集资金专项存储账户。国旅联合在本次配套融
资完成认购程序后，将及时依据相关规定向中国结算上海分公司申请办理
股份登记手续。
5. 违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因
其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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如当代资管未按照本协议的约定按时、足额支付认购价款，则视为当代资
管违约。当代资管每延迟支付一日，应按照应付未付的认购价款金额的万
分之五向国旅联合支付违约金。
6. 协议的生效
《股份认购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
(1) 本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
(2) 中国证监会核准本次重组。
综上，本所认为：
本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协
议生效后，对相关各方具有法律约束力。
四、 本次重组的授权和批准
(一) 本次重组已经取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以
下授权和批准：
1. 国旅联合已经取得的授权和批准
(1) 2017年9月8日，国旅联合召开董事会2017年第九次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事就本次重
组发表了事前认可意见及独立意见。
(2) 2017年9月8日，国旅联合召开监事会2017年第五次临时会议，审议
通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份
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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2. 交易对方已经取得的授权和批准
(1) 2017年9月2日，苏州顺势合伙人会议作出决议，同意苏州顺势将其
持有的度势体育13.00%的股权转让给国旅联合。
(2) 2017年9月2日，上海馨梓合伙人会议作出决议，同意上海馨梓将其
持有的度势体育7.83%的股权转让给国旅联合。
(3) 2017年9月2日，上海立时合伙人会议作出决议，同意上海立时将其
持有的度势体育1.73%的股权转让给国旅联合。
3. 标的公司已经履行的决策程序
2017 年 9 月 2 日，度势体育股东会作出决议，同意全体股东陈维力、楼
凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓和上海立时将其合计持有的度势体育
100%股权转让给国旅联合；度势体育全体股东均同意放弃其对其他股东
拟转让股权的优先购买权。
4. 认购方当代资管已经取得的授权和批准
2017 年 9 月 2 日，当代资管股东会作出决议，同意当代资管出资不超过 1
亿元认购本次配套融资。
(二) 本次重组尚需取得的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以
下授权和批准：
(1) 本次重组方案尚需取得国旅联合股东大会的批准。
(2) 本次重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，本所认为：
(1) 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。
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(2) 本次重组尚需取得国旅联合股东大会的批准及中国证监会的核准。
五、 本次重组的标的资产
(一) 度势体育的现状、设立及主要历史沿革
1. 度势体育的现状
度势体育现持有上海市青浦区市场监督管理局于2017年3月27日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：9131011867629204X3）。根据该营业
执照，度势体育为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为楼
凌之，住所为上海市青浦区华纺路69号3幢3层X区301室，注册资本为3,610
万元，经营期限自2008年7月1日至2028年6月30日，经营范围为：“体育赛
事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备销售，设计、制作、
代理、发布各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，装饰
设计，商务信息咨询，会展服务，体育经纪，财务咨询（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，度势体育
的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据度势体育提供的资料及
其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，度势体育不
存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据度势体育的公司章程，截至本法律意见书出具之日，度势体育的股权
结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比（%）
1 陈维力 1,397.80 38.72
2 楼凌之 958.00 26.54
3 苏州顺势 469.30 13.00
4 陈妍 439.70 12.18
5 上海馨梓 282.70 7.83
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序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比（%）
6 上海立时 62.50 1.73
合计 3,610.00 100.00
根据度势体育全体股东的确认，度势体育全体股东合法持有度势体育100%
的股权，该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 度势体育的设立及主要历史沿革
(1) 2008年，设立
2008年6月13日，上海市工商局作出《企业名称预先核准通知书》（沪
工商注名预核字第01200806130262号），核准投资人赵燕、杨波拟
设立的公司名称为“上海颖琦广告有限公司”。
2008年6月22日，上海颖琦股东会作出决议，通过《上海颖琦广告有
限公司章程》，一致同意设立上海颖琦。
2008年6月26日，赵燕、杨波签署《上海颖琦广告有限公司章程》。
根据该章程，上海颖琦设立时的注册资本为50万元，其中赵燕出资
25.5万元，杨波出资24.5万元，出资方式为货币。
2008年6月26日，上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（兴验内字（2008）－0525号），验证截至2008年6月25日，上海颖
琦已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
2008年7月1日，上海颖琦完成设立的工商登记。
上海颖琦设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵燕 25.50 51.00
2 杨波 24.50 49.00
合 计 50.00 100.00
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
(2) 2011年11月，第一次股权转让
2011年11月7日，杨波与赵燕签署《股权转让协议》，约定杨波将其
持有的上海颖琦49%的股权（对应注册资本24.5万元）作价24.5万元
转让给赵燕。
2011年11月7日，上海颖琦股东会作出决议，同意上述股权转让事项。
2011年11月7日，上海颖琦股东作出决定，通过《上海颖琦广告有限
公司章程》。
2011年11月7日，上海颖琦及其法定代表人签署修改后的《上海颖琦
广告有限公司章程》。
2011年11月11日，上海颖琦完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，上海颖琦的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵燕 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
(3) 2012年3月，第一次增资
2012年3月1日，上海颖琦股东作出决定，上海颖琦注册资本由50万
元增加至100万元；股东赵燕出资50万元增加至100万元，出资方式
为货币；通过修改后的公司章程。
2012年3月1日，上海颖琦股东赵燕签署修改后的《上海颖琦广告有
限公司章程》。
2012年3月6日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（沪宁会验字（2012）第A03034号），验证截至2012年3月1
日，上海颖琦已收到股东缴纳的新增注册资本50万元，以货币资金
出资；变更后的累计注册资本100万元，实收资本100万元。
2012年3月14日，上海颖琦完成本次增资的工商变更登记。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
本次增资完成后，上海颖琦的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵燕 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
(4) 2015年5月，第二次股权转让、变更公司名称
2015年4月20日，公司股东会作出决议，同意赵燕将其持有的上海颖
琦75%的股权转让给楼凌之，将其持有的上海颖琦20%的股权转让给
陈妍；公司名称变更为“上海度势体育文化传播有限公司”；通过《上
海度势体育文化传播有限公司章程》等。
2015年5月4日，赵燕与楼凌之、陈妍签署《上海颖琦广告有限公司
股权转让合同》，约定赵燕将其持有的上海颖琦75%的股权（对应注
册资本75万元）作价75万元转让给楼凌之；将其持有的上海颖琦20%
的股权（对应注册资本20万元）作价20万元转让给陈妍。
楼凌之、陈妍、赵燕签署修改后的《上海度势体育文化传播有限公
司章程》。
2015年5月4日，上海市工商局作出《企业名称变更预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第01201505040257号），同意上海颖琦申请变更
的企业名称预先核准为“上海度势体育文化传播有限公司”。
2015年5月11日，度势体育完成本次股权转让和变更公司名称的工商
变更登记。
本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 楼凌之 75.00 75.00
2 陈妍 20.00 20.00
3 赵燕 5.00 5.00
合 计 100.00 100.00
(5) 2015年11月，第三次股权转让
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2015年11月16日，赵燕与陈妍签署《股权转让协议》，约定赵燕将其
持有的度势体育5%的股权（对应注册资本5万元）作价5万元转让给
陈妍。
2015年11月16日，度势体育股东会作出决议，同意上述股权转让事
项；通过修改后的公司章程等。
2015年11月16日，度势体育全体股东签署修改后的《上海度势体育
文化传播有限公司章程》。
2015年11月27日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 楼凌之 75.00 75.00
2 陈妍 25.00 25.00
合 计 100.00 100.00
(6) 2015年12月，第四次股权转让
2015年12月28日，陈妍与上海馨梓、上海立时签署《股权转让协议》，
约定陈妍将其持有的度势体育9%的股权（对应注册资本9万元）作
价9万元转让给上海馨梓；约定陈妍将其持有的度势体育2%的股权
（对应注册资本2万元）作价2万元转让给上海立时。
2015年12月28日，楼凌之与陈维力签署《股权转让协议》，约定楼凌
之将其持有的度势体育44.5%的股权（对应注册资本44.5万元）作价
44.5万元转让给陈维力。
2015年12月28日，度势体育股东会作出决议，同意上述股权转让事
项；通过修改后的公司章程。
2015年12月28日，度势体育全体股东签署修改后的《上海度势体育
文化传播有限公司章程》。
2015年12月30日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。
43
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈维力 44.50 44.50
2 楼凌之 30.50 30.50
3 陈妍 14.00 14.00
4 上海馨梓 9.00 9.00
5 上海立时 2.00 2.00
合 计 100.00 100.00
(7) 2016年8月，第二次增资
苏州顺势与度势体育、陈维力、陈妍、楼凌之、上海馨梓及上海立
时签署《上海度势体育文化传播有限公司之增资扩股协议》，约定苏
州顺势以现金形式向公司增资3,510万元，占增资后公司注册资本的
13%；增资款中的14.94万元计入公司的注册资本，其余部分计入公
司的资本公积。
2016年7月7日，度势体育股东会作出决议，同意公司注册资本由100
万元增加至114.94万元，增资总额14.94万元由苏州顺势缴纳；出资
方式为货币；通过修改后的公司章程等。
2016年7月7日，度势体育全体股东签署修改后的《上海度势体育文
化传播有限公司章程》。
2016年8月8日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。
2016年8月11日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（德义致远（2016）验字第1021号），验证截至2016年7月11
日，度势体育已收到股东苏州顺势以货币形式缴纳的增资款3,510万
元；其中，新增注册资本14.94万元，其余3,495.06万元作为资本公积。
变更后的累计注册资本114.94万元，实收资本114.94万元。
本次增资完成后，度势体育的股权结构如下：
44
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈维力 44.50 38.72
2 楼凌之 30.50 26.54
3 苏州顺势 14.94 13.00
4 陈妍 14.00 12.18
5 上海馨梓 9.00 7.83
6 上海立时 2.00 1.73
合 计 114.94 100.00
(8) 2016年12月，第三次增资
2016年11月24日，度势体育股东会作出决议，同意公司注册资本由
114.94万元增加至3,610万元，其中陈维力增加注册资本1,353.30万元，
楼凌之增加注册资本927.50万元，苏州顺势增加注册资本454.36万元，
陈妍增加注册资本425.70万元，上海馨梓增加注册资本273.70万元，
上海立时增加注册资本60.50万元；出资方式为货币；通过修改后的
公司章程等。
2016年11月24日，度势体育全体股东签署修改后的《上海度势体育
文化传播有限公司章程》。
2016年12月20日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。
2016年12月26日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具《验
资报告》（德义致远（2016）验字第1026号），验证截至2016年12月
19日，度势体育已以2016年12月19日为转增基准日将资本公积金
3,495.06元转增为公司注册资本；变更后的累计注册资本3,610万元，
实收资本3,610万元。
本次增资完成后，度势体育的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈维力 1,397.80 38.72
2 楼凌之 958.00 26.54
3 苏州顺势 469.30 13.00
45
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
4 陈妍 439.70 12.18
5 上海馨梓 282.70 7.83
6 上海立时 62.50 1.73
合 计 3,610.00 100.00
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，度势体育有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
(2) 截至本法律意见书出具之日，度势体育股权权属清晰，不存在股权纠纷
或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况，标
的资产的转让不存在法律障碍。
(二) 度势体育的主要资产
1. 对外股权投资
根据度势体育提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，度势体育拥有两家全资子公司，分别为西藏度势和霍尔果斯度势。
西藏度势和霍尔果斯度势的基本情况如下：
(1) 西藏度势
西藏度势现持有拉萨市堆龙德庆区工商局于2017年8月18日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91540125MA6T1G8F7B）。根据
该营业执照，西藏度势为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），法定代表人为楼凌之，住所为西藏自治区拉萨市堆龙德庆
区世邦欧郡1栋2单元304-2号，注册资本为1,000万元人民币，经营期
限自2016年8月26日至2036年8月25日，经营范围为：“体育赛事活动
策划服务，体育用品代理，体育文化学术探讨；市场营销策划，计
算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计
算机软件及辅助设备销售，设计、制作、代理、发布各类广告，多
媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，会展服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
46
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，西
藏度势的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据度势体育
提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出
具之日，西藏度势不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需
要终止的情形。
根据西藏度势的公司章程，截至本法律意见书出具之日，西藏度势
的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 度势体育 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
根据度势体育的确认，度势体育合法持有西藏度势100%的股权，该
等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、
冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 霍尔果斯度势
霍尔果斯度势现持有伊犁哈萨克自治州工商局霍尔果斯口岸工商分
局 于 2017 年 4 月 7 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91654004MA77CKYB2E）。根据该营业执照，霍尔果斯度势为有限
责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为楼凌之，
住所为新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号楼3单元201室，注册资本为
100万元人民币，经营期限自2017年4月7日至长期，经营范围为：“体
育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备销
售，设计、制作、代理、发布广告，多媒体制作，图文设计制作，
企业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，体育经纪，
财务管理的咨询和外包服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，霍
尔果斯度势的登记状态为“开业”。根据度势体育提供的资料及其确
认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，霍尔果斯
度势不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
47
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
根据霍尔果斯度势的公司章程，截至本法律意见书出具之日，霍尔
果斯度势的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 度势体育 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
根据度势体育的确认，度势体育合法持有霍尔果斯度势100%的股权，
该等股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查
封、冻结或其他权利受到限制的情况。
2. 土地使用权
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，度势体育及其子公司未拥有任何土地使用权。
3. 自有房屋
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，度势体育及其子公司未拥有任何房屋所有权。
4. 租赁房屋
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，度势体育及其子公司共向第三方承租4处房屋，该等租赁
房屋的具体情况如下：
序 所有权 承租 租赁 租赁
出租方 坐落 房产证号 租金
号 人 方 面积 期限
上海实 上海实 上海市徐汇 沪房地徐
521.6 103,1 2017.1
业开发 业开发 度势 区漕溪北路 字（2006）
1 2平 29 元 .1-201
有限公 有限公 体育 18 号 第 021892
方米 /月 9.4.30
司 司 36ABF 室 号
上海中 上海市青浦
上海海 沪房地青 2017.3
纺科技 区华纺路
诚投资 度势 字（2006） 30 平 150 .25-20
2 城发展 69 号 3 幢 3
有限公 体育 第 000110 方米 元/月 19.3.2
有限公 层 X 区 301
司 号 4
司【注 1】 室
48
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序 所有权 承租 租赁 租赁
出租方 坐落 房产证号 租金
号 人 方 面积 期限
拉贡公路以
西、堆龙大 2016.1
堆房权证 95.5
旦增罗 西藏 道以北《世 1,000 0.1-20
3 曹伟【注 1】 2016 字第 平方
布 度势 邦欧郡》1 元/月 17.10.
003059 号 米
幢 2 单元 1
304 号
新疆伊犁州
霍尔 霍尔果斯欧 2017.4
2,000
4 王永华 王永华 果斯 陆经典 9 号 【注 2】 —— .5-201
元/年
度势 楼 3 单元 8.5.5
201 室
注1：该等承租房屋的所有权人已同意或授权出租方于租赁期限内对外出租承租房屋。
注2：该承租房屋的所有权人已提供房屋产权证书复印件，但未提供房产证号页。
5. 计算机软件著作权
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，度势体育及其子公司合计拥有19项计算机软件著作权，该
等计算机软件著作权的具体情况如下：
序 首次发 取得
登记号 证书号 软件名称 发证日期
号 表日期 方式
度势足球球
软著登字第 2017.5.1 原始
1 2017SR282160 员训练软件 2017.6.19
1867444 号 6 取得
V1.0
度势足球青
软著登字第 2017.5.1 原始
2 2017SR282105 训平台软件 2017.6.19
1867389 号 6 取得
V1.0
度势政策信
软著登字第 原始
3 2016SR231249 息管理软件 2016.8.23 2016.5.1
1409866 号 取得
V1.0
度势分布式
软著登字第 原始
4 2016SR231229 文件系统管 2016.8.23 2016.5.1
1409846 号 取得
理软件 V1.0
度势统计数
软著登字第 原始
5 2016SR231183 据管理平台 2016.8.23 2016.5.1
1409800 号 取得
软件 V1.0
49
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序 首次发 取得
登记号 证书号 软件名称 发证日期
号 表日期 方式
度势知识管
软著登字第 原始
6 2016SR231312 理平台软件 2016.8.23 2016.5.1
1409929 号 取得
V1.0
软著登字第 度势商圈分 原始
7 2016SR231173 2016.8.23 2016.5.1
1409790 号 析软件 V1.0 取得
度势智能终
软著登字第 原始
8 2016SR231316 端数据采集 2016.8.23 2016.5.1
1409933 号 取得
软件 V1.0
度势经济研
软著登字第 原始
9 2016SR231180 究智能分析 2016.8.23 2016.5.1
1409797 号 取得
软件 V1.0
度势企业信
软著登字第 原始
10 2016SR231309 息管理软件 2016.8.23 2016.5.1
1409926 号 取得
V1.0
度势体育在
软著登字第 原始
11 2016SR190276 线市场调查 2016.7.22 2016.5.1
1368893 号 取得
软件 V1.0
度势体育市
软著登字第 原始
12 2016SR190595 场分析网络 2016.7.22 2016.5.1
1369212 号 取得
版软件 V1.0
度势体育商
软著登字第 原始
13 2016SR190749 业分析软件 2016.7.22 2016.5.1
1369366 号 取得
V1.0
度势体育大
软著登字第 原始
14 2016SR188673 数据分析决 2016.7.21 2016.5.1
1367290 号 取得
策软件 V1.0
度势体育大
软著登字第 数据分析综 原始
15 2016SR188443 2016.7.21 2016.5.1
1367060 号 合引擎平台 取得
软件 V1.0
度势体育市
软著登字第 场分析移动 原始
16 2016SR188438 2016.7.21 2016.5.1
1367055 号 终端版软件 取得
V1.0
度势体育市
软著登字第 原始
17 2016SR189379 场分析单机 2016.7.21 2016.5.1
1367996 号 取得
版软件 V1.0
软著登字第 度势综合运 2016.12.2 2016.10. 原始
18 2016SR403766
1582382 号 动软件 V1.0 9 24 取得
50
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序 首次发 取得
登记号 证书号 软件名称 发证日期
号 表日期 方式
度势大众体
软著登字第 2016.12.2 2016.10. 原始
19 2016SR403769 育赛事平台
1582385 号 9 24 取得
软件 V1.0
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述计算机软
件著作权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻
结或其他权利受到限制的情况。
6. 域名
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，度势体育及其子公司合计拥有6项域名，该等域名的具体
情况如下：
序号 域名 所有人 注册时间 到期时间 备案
沪 ICP 备
1 duosport.cn 度势体育 2015.4.26 2020.4.26
15053129 号
duosportgroup.com. 沪 ICP 备
2 度势体育 2015.4.26 2020.4.26
cn 15053129 号
duosportgroup.com. 沪 ICP 备
3 度势体育 2015.5.15 2018.5.15
cn 15053129 号
沪 ICP 备
4 duosportgroup.com 度势体育 2015.5.15 2018.5.15
15053129 号
沪 ICP 备
5 duosports.cn 度势体育 2015.4.26 2020.4.26
15053129 号
沪 ICP 备
6 duosports.com.cn 度势体育 2015.4.26 2020.4.26
15053129 号
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上述域名已办
理ICP备案登记，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
(1) 截至本法律意见书出具之日，西藏度势和霍尔果斯度势均有效存续，不
存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。西藏度势
和霍尔果斯度势股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在质
51
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押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(2) 截至本法律意见书出具之日，度势体育及其子公司承租的房屋权属完善，
相关租赁合同合法有效。
(3) 截至本法律意见书出具之日，度势体育拥有的计算机软件产品著作权和
域名权属证书完备，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(三) 业务资质
根据度势体育提供的资料及其确认、《重组报告书》、《审计报告》并经本
所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，度势体育的主营业务为
体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。
度势体育从事前述业务无需取得相关部门的批准或业务许可。
(四) 税务
根据度势体育提供的资料，本所经办律师对度势体育及其子公司的税务
情况，包括税务登记、现行适用的主要税种、税率以及税务守法情况进
行了核查，具体情况如下：
1. 税务登记
根据度势体育提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具
之日，度势体育及其子公司已依法办理了税务登记，具体情况如下：
序号 公司名称 统一社会信用代码
1 度势体育 9131011867629204X3
2 西藏度势 91540125MA6T1G8F7B
3 霍尔果斯度势 91654004MA77CKYB2E
2. 主要税种、税率
根据度势体育提供的资料并经本所经办律师核查，报告期内，度势体育及
其子公司适用的主要税种及税率情况如下：
52
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
序号 主要税种 税率
1 增值税 6%、17%
2 城市维护建设税 5%、7%
3 教育费附加 3%
4 地方教育费附加 2%
5 企业所得税 9%、15%、25%
3. 税收优惠
根据度势体育提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公
司及其子公司在报告期内享受的主要税收优惠情况如下：
(1) 度势体育现持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局于2016年11月24日颁发的《高新技术
企业证书》（证书编号：GR2016631000674），有效期三年。根据度
势体育提供的《企业所得税优惠事项备案表》（2016年度）和业务回
单及记账凭证，度势体育于2016年度享受减按15%的税率征收企业
所得税的税收优惠。度势体育已办理2017年度企业所得税优惠备案，
并取得《企业所得税优惠事项备案表》（2017年度）。
根据《重组报告书》、《审计报告》，基于谨慎考虑，度势体育编制的
2017年1-6月财务报表系采用25%的企业所得税税率。根据《重组报
告书》、《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为评估结论，
本次收益法评估假设度势体育自2017年开始适用25%的企业所得税
税率，即自2017年开始并未考虑上述税收优惠。
(2) 根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实
施办法的通知》和《关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通
知》，西藏度势在2017年12月31日之前按9%的税率征收企业所得税。
4. 财政补贴
根据度势体育提供的资料、《审计报告》并经本所经办律师核查，标的公
司及其子公司在报告期内获得的单项金额在10万元以上的财政补贴情况
如下：
53
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序号 内容 依据 金额（万元）
《青浦区信息化应用推
1 青浦科委企业扶持资金 30.00
进项目计划任务书》
2 北斗西虹桥基地园区扶持资金 《入园框架协议书》 27.90
5. 税务守法情况
根据度势体育及其子公司所在地税务机关出具的纳税证明及度势体育的
确认，报告期内，度势体育及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规
而受到重大行政处罚的情况。
综上，本所认为：
(1) 度势体育及其子公司均已依法办理税务登记。
(2) 度势体育及其子公司现行适用的主要税种及税率符合相关中国法律法规
的规定。
(3) 度势体育及其子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴符合相关中国
法律法规的规定。
(4) 报告期内，度势体育及其子公司不存在因违反有关税收法律、法规而受
到重大行政处罚的情况。
(五) 环境保护情况
根据度势体育的确认并经本所经办律师核查，度势体育及其子公司不从事
生产制造业务，不存在固定资产投资建设项目，不涉及环境保护相关问题，
报告期内，度势体育及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受
到重大行政处罚的情况。
(六) 诉讼、仲裁和行政处罚
根据度势体育的确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
度势体育及其子公司不存在尚未了结的或可预见的、对本次重组构成实质
性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(七) 资金占用及对外担保
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至2017年6月30日，度势体
育存在向陈维力的其他应收款7,694.00元。根据度势体育的说明，该等应
收款项系业务开展暂支款，且陈维力已于2017年7月10日归还。截至2017
年6月30日，度势体育及其子公司不存在关联方非经营性资金占用及为第
三方提供担保的情况。
六、 本次重组涉及的其他重要事项
(一) 本次重组涉及的债权债务处理
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的转移或处置，本次
重组完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担，
不存在损害相关债权人利益的情形。
根据标的公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司及其子公司不存在正在履行的银行贷款等金融债
权债务。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国
法律法规的规定。
(二) 本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及标的公司员工劳动关系的变更，
本次重组完成后，标的公司将成为国旅联合的全资子公司，原由标的公司
聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
综上，本所认为：
本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合
相关中国法律法规的规定。
(三) 本次配套融资募集资金用途
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
根据国旅联合董事会2017年第九次临时会议决议，本次配套融资募集资金
总额不超过20,965.00万元，将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重
组相关中介机构费用。
综上，本所认为：
本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
七、 本次重组的实质条件
(一) 本次重组构成重大资产重组
根据国旅联合、度势体育经审计的2016年度财务数据以及标的资产作价情
况，本次发行股份及支付现金购买资产的相关财务数据计算结果如下：
单位：万元
项目 度势体育 国旅联合 比例（%）
资产总额及交易额孰高 49,500.00 91,398.69 54.16
营业收入 2,697.99 11,728.44 23.00
资产净额及交易额孰高 49,500.00 50,953.46 97.15
注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。
截至2016年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产中度势体育的资
产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额
的比例分别为54.16%、23.00%、97.15%。根据《重组管理办法》的规定，
本次重组构成重大资产重组。
(二) 本次重组不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。2016年1
月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控
制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
(三) 本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易
服务等体育相关业务，前述业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，
不存在违反国家产业政策的情形；截至本法律意见书出具之日，标的公司
及其子公司不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，亦不
存在违反国家关于土地管理等法律和行政法规的情形；本次重组完成后，
上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次重组不存在违反反垄断等法律
法规的情形。因此，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
2. 根据《重组报告书》，本次重组完成后，社会公众在国旅联合的持股比例
不低于公司总股本的10%。本次重组完成后，国旅联合的股本总额和股份
分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，不会导致国旅联合不符合相关
中国法律法规规定的股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
3. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组中标的资产的交易
价格系由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》载
明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定，交易价格的确定标准合法、
公允。国旅联合董事会已审议通过本次重组方案，国旅联合的独立董事已
发表独立意见认为本次重组中标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的情形，除本法
律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚
需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障碍。本次重组
不涉及债权债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务在本次重组
完成后仍然由标的公司享有和承担，相关债权债务处理合法。本次重组符
合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，通过本次重组，国旅联合的
主营业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易
服务领域。本次重组有利于国旅联合增强持续经营能力，不存在可能导致
其重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6. 本次重组完成后，国旅联合的控制权未发生变更。根据国旅联合实际控制
人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具的
承诺，本次重组完成后，国旅联合在业务、资产、财务、人员、机构等方
面将继续独立于其控股股东、实际控制人及关联方，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项之规定。
7. 经本所经办律师核查，国旅联合已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等中国法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健
全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，国旅联合仍会保
持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项的规定。
(四) 本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 根据《重组报告书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，本次重组有利
于提高国旅联合资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力及抵御风险
能力；国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈已就保持国旅联合独立性、避免与国旅联合产生同业竞
争、减少及规范与国旅联合的关联交易作出承诺，该等承诺有利于增强国
旅联合独立性、规范相关方与国旅联合的关联交易，并能有效避免同业竞
争。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
国旅联合不存在最近两年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重组符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据国旅联合及其现任董事、高级管理人员的确认并经本所经办律师核查，
国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次重组符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4. 经本所经办律师核查，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、查封、冻结或其他权利受到限制的
情形，除本法律意见书第四部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述
的本次重组尚需取得的授权和批准外，标的资产过户或转移不存在法律障
碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次重组符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(五) 本次重组符合《重组管理办法》的其他相关规定
1. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次发行股份及支付现金购
买资产的股份发行价格为6.82元/股，系以国旅联合董事会2017年第九次临
时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定；本
次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资发行股份的发行期首
日；本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%。本次重组发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四
条、第四十五条之规定。
2. 根据交易对方分别出具的承诺并经本所经办律师核查，本次重组的交易对
方股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
(六) 本次重组符合《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定
1. 根据本次重组方案，本次配套融资认购方为包括当代资管在内的不超过10
名（含10名）特定投资者。本次配套融资认购方符合《发行管理办法》第
三十七条的规定及《非公开发行实施细则》第八条的规定。
2. 根据本次重组方案，本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资
发行股份的发行期首日；本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的90%。本次配套融资的股份发行价格符合
《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《非公开发行实施细则》第七
条的规定。
3. 根据本次重组方案，当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股
份登记至其在中国结算上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得
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转让；其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其
在中国结算上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。本次配
套融资认购方股份锁定的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）
项及《非公开发行实施细则》第九条、第十条的规定。
4. 根据本次重组方案，本次配套融资募集资金将用于支付购买标的资产的现
金对价及本次重组相关中介机构费用；本次配套融资募集资金的使用不涉
及国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规，不涉及持
有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性
投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；国旅
联合已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。本次配套融资募集资金符合《发行管理办法》第三十八条第（三）
项的规定。
5. 根据《重组报告书》并经本所经办律师核查，本次重组不会导致国旅联合
的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项规定
的情形。
6. 根据国旅联合的说明并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，
国旅联合不存在以下情形：（1）本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）公司现
任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5）公司或其现任董事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查；（6）公司最近两年财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的其他情形。本次重组涉及非公开发行股份不存在《发行
管理办法》第三十九条规定的情形。
(七) 本次重组符合《收购管理办法》第六十三条的相关规定
本次重组前，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇
丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合股份总数的29.01%；
本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有
的公司股份，将有可能超过公司股份总数的30%。当代资管承诺自本次发
行完成日起3年内不转让本次向其发行的新股。国旅联合董事会2017年第
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
九次临时会议已提请国旅联合股东大会批准当代资管及其一致行动人免
于以要约方式增持公司股份。
本次重组符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经
国旅联合股东大会审议通过后，当代资管及其一致行动人可以免于向中国
证监会提出豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所认为：
本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买
资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上
市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国
证监会提出豁免要约收购申请的规定。
八、 关联交易与同业竞争
(一) 关联交易
1. 本次重组构成关联交易
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发
行股份及支付现金购买资产的交易对方均非公司的关联方。但本次配套融
资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关
联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等中国法律法规的相关规
定，本次重组构成关联交易。
在国旅联合审议本次重组相关议案的董事会上，关联董事已回避表决。国
旅联合的独立董事已发表事前认可意见及独立意见，认为本次重组符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
在审议本次重组相关议案的股东大会上，关联股东亦将回避表决。
2. 减少和规范关联交易的承诺
(1) 国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当
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代旅游、金汇丰盈已出具《关于规范与国旅联合股份有限公司关联
交易的承诺函》，承诺如下：
1) 承诺人在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减
少承诺人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资
或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子
公司之间的关联交易。承诺人将严格按照国家法律法规、上交所
业务规则以及《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属
全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2) 为保证关联交易的公允性，承诺人及承诺人直接或间接控制的除
国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合
及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格
遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的
基础上平等协商确定交易价格。
3) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述
承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上
述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
损失。
(2) 根据《购买资产协议》，本次重组的交易对方承诺：自《购买资产协
议》签署日起至交易对方不再作为度势体育的股东或员工之日（以
较晚发生者为准），交易对方不得且应促使其每一关联方、度势体育
核心人员不得通过其与度势体育的交易或通过实施其他行为损害度
势体育及国旅联合的利益；若交易对方或其关联方、度势体育核心
人员违反上述承诺，交易对方同意向国旅联合承担违约责任，且就
国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在
审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规
定。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具
62
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有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。
(3) 本次重组的交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺不通过与
度势体育的交易或通过实施其他行为损害度势体育及国旅联合的利益。
(二) 同业竞争
1. 同业竞争概述
根据交易对方的确认并经本所经办律师核查，本次重组完成后，交易对方
未拥有或控制与国旅联合及其子公司或标的公司及其子公司类似的企业
或经营性资产，本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同
业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
(1) 国旅联合实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当
代旅游、金汇丰盈已出具《关于避免与国旅联合股份有限公司同业
竞争的承诺函》，承诺如下：
1) 截至本承诺函出具之日，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国
旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间
接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2) 自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人直接或间接控制的除国
旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接
或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3) 自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司
进一步拓展其业务经营范围，承诺人及承诺人直接或间接控制的
除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国
旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国
旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，承诺
人及承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股
子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的
63
国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的
业务转让给无关联关系的第三方。
4) 承诺人保证有权签署本承诺函。本承诺函一经承诺人签署，上述
承诺即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上
述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或
未被遵守，承诺人将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接
损失。
(2) 根据《购买资产协议》，本次重组的交易对方承诺：自《购买资产协
议》签署日起至交易对方不再作为度势体育股东或员工之日（以较
晚发生者为准）后的二年内，交易对方不得且应促使其每一关联方、
度势体育的核心人员不得，直接或间接地：
1) 投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与
国旅联合及标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它
任何形式参与任何与国旅联合及标的公司业务相竞争的业务；
2) 招引或试图诱使任何是或已是度势体育的顾客、供应商、代理商、
贸易商、分销商、客户或已习惯同度势体育交易的任何人士、合
伙商或企业离开度势体育；
3) 招引或试图诱使任何截至签署日受聘于度势体育且从事技术或
管理工作的任何人士离开度势体育，或向该等人士提供雇佣机会
或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同；
若交易对方或其关联方、度势体育的核心人员违反上述不竞争承诺，
交易对方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的
损失承担赔偿责任。
综上，本所认为：
(1) 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。
(2) 国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具
有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。
(3) 本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
措施避免与标的公司产生同业竞争。
九、 信息披露
1. 2017 年 6 月 5 日，因筹划的重大事项可能涉及重大资产重组，国旅联合
发布《重大事项停牌公告》，经国旅联合申请，国旅联合股票自 2017 年 6
月 5 日起停牌。
2. 2017 年 6 月 12 日，因筹划的重大事项涉及重大资产重组，国旅联合发布
《重大资产重组停牌公告》，经国旅联合申请，国旅联合股票自 2017 年 6
月 12 日起按重大资产重组事项停牌。
3. 2017 年 7 月 1 日，就国旅联合拟通过在产权交易所公开挂牌的方式出售
其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司事项（以下简称“重大资产
出售事项”），国旅联合发布《关于披露重大资产重组预案暨公司股票暂不
复牌的公告》并披露重大资产出售事项，经国旅联合申请，国旅联合股票
暂不复牌。
4. 2017 年 7 月 15 日，因拟筹划可能涉及重大资产重组、且与重大资产出售
事项相独立的重大事项，国旅联合发布《关于筹划重大事项暨公司股票暂
不复牌的提示性公告》，经国旅联合申请，国旅联合股票自 2017 年 7 月
15 日起停牌。
5. 2017 年 7 月 29 日，因筹划的与重大资产出售事项相独立的重大事项涉及
重大资产重组，国旅联合发布《重大资产重组停牌公告》，经国旅联合申
请，国旅联合股票自 2017 年 7 月 29 日起按重大资产重组事项停牌。
6. 在国旅联合股票停牌期间，国旅联合按照有关信息披露规则发布本次重组
进展情况相关公告。
7. 2017 年 9 月 8 日，国旅联合召开董事会 2017 年第九次临时会议，审议通
过本次重组方案及其他相关议案，将随后进行公告并将根据相关工作进展
情况适时发出关于本次重组的临时股东大会通知。
综上，本所认为：
65
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截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律
法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
十、 参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所经办律师核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质
如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
（统一社会信用代码：91510000201811328M）
华西证券 独立财务顾问
《中华人民共和国经营证券业务许可证》
（编号：10440000）
《律师事务所执业许可证》
嘉源 法律顾问
（统一社会信用代码：31110000E000184804）
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590611484C）
《会计师事务所执业证书》
大信 审计机构
（证书序号：NO.019863）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（证书序号：000418）
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110102722611233N）
《资产评估资格证书》
天健兴业 资产评估机构
（证书编号：11020141）
《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100011005）
综上，本所认为：
为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
十一、 关于本次重组相关方买卖国旅联合股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
大资产重组申请文件（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]27号）、《关于规范
66
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上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人
民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》以及上
交所的相关要求，本所经办律师对本次重组相关内幕信息知情人及其直系亲属是
否利用本次重组相关信息进行内幕交易进行了核查。
国旅联合及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的标的公司、交易对方
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），本次重组的配套融资认购方
之一当代资管及其董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介
机构及其经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成
年子女）就其自国旅联合股票因本次重组停牌日前6个月至2017年6月2日（以下
简称“核查期间”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关单位和人员出具的自查
报告和声明，在上述核查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
(一) 国旅联合、交易对方、标的公司、当代资管在核查期间买卖国旅联合股票
的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国
旅联合、交易对方、标的公司、当代资管在核查期间没有买卖国旅联合股
票的行为。
(二) 国旅联合、交易对方、标的公司、当代资管现任董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，国
旅联合、交易对方、标的公司、当代资管现任董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）及其直系亲属在核查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
(三) 参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情况
根据中国结算上海分公司出具的查询证明以及相关方出具的自查报告，参
与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在核查期间
买卖国旅联合股票的情况如下：
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姓名 与国旅联合关系 核查期间交易情况
2016 年 12 月 20 日，累计卖出国旅联合股
徐素娥 大信会计师李志鸿之母
票 6,000 股
李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关
于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联
合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停
牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证
券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行
为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息
进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或
国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
综上，本所认为：
上述相关人员于核查期间买卖国旅联合股票的行为不属于《证券法》等中国
法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本
次重组构成重大法律障碍。
十二、 结论意见
综上，本所认为：
1. 本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合
及其股东合法权益的情形。
2. 本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3. 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述
协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
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5. 本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不
存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
6. 本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存
在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7. 本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中
国法律法规的规定。
8. 本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符
合相关中国法律法规的规定。
9. 本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
10. 本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购
买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》
关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关
于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
11. 本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在
审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规
定。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效
并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联
交易。本次重组的交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺不
通过与度势体育的交易或通过实施其他行为损害度势体育及国旅联合的
利益。
12. 本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。国旅联
合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束
力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。本次重组的交
易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与标
的公司产生同业竞争。
13. 截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法
律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或
其他事项。
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国旅联合法律意见书 嘉源律师事务所
14. 为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
15. 本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得国旅联合
股东大会的批准及中国证监会的核准。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
张 璇
2017 年 9 月 8 日
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