证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-084
国旅联合股份有限公司
2017 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017 年 10 月 30 日
(二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区光华路 5 号院 1 号楼七层 会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 7
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 188,122,712
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 37.2567
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，
现场会议由公司董事长施亮先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式均符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，董事施代成、王东红因工作原因请假；
2、公司在任监事 3 人，出席 1 人，监事蔡丰、吕晓峰因工作原因请假；
3、公司董事会秘书陆邦一出席了会议；公司财务总监连伟彬列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,050,112 99.9614 72,600 0.0386 0 0.0000
2、 议案名称：2.01 本次重组方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
3、 议案名称：2.02 标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
4、 议案名称：2.03 交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
5、 议案名称：2.04 标的资产的定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
6、 议案名称：2.05 支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
7、 议案名称：2.06 发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
8、 议案名称：2.07 发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
9、 议案名称：2.08 发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
10、 议案名称：2.09 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
11、 议案名称：2.10 限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
12、 议案名称：2.11 现金支付期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
13、 议案名称：2.12 公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
14、 议案名称：2.13 标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
15、 议案名称：2.14 标的资产期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
16、 议案名称：2.15 标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
17、 议案名称：2.16 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
18、 议案名称：2.17 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
19、 议案名称：2.18 发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
20、 议案名称：2.19 发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
21、 议案名称：2.20 发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
22、 议案名称：2.21 发行价格与定价依据
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
23、 议案名称：2.22 发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
24、 议案名称：2.23 限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
25、 议案名称：2.24 公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
26、 议案名称：2.25 本次配套融资募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
27、 议案名称：2.26 上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
28、 议案名称：2.27 决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
29、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
30、 议案名称：关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
31、 议案名称：关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
32、 议案名称：关于签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
33、 议案名称：关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
34、 议案名称：关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
35、 议案名称：关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
36、 议案名称：关于提请股东大会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致
行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 41,557,346 99.8256 72,600 0.1744 0 0.0000
37、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的
议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,050,112 96.9614 72,600 0.0386 0 0.0000
38、 议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例
（%） （%）
A股 188,050,112 96.9614 72,600 0.0386 0 0.0000
39、 议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整
利润补偿安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 30,165,073 72.4600 72,600 0.1743 11,392,273 27.3657
40、 议案名称：关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股 30,165,073 72.4600 72,600 0.1743 11,392,273 27.3657
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 《关于公司符合发行 56,557, 99.87 72,600 0.12 0 0.0000
股份及支付现金购买 346 17 83
资产并募集配套资金
条件的议案》
2.01 本次重组方案概述 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.02 标的资产 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.03 交易对方 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.04 标的资产的定价依据 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
及交易价格 346 56 44
2.05 支付方式 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.06 发行股份的种类和面 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
值 346 56 44
2.07 发行对象及认购方式 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.08 发行价格与定价依据 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.09 发行数量 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.10 限售期 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.11 现金支付期限 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.12 公司滚存未分配利润 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
安排 346 56 44
2.13 标的资产的过户及违 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
约责任 346 56 44
2.14 标的资产期间损益归 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
属 346 56 44
2.15 标的资产利润补偿安 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
排 346 56 44
2.16 上市地点 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.17 决议有效期 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.18 发行股份的种类和面 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
值 346 56 44
2.19 发行方式 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.20 发行对象及认购方式 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.21 发行价格与定价依据 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.22 发行数量 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.23 限售期 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.24 公司滚存未分配利润 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
安排 346 56 44
2.25 本次配套融资募集资 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
金用途 346 56 44
2.26 上市地点 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
2.27 决议有效期 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
346 56 44
3 《关于公司发行股份 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
及支付现金购买资产 346 56 44
并募集配套资金构成
关联交易的议案》
4 《关于审议<国旅联 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
合股份有限公司发行 346 56 44
股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的
议案》
5 《关于签署附生效条 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
件的<发行股份及支 346 56 44
付现金购买资产协
议>的议案》
6 《关于签署附生效条 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
件的<利润补偿协议> 346 56 44
的议案》
7 《关于签署附生效条 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
件的<股份认购协议> 346 56 44
的议案》
8 《关于批准本次重组 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
相关财务报告和资产 346 56 44
评估报告的议案》
9 《关于本次重组摊薄 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
上市公司即期回报情 346 56 44
况及相关填补措施的
议案》
10 《关于提请股东大会 41,557, 99.82 72,600 0.17 0 0.0000
批准厦门当代资产管 346 56 44
理有限公司及其一致
行动人免于以要约收
购方式增持公司股份
的议案》
11 《关于提请股东大会 56,557, 99.87 72,600 0.12 0 0.0000
授权董事会全权办理 346 17 83
本次重组有关事宜的
议案》
12 《关于公司前次募集 56,557, 99.87 72,600 0.12 0 0.0000
资金使用情况报告的 346 17 83
议案》
13 《关于本次发行股份 30,165, 72.46 72,600 0.17 11,392,2 27.365
及支付现金购买资产 073 00 43 73 7
并募集配套资金调整
利润补偿安排的议
案》
14 《关于签署附生效条 30,165, 72.46 72,600 0.17 11,392,2 27.365
件的<利润补偿协议> 073 00 43 73 7
之补充协议的议案》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
全部议案均为特别决议议案，同意比例达到出席会议股东及股东代表所持有
效表决权股份总数的 2/3 以上，表决通过。
关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当代旅游资源开发有限公司、北
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）对议案 2、3、4、5、6、7、8、9、10、13、
14 回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所上海分所
律师：张璇律师、柳卓利律师
2、 律师鉴证结论意见：
国旅联合本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
国旅联合股份有限公司
2017 年 10 月 31 日