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致：国旅联合股份有限公司


                     北京市嘉源律师事务所上海分所

                        关于国旅联合股份有限公司

             2017 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                            嘉源(2017)-04-180


     受国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）委托，北京市嘉
源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2017 年第三次临
时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《国旅联合股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《国旅联合股份有限公司股东大会议事
规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司 2017 年第三次临时股东大会
的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决程序等所涉及的有关
法律问题出具见证意见如下：

一、 股东大会的召集、召开程序

1.    2017 年 9 月 8 日，公司董事会 2017 年第九次临时会议决议召开本次股东大
      会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.    公司于 2017 年 10 月 14 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站
      （www.sse.com.cn）上发出《国旅联合股份有限公司关于召开 2017 年第三
      次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议
      召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象及会议登记方法、联系
      方式等。



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3.   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
     现场会议于 2017 年 10 月 30 日下午 14：00 在北京市朝阳区光华路 5 号院 1
     号楼七层会议室举行，现场会议由董事长施亮先生主持。本次股东大会的
     网络投票通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统（以下简称
     “网络投票系统”）进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也
     可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络
     投票的时间为 2017 年 10 月 30 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午
     13:00 至 15:00；股东通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的
     时间为 2017 年 10 月 30 日 9:15 至 15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

二、 出席股东大会的人员资格

1.   根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
     明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网
     络投票的股东及股东代表共计 7 人，代表股份 188,122,712 股，占公司股份
     总数的 37.2566%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，由
     本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，由网络投
     票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，出席本
     次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法
     规的规定。

2.   公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席了现场会议。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。

三、 股东大会的表决程序、表决结果

1.   本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明
     的议案进行了审议。

2.   出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的
     事项逐项进行了表决。其中，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资
     产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付
     现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于审议<国旅联

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     合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
     报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份
     及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<利润补偿
     协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关
     于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组
     摊薄上市公司即期回报情况及相关填补措施的议案》、《关于提请股东大
     会批准厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增
     持公司股份的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
     套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协
     议>之补充协议的议案》时，关联股东厦门当代资产管理有限公司、厦门当
     代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）回避表决，
     该等关联股东所持有的表决权未计入有效表决权总数。现场投票结束后，
     由两名股东代表和一名监事代表清点出席现场会议股东的表决情况。

3.   公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络
     有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

4.   本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
     果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议全部议案时，
     对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东之表决情况均进
     行了单独计票。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会
     审议的议案合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定。

四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

（以下无正文）




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