北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
中国北京
西城区复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408 室
北 京 市 嘉 源 律 师 事 务 所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上 海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西 安 XIAN 香 港 HONGKONG
致：国旅联合股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书（二）
嘉源(2017)-02-129
敬启者：
根据国旅联合的委托，本所担任本次重组的特聘专项法律顾问，并获授权为
本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股份及
支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 》（ 嘉 源
(2017)-02-079）、《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产重
组的专项核查意见》（嘉源(2017)-02-080）、《北京市嘉源律师事务所关于国旅联
合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补
充法律意见书（一）》（嘉源(2017)-02-104）（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于 2017 年 11 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（172182 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本
所经办律师就《反馈意见》要求本所核查并发表意见的有关问题出具本补充法律
意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原
法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项声明，适
用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
1
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
一、 反馈问题 2. 申请材料显示，上市公司拟向包括控股股东厦门当代资产管理
有限公司（以下简称当代资管）在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公
司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前当代资管控制
的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
问题回复：
根据本次重组方案，公司拟向度势体育全体股东发行股份及支付现金购买度
势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投
资者非公开发行股份募集配套资金。其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超
过1亿元。
根据当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈分别出具的承诺函，当代
资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次重组前持有的国旅联合的全部股
份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增
股本等原因而增加，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定；若证券监
管机构对其持有的国旅联合股份的限售期另有要求，其将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述限售期届满后，其将按照中国证监会或其它证券监管
机构的有关规定执行。
综上，本所认为：
本次交易前当代资管控制的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九
十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、 反馈问题 3. 申请材料显示，上海度势体育文化传播有限公司（以下简称度
势体育或标的资产）自 2016 年开始全面开展体育营销等体育相关业务，
2016 年和 2017 年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为 86.50%
和 84.11%，从前五大供应商的采购比例分别为 84.43%和 98.39%。请你公
司补充披露度势体育与报告期内前五大客户有无长期合作框架协议、历史
合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期，并充分披露客户依赖产
生的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及应对措施。请独立财
务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
问题回复：
(一) 度势体育与 2016 年度、2017 年上半年前五大客户有无长期合作框架协议、
历史合作年度有无经济纠纷、主要业务合同签订周期
1. 度势体育与 2016 年度、2017 年上半年前五大客户有无长期合作框架协议
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，度势体育自
2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务。2016年度势体育的前五大
客 户 分 别 为 National Olympic Committee of Turkmenistan 、 Puri Sport
Marketing Limited、博迪加科技（北京）有限公司、乐视体育文化产业发展
（北京）有限公司和上海宇腾电讯科技有限公司，2017年上半年度势体育
的前五大客户分别为浙江莱茵体育运营有限公司、上海游族体育文化传播
有限公司、Asia Sports and Media Limited、暴风体育（北京）有限责任公司
和北京明道文化传播有限公司。度势体育未与上述客户签订长期合作框架
协议。
2. 度势体育与 2016 年度、2017 年上半年前五大客户历史合作年度有无经济纠
纷
根据度势体育提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，度
势体育与上述客户就业务合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷。
3. 度势体育与 2016 年度、2017 年上半年前五大客户主要业务合同签订周期
(1) 2016年度合同签订情况
客户名称 服务内容 合同金额 合同周期
促成其与某知名体育品
National Olympic
牌就其主办的第五届亚 2016.1 至
Committee of 80.00 万美元
洲室内运动及武道大会 2016.12
Turkmenistan
赞助事宜达成合作
Puri Sport 促成某国奥委会与某知
2016.2 至
Marketing 名体育品牌就赞助事宜 75.00 万美元
2016.12
Limited 达成合作
为博迪加提供体育营销
博迪加科技（北 2016.1 至
资源整合推广的全案策 500.00 万元
京）有限公司 2016.12
略及策划、提供定制的
3
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
客户名称 服务内容 合同金额 合同周期
品牌宣传服务、促成体
育人士、组织使用博迪
加产品的推广服务等
乐视体育文化产 为其《女神欧洲杯》体
业发展（北京） 育栏目制作提供专业咨 460.00 万元 2016.3 至 2016.7
有限公司 询服务等
促成其与日本体育品牌
上海宇腾电讯科 2016.1 至
美津浓就代理事宜达成 435.00 万元
技有限公司 2016.12
合作
(2) 2017年上半年前五大客户业务合同签订情况
客户名称 服务内容 合同金额 合同周期
浙江莱茵体育运 为其收购体育资产提供
980.00 万元 2016.10 至 2017.6
营有限公司 专业咨询服务
上海游族体育文 为其收购体育资产提供
700.00 万元 2017.1 至 2017.12
化传播有限公司 专业咨询服务
Asia Sports and 促成其与版权需求方达
95.00 万美元 2017.4 至 2017.12
Media Limited 成合作
与其就其赞助爱球迷平
暴风体育（北京） 台暨爱超联赛事宜达成 380.00 万元 2017.1 至 2017.12
有限责任公司 合作
体育品牌营销推广 48.00 万元 2017.6 至 2017.8
2017.1 至 2017.12
为某知名体育品牌举办 （如双方均有继
北京明道文化传
体育赛事营销活动提供 500.00 万元 续合作的意愿，
播有限公司
专业咨询服务 合同期可顺延两
年）
(二) 客户依赖产生的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及应对措施
根据《重组报告书》，上市公司从度势体育项目相对较少、客户集中度高符
合行业惯例等方面补充披露了度势体育客户集中度高的原因，并说明度势
体育客户集中度较高，且其未来业务开拓尚存在不确定性，可能导致度势
体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其持续盈利稳定性
造成不利影响。
4
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
《重组报告书》已补充披露度势体育将通过持续强化自身核心优势提升市
场竞争力、维持盈利稳定性，与现有体育资源方之间建立长期合作模式、
并持续开发新的体育资源等方面降低客户集中度较高对其持续盈利稳定性
的不利影响。
综上，本所认为：
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，未与其2016年度
和2017年上半年度的前五大客户签订长期合作框架协议，与其前五大客户就业务
合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷；公司已在《重组报告书》中补充
披露了度势体育客户集中度高的原因、对度势体育持续盈利稳定性的具体影响及
应对措施。
三、 反馈问题 6. 申请材料显示：1）度势体育自 2016 年才开始全面开展体育营
销等体育相关业务，销售以及采购客户集中度较高。2）自 2016 年以来，
度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户
实现营销推广等需求。报告期内，度势体育同一客户该等业务需求重复发
生的频率相对较低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客
户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保业绩实现。请你公司：1）补
充披露度势体育所处行业的前景发展情况，主要竞争对手情况，并以列表
的方式对比分析度势体育与主要竞争对手的优劣势。2）结合报告期内度势
体育的业务合同情况，补充披露度势体育为上游体育资源方实现商业价值
变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度势体育提供的具体增
值服务、收费标准以及合理性等。3）结合上述情况以及度势体育的核心竞
争力，补充披露度势体育盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 补充披露度势体育所处行业的前景发展情况，主要竞争对手情况，并以列
表的方式对比分析度势体育与主要竞争对手的优劣势
根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了度势体育
所处行业的前景发展情况，主要竞争对手北京盛开体育发展有限公司、盛
力世家（上海）体育文化发展有限公司、北京欧迅体育文化股份有限公司
5
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
及双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司的情况，并以列表的方式对比分
析了度势体育与主要竞争对手的优劣势，具体如下：
企业名称 优势 劣势
1、度势体育所整合的体育资源除涵盖部分国家
或地区的奥委会外，还包括世界杯、亚洲杯、国
际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事等顶级体育
尚需扩大业务
赛事等，在资源方面具有差异化优势。
度势体育 规模，提升抵御
2、度势体育依托于核心团队资深专业水平等优
风险的能力
势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业
咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式
体育专业服务，具有服务优势。
1、双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的
公司之一，以“引领中国品牌走向世界、将国际体
育资源引入中国”为愿景。多年来双刃剑深耕于体
双刃剑（苏 育产业，具有先发优势。
州）体育文化 2、双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和
-
传播有限公 地区体育组织及知名体育明星建立了长期友好合
司 作关系，尤其在奥运资源方面优势明显。同时，借
助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，双
刃剑先后服务多位全球知名品牌客户，建立了深
厚、多元的客户基础。资源及客户方面具有优势。
北京盛开体 自2010年盛开体育就成为众多国际体育赛事组织
育发展有限 在大中华地区票务及赛事款待的独家代理机构，在
业务规模较小、
公司 特定领域具有资源优势。
业务模式较为
盛力世家（上
盛力世家旗下签约运动员超过100人，项目涉及田 单一，抵御风险
海）体育文化
径、拳击、足球、击剑、花样滑冰、单板滑雪等， 能力不足
发展有限公
在体育经纪业务方面具有资源优势。
司
1、公司拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员
之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育
赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的
理解，具有人员优势。 业务条线较为
北京欧迅体
2、公司体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满 分散，缺少核心
育文化股份
足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求，具 资源、盈利能力
有限公司
有服务优势。 不足
3、目前，公司已经拥有一批稳定的客户群，“欧迅”
品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好
的口碑，具备品牌优势。
(二) 结合报告期内度势体育的业务合同情况，补充披露度势体育为上游体育资
源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度势
体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等
根据《重组报告书》，上市公司已结合报告期内度势体育的业务合同情况，
在《重组报告书》中补充披露了度势体育为上游体育资源方实现商业价值
6
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时，度势体育提供的具体增
值服务、收费标准以及合理性等，并举例说明如下：
客户名称 项目名称 主要增值服务内容 合同收费金额 收费标准
1、度势体育代理的体育
明星参加安踏体育组织
的活动。
2、度势体育代理的某体
育明星不得就合作事宜
与安踏任何竞争品牌开
展任何形式的合作。
促成某体育 3、为配合推广活动，安
固 定 金
安踏体育用 明星与安踏 踏可以将度势体育代理
额，具体
品集团有限 就营销推广 的某体育明星的相关元 300.00万元
金额经协
公司 事宜达成合 素使用在其产品之上，
商确定
作 但该产品不做市场销
售。
4、安踏可以不受限制地
为历史性、教育性或纪
念性的目的在各类媒体
上永久使用度势体育代
理的某体育明星个人元
素的物品。
1、为土库曼斯坦奥委会
提供长期商业发展咨询
按赞助的
服务。
National 促成土库曼 最终成交
2、在奥运会期间，为中
Olympic 斯坦奥委会 金额的一
国品牌提供长期的赞助 80.00
Committee 与某知名品 定比例，
合作咨询。 （万美元）
of 牌就赞助事 具体比例
Turkmenistan 3、为在阿什哈巴德举行
宜达成合作 经协商确
的第五届亚洲室内运动
定
及武道大会提供咨询和
协助。
按赞助的
为南非奥委 最终成交
在中国知名品牌中，为
Puri Sport 会 与 某 知 名 75.00
金额的一
Puri及南非奥委会提供
Marketing 体育品牌就 定比例，
持续赞助机会和居间服 （万美元）
Limited 赞助事宜达 具体比例
务。
成合作 经协商确
定
按赞助的
Rio 2016 促成里约奥 促成某知名品牌提供里 最终成交
Organising 组委与某知 约奥运会相关服装等物 金额的一
151.36
Committee for 名品牌就赞 料，以及为里约奥组委 定比例，
（万雷亚尔）
the Olympic 助事宜达成 与赞助商的需求对接和 具体比例
Games 合作 沟通等提供服务。 经协商确
定
博迪加科技 为博迪加提 1、提供体育类营销整合 固 定 金
500.00万元
（北京）有限 供顾问咨询 推广方案、定制化的品 额，具体
7
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
客户名称 项目名称 主要增值服务内容 合同收费金额 收费标准
公司 及品牌推广 牌宣传、促成第三方使 金额经协
服务 用博迪加的产品、优先 商确定
向博迪加开放度势体育
掌握的顶级体育资源及
促成合作等咨询顾问服
务。
2、促成博迪加与国内外
知名体育品牌或户外运
动品牌达成战略合作伙
伴协议或购销协议。
为 某 知 名 体 1、提供赛事活动所需宣
育品牌（北京 传用品。
固 定 金
北京明道文 明 道 系 其 广 2、按赛事举办要求，高
额，具体
化传播有限 告代理公司） 质量完成各校的赛事活 500.00万元
金额经协
公司 举 办 的 体 育 动。
商确定
赛 事 提 供 赛 3、赛事结束后，提供场
事执行服务 地的恢复服务。
1、提供体育类营销资源
整体战略规划及整合推
广方的策划服务。
2、协助厦门智渊维护某
知名体育品牌在海外市
为 某 知 名 体 场已合作客户的客情关
育品牌（厦门 系。 固 定 金
厦门智渊广 智 渊 系 其 广 3、协助厦门智渊梳理某 额，具体
450.00万元
告有限公司 告代理公司） 知名体育品牌营销活动 金额经协
提 供 营 销 推 的商务权益。 商确定
广服务 4、向厦门智渊优先开放
度势体育所合作的相关
国内外体育资源。
5、协助厦门智渊执行某
知名体育品牌营销推广
活动。
度势体育作
为爱球迷独
1、促成暴风体育成为度
家授权的代
势体育代理爱球迷平台 固 定 金
暴风体育（北 理商，与暴风
的官方合作伙伴。 额，具体
京）有限责任 体育就其赞 380.00万元
2、为暴风体育保证并执 金额经协
公司 助爱球迷平
行暴风体育获得的赞助 商确定
台暨爱超联
权益。
赛事宜达成
合作
目前我国体育营销细分领域尚无统一的、固定的、或业已形成行业惯例的
收费标准。相关业务对方对度势体育收费标准的认可主要系基于对度势体
育所掌握体育资源的稀缺性以及所提供的专业服务成果的认可。在实际业
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
务开展中，相关业务对方主要通过比价、考虑项目费用效益等方式确定度
势体育相关服务收费标准。
度势体育在体育相关各项业务中所提供的服务具有定制化程度较高、不可
替代性较强等特点，其收费标准是度势体育与相关业务对方基于市场化协
商的结果，具有合理性。
(三) 结合上述情况以及度势体育的核心竞争力，补充披露度势体育盈利能力的
稳定性
根据《重组报告书》，上市公司已结合上述情况以及度势体育的核心竞争力，
在《重组报告书》中从行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势，
度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，度势体育现有业务收
费标准合理、具有可持续性，以及度势体育持续开拓业务范围等方面补充
披露了度势体育盈利能力的稳定性。
综上，本所认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了度势体育所处行业的前景发展情
况，主要竞争对手情况，并以列表的方式对比分析了度势体育与主要竞争对手的
优劣势。上市公司已结合报告期内度势体育的业务合同情况，补充披露了度势体
育为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需
求时，度势体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等。上市公司已结合
上述情况以及度势体育的核心竞争力，补充披露了度势体育盈利能力的稳定性。
四、 反馈问题 7. 申请材料显示，度势体育的主要业务均围绕体育资源的商业价
值开发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、
知名体育机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖
于其核心团队在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度
势体育未来稳定发展的保障。请你公司结合度势体育目前在手体育资源的
合同情况、续签条件、度势体育的核心竞争力、市场竞争情况等，补充披
露度势体育获得优质体育资源的可持续性。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
问题回复：
(一) 度势体育目前在手体育资源的合同情况、续签条件
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，度势体育目前在手体育资源合同的具体情况及续签条
件如下：
核心体育资源 合同名称 合同金额 合同期限 续签条件
与Television Event and
Media Marketing AG
（Television Event and
Media Marketing AG拥
欧冠联赛 未约定 未约定 未约定
有包括欧冠联赛等体
育赛事在内的顶级体
育资源）通过邮件确认
合作意向
国际体育
奥运会 参见 “国家奥委会”相关内容
赛事
亚奥理事会
旗下多项重 2017.3.1
Representative
要赛事版权 95万美元 至 未约定
Appointment Agreement
（ 通 过 ASM 服务结束
间接取得）
2017.9.13-
中国足球协 中国足球协会业余联
10万元 2017赛季 未约定
会业余联赛 赛总决赛合作协议
结束
2017.10.30
土库曼斯坦 Consultancy Agreement 48万美元 至 未约定
服务结束
2017.10.20
尼泊尔 Consulting Agreement 41万美元 至 未约定
2018.10.19
2017.10.23
斯里兰卡 Consulting Agreement 35万美元 至 未约定
2018.2.20
2017.12.14
蒙古 Consultant Agreement 45万美元 至 未约定
服务结束
国家奥委 2017.12.15
Business Consultant
会 伊拉克 42万美元 至 未约定
Agreement
服务结束
菲律宾 Consulting Agreement 2017.11.6
（通过Culture Group 45万美元 至 未约定
文莱 Pte. Ltd.间接取得） 服务结束
乌兹别克斯坦 Consulting Agreement
（通过Sporttao
塔吉克斯坦 Marketing Management 87万美元 未约定 未约定
International
吉尔吉斯坦 Incorporated间接取得）
2017.11.13
Consulting Agreement
孟加拉 20万美元 至 未约定
（通过ASM间接取得）
服务结束
10
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
2017.11.13
巴基斯坦 20万美元 至 未约定
服务结束
2017.10.25
自动续期
马尔代夫 Consulting Agreement 36万美元 至
一年
2018.10.24
与City Football
Marketing Limited（City
Football Marketing
曼城 Limited拥有包括曼城 未约定 未约定 未约定
等体育俱乐部在内的
顶级体育资源）通过邮
件确认合作意向
与经里斯本竞技授权
的中国区商务开发合
里斯本竞技 未约定 未约定 未约定
作伙伴通过邮件确认
世界知名 合作意向
体育俱乐 华 盛 顿 奇 才
按促成交
部 等
易所产生
（ 通 过 与 Representative 2017.4.7起
利 润 的 未约定
MP&Silva Appointment Agreement 6个月
25% 收 取
Limited 合 作
费用
取得）
体育战略合作伙伴达 2017.4.1
绿地申花 成和青训委托管理合 10万元/月 至 未约定
作协议 2019.3.31
2017.11.20
南安普顿 Agreement 21万元 至 未约定
服务结束
2015.10.1
不少于90
体育明星 范志毅、徐阳 赞助咨询合作协议 至 未约定
万元
2018.9.30
赞助爱球迷
爱球迷&度势体育合作 2017.12.31
媒体平台 平台（暨爱超 15万元 未约定
协议 止
联赛事）
(二) 补充披露度势体育获得优质体育资源的可持续性
根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了度势体育
获得优质体育资源和客户具有可持续性，并披露度势体育将通过采取深化
资源整合、进一步强化核心优势、与核心体育资源建立长效合作机制、借
助上市公司平台、提升业务获取能力等措施，保障体育资源和客户持续获
取。
综上，本所认为：
11
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
公司已结合度势体育目前在手体育资源的合同情况、续签条件、度势体育的
核心竞争力、市场竞争情况等，补充披露了度势体育获得优质体育资源的可持续
性。
五、 反馈问题 14. 请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、
实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，
补充披露未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充
披露交易对方是否存在授予/委托/放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、
相关协议的具体内容、是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。3）补
充披露上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，
是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。4）结合本次交易后
上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成
及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制
等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等
1. 本次交易前后上市公司持股 5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制
公司情况
根 据 本 次 重 组 方 案 ， 公 司 拟 向 交 易 对 方 发 行 43,548,384 股 股 份 并 支 付
19,800.00万元现金用于购买标的资产，同时，公司拟向包括当代资管在内
的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,965.00
万元，其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格或本次配套融资的发行底价
将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在不考虑本次配套融资的影响的前提下，本次交易前后公司的股本结构变
化如下表所示：
12
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
本次重组前 本次重组完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
当代资管 73,556,106 14.57 73,556,106 13.41
当代旅游 57,936,660 11.47 57,936,660 10.56
金汇丰盈 15,000,000 2.97 15,000,000 2.73
陈维力 - - 16,862,031 3.07
楼凌之 - - 11,556,607 2.11
苏州顺势 - - 5,661,290 1.03
陈妍 - - 5,304,217 0.97
上海馨梓 - - 3,410,285 0.62
上海立时 - - 753,954 0.14
其他股东 358,443,894 70.99 358,443,894 65.35
合计 504,936,660 100.00 548,485,044 100.00
根据本次重组方案，本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金
汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占国旅联合总股本的29.01%，
当代资管为国旅联合的控股股东，王春芳为国旅联合的实际控制人，国旅
联合持股5%以上的股东为当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈。
在不考虑本次配套融资的影响的前提下，本次重组完成后，当代资管及其
一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合146,492,766股股份，占
国旅联合总股本的26.71%，当代资管仍为国旅联合的控股股东，王春芳仍
为国旅联合的实际控制人，国旅联合持股5%以上的股东仍为当代资管及其
一致行动人当代旅游、金汇丰盈。本次重组未导致国旅联合的控股股东、
实际控制人及持股5%以上的股东发生变化。
2. 本次交易前后上市公司业务构成变化情况
根据《重组报告书》及公司的确认，公司原主营业务是以温泉主题公园为
单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目的开发建设与
经营管理。近年来，公司根据自身资源及外部形势变化带来的机遇和挑战，
将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产
业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
13
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，2017年6月至10月期
间，公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的方式将其持有的南京国
旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权转让给自然人孙贵云。该次交易完
成后，公司退出温泉酒店业务，上市公司控股子公司北京新线中视文化传
播有限公司运营的互联网广告业务成为上市公司的主要利润来源。
根据度势体育提供的资料及其确认、《重组报告书》、《审计报告》并经本所
经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，度势体育的主营业务为
体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。
通过本次重组，上市公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询
服务及体育版权贸易服务等领域，本次重组不会导致上市公司的主营业务
发生变化。
3. 未来 60 个月内上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺、协议等
根据上市公司、上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金
汇丰盈，以及上市公司实际控制人王春芳的确认，截至本补充法律意见书
出具之日，未来60个月内上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制
人将不会主动放弃上市公司控制权，不存在变更上市公司控制权的相关安
排、承诺、协议等。本次重组完成后，上市公司将进一步加大在户外文体
娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上
市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
此外，根据上市公司提供的资料及公开披露文件，2016年，上市公司非公
开发行股票期间，当代旅游、金汇丰盈作为认购方承诺其认购的本次非公
开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期
内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权，金汇丰
盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙
的申请。2016年1月22日，国旅联合完成非公开发行股票。当代旅游、金汇
丰盈前述股份锁定期为自2016年1月22日起36个月。
(二) 交易对方是否存在授予/委托/放弃表决权等相关安排，是否存在推荐董事、
高管等约定或其他安排
根据本次重组相关协议及交易对方的确认，截至本补充法律意见书出具之
日，交易对方不存在授予/委托/放弃其在本次重组中获得的上市公司表决权
等相关安排，不存在向上市公司推荐董事、高管等约定或其他安排。
14
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
(三) 上市公司是否存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，是否
存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司及交易对方的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市
公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出
目前上市公司主营业务相关资产的计划。
(四) 本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司
董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财
务管理机制等，及对上市公司控制权稳定性的影响
1. 本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情
况
根据《公司章程》，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董
事会设董事长1名，副董事长1至2名。董事由董事会、单独或合计持有公司
百分之十以上股份的股东或连续180日以上单独或合计持有公司百分之三
以上、低于百分之十股份的股东提名（连续180日以上单独或合并持有公司
发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
人），经董事会提名委员会审查资格通过后，由股东大会选举或更换，任期
三年。
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。公司的总经理、董事会秘书由董事会聘任或者解聘，副
总经理、财务负责人，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。
根据本次重组相关协议及上市公司、交易对方的确认，本次重组未对本次
交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况作
出调整安排。
2. 本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次交易前，上市
公司已按照《公司法》、《证券法》等中国法律法规及《公司章程》的规定
建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司
根据中国法律法规的要求，并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董
15
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等内
部管理制度。上市公司根据前述内部管理制度进行重大事项决策。
根据本次重组相关协议及上市公司、交易对方的确认，本次重组未对上市
公司重大事项决策机制作出调整安排。本次重组完成后，上市公司将依据
中国法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护
上市公司及中小股东的利益。
3. 本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
(1) 上市公司经营机制
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次交易前，
上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及《公司
章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、
监事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员。股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执
行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东
大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、对外担保、
关联交易等事项；总经理主持上市公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，度势体育将作为上市公司的全资子公司独立运行。
上市公司已制定的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内
部管理制度适用于上市公司的控股子公司。上市公司董事会将适时制
定针对度势体育所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，上市公
司将参与度势体育重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促度
势体育董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行
相应的程序和信息披露义务。上市公司将适时制定子公司管理制度，
对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理等
情况进行规范，并将在子公司管理制度的基础上，逐层建立具体的实
施细则。本次交易完成后，上市公司经营机制不会因本次交易而发生
重大变动。
(2) 上市公司财务管理机制
根据公司提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，本次交易前，
上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
务核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，度势体育将成为上市
公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上
市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人
员对度势体育财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，
帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理
能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充
分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设
以及内部审计制度。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不
会因本次交易而发生重大变动。
综上，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，未来60个月内上市公司不存在变更控制权
的相关安排、承诺、协议；本次重组不会导致上市公司的主营业务发生变化，上
市公司将进一步实现向户外文体娱乐行业延伸拓展；交易对方不存在授予/委托/
放弃其在本次重组中获得的上市公司表决权等相关安排，不存在向上市公司推荐
董事、高管等约定或其他安排；上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方
购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；本次交易
不会影响上市公司控制权的稳定性。
六、 反馈问题 16. 申请材料显示，2014 年 1 月 10 日，上市公司原第一大股东
中国国旅集团有限公司与当代资管签订了《股份转让协议》，上市公司第一
大股东变更为当代资管。请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制
人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺
的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。
问题回复：
根据国旅联合提供的资料及其在中国证监会指定信息披露媒体公开披露的
文件并经本所经办律师核查，2014年1月10日，国旅联合原第一大股东国旅集团
与当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》，约定国旅集团
将其持有的国旅联合17.03%的股份转让给当代资管。2014年3月31日，前述股份
转让办理完成过户手续，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。
2016年1月22日，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管成为国旅联合的控
股股东，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳成为国旅联合的实际控制人。
国旅联合的实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、
金汇丰盈在取得国旅联合控制权期间，作出的关于国旅联合的控制权、主营业务
调整、资产重组等相关承诺及其履行情况如下：
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
2014 年第一大股东变更相关承诺
1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接
或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投
资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的其他企业。 2014.
正常
当代 避免同 2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步 1.10
1. 履行
资管 业竞争 拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的 至长
中
业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将 期
以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产
生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将
产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式
避免同业竞争。
本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少
与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交
易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市
场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签
订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序 2014.
正常
当代 规范关 合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平 1.10
2. 履行
资管 联交易 合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和 至长
中
上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露 期
义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规
定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、 2014.
保持上 正常
当代 业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司 1.10
3. 市公司 履行
资管 具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立 至长
独立性 中
经营运转系统。 期
18
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义
务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司
是否拟 主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上
2014.
调整上 市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公
当代 1.13 履行
4. 市公司 司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不
资管 起 12 完毕
主营业 排除未来 12 个月内对公司的资产、业务进行调整
个月
务 的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资
产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至详式权益变动报告书签署之日，本公司暂无
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公
是否拟
司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公
对上市 2014.
司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资
当代 公司资 1.13 履行
5. 产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除
资管 产和业 起 12 完毕
未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和
务进行 个月
业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情
重组
况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定
程序和义务。
2014.
1.13
当代 不转让 本次权益变动完成后 12 个月内不转让已拥有的 履行
6. 至
资管 股份 上市公司权益的股份。 完毕
2015.
1.12
2016 年非公开发行股票相关承诺
1、当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来
源于当代旅游的自有资金或借贷资金，并以当代
旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其
董事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、
2016.
补偿或者收益保证。 正常
当代 认购方 1.22
7. 履行
旅游 承诺 2、当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间 至长
中
不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利 期
用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在
发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机
19
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，
足额向当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代
旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的
资金参与本次认购。
4、当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让；在
锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所
持有的当代旅游的股权。
5、当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合
股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定
（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露
等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间
内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书
同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变动
规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、
内幕交易等持股变动规则规定的义务给发行人或
投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王
春芳承担连带责任。
6、当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行
重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，
当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动
人，王书同、王春芳持有或控制的发行人股票数
量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计
算。
1、金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来
源于金汇丰盈的自有资金或借贷资金，并以金汇
丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其
关联方（施亮本人除外）提供的任何财务资助、
补偿或者收益保证。 2016.
正常
金汇 认购方 1.22
8. 2、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之 履行
丰盈 承诺 至长
间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在 中
期
利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
3、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当
在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐
机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，
20
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
足额向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇
丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的
资金参与本次认购。
4、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股
票自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让；在
锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持
有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申
请。
5、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合
股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定
（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在
金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈
将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交
易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则
等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交
易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定
的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈
将会与施亮承担连带责任。
6、金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变
动信息披露、要约收购等法定义务时，金汇丰盈
将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制
的发行人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票
数量应当合并计算。
7、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提
醒、督促施亮履行本补充合同第七条、第八条的
规定，提醒与督促的具体措施如下：提醒施亮遵
守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈
将其间接持有的发行人股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证
不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。
提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律
法规规定的持股变动规则，在如下相关期间不通
过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告
公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
21
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②发行人
业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对
发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定
的其他期间。督促施亮严格按照《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法
规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通
过金汇丰盈进行减持并履行权益变动涉及的信息
披露义务。
如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈
将会采取必要的措施确保该合伙人承担相应的法
律责任。
1、本承诺人在持有国旅联合股份期间，将尽可能
避免或减少与国旅联合及其下属全资或控股子公
司之间的关联交易。本承诺人将严格按照国家法
律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合
的《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其 2014.
正常
王春 规范关 12.10
9. 下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。 履行
芳 联交易 至长
2、为保证关联交易的公允性，本承诺人与国旅联 中
期
合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交
易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场
价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定交易价格。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人
直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控
股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何
与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2014.
正常
王春 避免同 2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人 12.10
10. 履行
芳 业竞争 直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控 至长
中
股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事 期
任何与公司及其下属全资或控股子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属
全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺内容
号 主体 类型 期限 情况
本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不
与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的
业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股
子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承
诺人直接或间接控制的除国旅联合外的其他企业
将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务
纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
综上，本所认为：
上市公司控股股东、实际控制人在取得上市公司控制权时作出的关于上市公
司控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺不存在未依法履行的情形，该等
承诺不会对本次重组的实施产生不利影响。
七、 反馈问题 17. 申请材料显示，上市公司实际控制人王春芳通过委托管理获
得上市公司控制权。在委托管理期间，委托人王书同不可撤销地全权委托
王春芳行使除收益权以外的其他股东权利。请你公司补充披露委托管理协
议的权利义务安排、协议期限等具体约定，以及对上市公司控制权稳定性
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 委托管理协议的权利义务安排、协议期限等具体约定
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，上市公
司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权控制关系具体如下：
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
根据王书同与王春芳签署的《股权托管协议书》，王书同将其持有的厦门当
代控股集团有限公司（原“厦门百信和投资有限公司”）100%的股权、鹰潭
市当代投资集团有限公司（原“厦门当代投资集团有限公司”）25%的股权、
当代北方（北京）投资有限公司99%的股权以及当代旅游99%的股权（以下
分别称“托管股权”，托管股权所涉公司分别称“目标公司”）不可撤销地授
权王春芳管理，委托管理期间及双方的权利义务安排如下：
1. 委托管理期间
自《股权托管协议书》签署之日起，至王书同将托管股权转让给第三人时
终止。若王书同拟将托管股权设置抵押或者质押，应确保抵押权人或质押
权人同意继续履行该协议。
2. 权利义务安排
(1) 王书同作为托管股权的持有者，享有相应的股权收益权。
(2) 在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以
外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事
由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：
1） 王春芳有权行使对目标公司的决策权；
24
国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
2） 王春芳有权根据目标公司的章程召集、主持股东会、董事会或者临
时股东会、临时董事会；
3） 王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使
股东、董事的表决权；
4） 法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
(3) 王春芳在行使上述权利时，无需另行获得王书同事先同意。托管协议
未能穷尽，且王春芳在托管期间管理托管股权所必需的权利，应视为
已得到王书同的充分授权。
(4) 王春芳在上述授权范围内办理的所有事项，王书同均予以认可，由此
产生的法律后果均由王书同承担。
(5) 委托管理期间，目标公司董事长、法定代表人等由王春芳根据需要担
任或者由王春芳另行委派。
(二) 委托管理协议对上市公司控制权稳定性的影响
王书同与王春芳系父子关系。根据上述《股权托管协议书》的约定，在持
股期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使托管股权除收益权以外的
其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对
王春芳的任何授权。因此，在王书同持有托管股权期间， 股权托管协议书》
的履行不会影响上市公司控制权的稳定性。
综上，本所认为：
王书同与王春芳签署的《股权托管协议书》已对股权托管的委托管理期限和
权利义务安排作出了明确、有效约定，该等协议的履行不会影响上市公司控制权
的稳定性。
八、 反馈问题 18. 申请材料显示，2016 年 12 月，度势体育曾进行增资，苏州
顺势和上海立时均参与此次增资。苏州顺势和上海立时承诺因本次发行取
得的国旅联合股份锁定 12 个月。请你公司补充披露本次交易对方的锁定期
承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项
的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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问题回复：
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，上海立时于2015
年12月通过股权转让的方式成为度势体育的股东，苏州顺势于2016年8月通过增
资的方式成为度势体育的股东。2016年12月，度势体育以2016年12月19日为转增
基准日将资本公积金3,495.06万元转增为公司注册资本；增资完成后，度势体育
的股东及持股比例不变，注册资本由114.94万元变更为3,610万元；度势体育于
2016年12月20日完成本次增资的工商变更登记。
本次增资前后，度势体育的股权结构对比情况如下：
序 股东名称 本次增资前 本次增资后
号 或姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈维力 44.50 38.72 1,397.80 38.72
2 楼凌之 30.50 26.54 958.00 26.54
3 苏州顺势 14.94 13.00 469.30 13.00
4 陈妍 14.00 12.18 439.70 12.18
5 上海馨梓 9.00 7.83 282.70 7.83
6 上海立时 2.00 1.73 62.50 1.73
合 计 114.94 100.00 3,610.00 100.00
根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发
行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股
份发行结束之日起36个月内不得转让”。截至国旅联合审议本次重组相关事项的
首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）召开之日（2017年9月8日），本次
交易中，苏州顺势和上海立时持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。
综上，本所认为：
本次重组的交易对方的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条第（三）
项的规定。
九、 反馈问题 19. 申请材料显示，交易对方中存在三家有限合伙企业。请你公
司：1）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的
资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。2）如上
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述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或
自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
问题回复：
(一) 上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
根据度势体育、苏州顺势、上海馨梓和上海立时提供的资料及其确认并经
本所经办律师核查，该等合伙企业的设立情况、投资情况、存续期限等情
况如下：
序 是否专为本 是否以持有标的 是否存在
股东名称 经营期限
号 次交易设立 资产为目的 其他投资
2016.5.30 至
1 苏州顺势 否 是 不存在
2021.5.22
2015.12.4 至
2 上海馨梓 否 是 存在
2025.12.3
2015.12.4 至
3 上海立时 否 是 存在
2025.12.3
上海馨梓和上海立时除持有度势体育股权外，作为九江度势体育发展中心
（有限合伙）的有限合伙人，分别持有其0.9万元出资额和0.2万元出资额，
出资比例分别为9%和2%。根据度势体育提供的资料，九江度势体育发展中
心（有限合伙）的合伙人为陈维力、陈妍、楼凌之、上海馨梓及上海立时，
该企业自设立之日起未实际开展经营活动，截至本补充法律意见书出具之
日，正在办理工商注销登记手续。
(二) 如上述有限合伙等专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法
人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
根据苏州顺势、上海馨梓和上海立时的全体合伙人出具的承诺函，该等合
伙企业非为本次交易设立，该等合伙人均自愿承诺如下：
苏州顺势的全体合伙人承诺并确认，在苏州顺势通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的
苏州顺势的合伙企业份额。
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上海馨梓的全体合伙人承诺并确认，在上海馨梓通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的
上海馨梓的合伙企业份额。
上海立时的全体合伙人承诺并确认，在上海立时通过本次发行股份购买资
产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的
上海立时的合伙企业份额。
此外，苏州顺势、上海馨梓和上海立时承诺将采取一切必要的方式督促其
全体合伙人严格遵守所作出的关于合伙企业份额转让的承诺；在其通过本
次交易取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不会为其全体合伙人办理
合伙企业份额转让的任何手续，包括但不限于召开合伙人会议、变更合伙
协议、办理工商变更登记。
综上，本所认为：
苏州顺势、上海馨梓和上海立时非为本次交易而设立，但以持有标的资产为
目的；除上海馨梓和上海立时持有九江度势体育发展中心（有限合伙）合伙份额
外，交易对方中的合伙企业均不存在其他投资；苏州顺势、上海馨梓和上海立时
的全体合伙人均已自愿对其所持有的合伙企业份额作出锁定承诺。
十、 反馈问题 21. 请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条第（十二）项的规定补
充披露核心人员相关信息，以及对核心人员依赖的应对措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
(一) 核心人员相关信息
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，度势体育的核
心人员为陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民，该等核心人员在体育行
业从业多年，具有丰富行业经验和资源积累，具体情况如下：
入职 劳动合同
姓名 任职情况 是否专职 竞业限制安排
时间 截止期限
陈维力 经理 2015.10 2022.9 是 有
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入职 劳动合同
姓名 任职情况 是否专职 竞业限制安排
时间 截止期限
陈妍 首席运营官 2015.10 2022.9 是 有
楼凌之 执行董事 2015.5 2022.9 是 有
查巍 市场部副总裁 2015.10 2022.9 是 有
朱轶民 销售部副总裁 2015.10 2022.9 是 有
根据度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，自度势体育开
展体育营销等体育相关业务以来，度势体育核心人员未发生变化。
(二) 对核心人员依赖的应对措施
根据上市公司、度势体育提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，度
势体育的核心人员中，陈维力、陈妍、楼凌之系度势体育的主要股东，楼
凌之系上海馨梓的普通合伙人，查巍、朱轶民系上海馨梓的有限合伙人。
根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》中补充披露了保持度势
体育核心人员稳定、分散对特定核心人员依赖程度的措施，具体如下：
1. 继续履职
根据本次重组的方案，本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，原
由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
根据《购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使标的公司的核心人员自
标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的
勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前
述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员
离职前一年从标的公司取得薪酬的2倍赔偿给国旅联合。
根据度势体育提供的资料及其确认，度势体育已于2017年10月1日与上述核
心人员续签期限为五年的劳动合同；同时，该等劳动合同约定核心人员不
得从事其他任何与度势体育利益相冲突的第二职业或活动。
2. 竞业限制
根据《购买资产协议》，交易对方承诺自本协议签署日起至其不再作为标的
公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内，交易对方不得且
应促使其每一关联方、标的公司的核心人员不得，直接或间接地：1、投资、
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拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与国旅联合及标的
公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与国旅
联合及标的公司业务相竞争的业务；2、招引或试图诱使任何是或已是标的
公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公
司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司；3、招引或试图诱使任何
截至签署日受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开标的公
司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与
其签署任何服务合同；若交易对方或其关联方、标的公司的核心人员违反
上述不竞争承诺，交易对方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合
因此遭受的损失承担赔偿责任。
3. 股份限售
根据《购买资产协议》，陈维力、陈妍、楼凌之及上海馨梓作为业绩承诺人
因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月
届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿
（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
此外，根据楼凌之、查巍、朱轶民分别出具的承诺函，其作为上海馨梓的
合伙人承诺，在上海馨梓通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增
股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的上海馨梓的合伙份额。
4. 业绩承诺、利润补偿及奖励
根据本次重组相关协议，陈维力、陈妍、楼凌之及上海馨梓作为业绩承诺
人承担业绩承诺及补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际
净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。
此外，根据《购买资产协议》，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺
期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净
利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发
放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。
除上述约束措施外，上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理
制度的建设，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和考核制度，为核
心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优秀人
才，分散对特定核心人员依赖的程度。
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国旅联合补充法律意见书（二） 嘉源律师事务所
综上，本所认为：
上市公司已在《重组报告书》中补充披露了度势体育核心人员的具体信息，
以及保持度势体育核心人员稳定、分散对特定核心人员依赖程度的措施。
本补充法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
本补充法律意见书仅供本次重组之目的使用，任何人不得将其用作任何其他
目的。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》
的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：王 元
张 璇
年 月 日