证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2018-临 002
                    国旅联合股份有限公司
             关于涉及金山船务诉讼结果的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：
    案件所处的诉讼阶段：二审判决阶段
    上市公司所处的当事人地位：上诉人
    上市公司涉案金额：约 1,800 万元
    对上市公司损益产生的影响：本案判决为终审判决，因公司前
         期已经对本次诉讼涉及的事项计提了预计损失 1,787.5 万元，
         故该诉讼对上市公司本期利润无重大影响。


    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于
2018 年 1 月 2 日收到湖北省高级人民法院送达的《民事判决书》
[（2017）鄂民终 44 号]。现将有关情况公告如下：
    一、 诉讼的基本情况
    上诉人：国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
司”）
    被上诉人：中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行（以下简称
“农行夷陵支行”）
    原审被告一：宜昌三峡金山船务有限公司（以下简称“金山船务”）
    原审被告二：宜昌市惠昌土特产品销售有限公司（以下简称“惠
昌土特产品公司”）
    原审被告三：圆融资本投资有限公司（以下简称“圆融资本”）


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    湖北省宜昌市中级人民法院于 2014 年 7 月 8 日立案受理原告农
行夷陵支行诉被告金山船务、惠昌土特产品公司、国旅联合、圆融资
本金融借款合同纠纷一案。湖北省宜昌市中级人民法院于 2015 年 1
月 4 日对此案公开开庭进行了审理。2016 年 5 月 18 日，公司收到湖
北省宜昌市中级人民法院送达的[2014]鄂宜昌中民一初字第 00293
号《民事判决书》（详见 2016-047 号公告），因公司不服该判决，依
法向湖北省高级人民法院提起上诉。
   二、 上诉请求
    1、撤销（2014）鄂宜昌中民一初字第 00293 号《民事判决书》，
改判驳回被上诉人农行夷陵支行一审对上诉人国旅联合的全部诉讼
请求；
    2、本案一、二审的诉讼费用全部由被上诉人农行夷陵支行承担。
   三、 上诉事实与理由
   （一）惠昌实业已经足额出资，一审法院认定“金山船务成立时
仅有审计报告，各方当事人均未提交验资报告，且惠昌实业出资的房
产及设施（价值 1045.09 万元）均没有办理过户登记至金山船务名下，
据此，本院确认惠昌实业除 1994 年 6 月 30 日已出资的 6 万元外，其
余部分 1039.09 万元出资，因证据不足本院不予认定”，并据此判令
公司对惠昌土特产品公司的清偿义务承担连带清偿责任，认定事实不
清，适用法律错误。
    根据《公司法》第 27 条的规定，股东可以用货币出资，也可以
用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。金山船务公
司成立后，经全体股东一致同意，惠昌实业公司将非货币财产出资变
更为货币出资，符合公司法的规定，合法有效。
    湖北发展有限责任会计师事务所于 1999 年 8 月作出鄂发财审字


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（1999）第 235 号《审计报告》及宜昌市工商行政管理局于 2000 年
2 月出具的查询记录，共同证明金山船务公司的注册资本 100%到位。
一审法院认定惠昌实业公司出资不实，并判令上诉人国旅联合承担连
带责任，认定事实不清，适用法律错误。
    （二）一审法院认定“国旅联合与金山船务之间、颐锦酒店与圆
融资本之间均属关联方，国旅联合的行为显属利用关联交易恶意处置
金山船务资产以逃避银行债务的行为”，认定事实错误。
   公司早在 2011 年就已经结清与金山船务关于 1469 万元的债务，
且公司于 2012 年成为金山船务的小股东后，就未参与金山船务的生
产经营管理，圆融资本于 2013 年将金山船务的债权用于抵偿其对海
南颐锦债务的相关事宜与公司无关，公司没有过错，不存在利用关联
交易逃避银行债务的行为。
    （三）农行夷陵支行当庭增加诉讼请求，一审法院未送达惠昌土
特产品公司，剥夺了惠昌土特产品公司的答辩权，程序违法。
    综上所述，惠昌实业变更对金山船务非货币出资方式为货币出资
并足额出资，合法有效。公司与金山船务关于 1469 万元债权债务早
已于 2011 年结清，圆融资本于 2013 年将金山船务的债权用于抵偿其
对海南颐锦的债务与公司无关，公司不应承担责任。一审判决认定事
实不清、适用法律错误且程序违法，请求二审法院依法予以撤销，并
改判驳回农行夷陵支行一审对国旅联合的全部诉讼请求。
   四、 判决情况
    依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七
十条第一款第二项规定，判决如下：
    一、维持湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字
第 00293 号民事判决第一项、第二项、第四项【即：一、宜昌三峡金


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山船务有限公司于本判决生效后立即偿还中国农业银行股份有限公
司三峡夷陵支行借款本金 1595 万元，利息及逾期利息 15828986.06
元；并以 1595 万元为基数从 2014 年 6 月 21 日起至本判决确定给付
之日止按日万分之二点一支付逾期利息。二、中国农业银行股份有限
公司三峡夷陵支行对宜昌三峡金山船务有限公司提供抵押的金山趸
01 号，登记号码：330103000457；金山坞 80-1 号，登记号码：
330103000449；绿囤 108，登记号码：330103000176；金山 1 号，登
记号码：120506000084；金山 2 号，登记号码：120506000085；金山
4 号，登记号码：120506000086；金山 6 号，登记号码：120506000088；
金山 9 号，登记号码：120506000089 船舶拍卖、变卖的价款享有优
先受偿权。四、国旅联合股份有限公司在处置宜昌三峡金山船务有限
公司资产 1469 万元及利息（以 1469 万元为基数按银行同期流动资金
贷款利率自 2013 年 11 月 3 日起计算至本判决确定的给付之日）范围
内对三峡金山船务公司的上述第一项债务承担连带清偿责任】；
    二、撤销湖北省宜昌市中级人民法院（2014）鄂宜昌中民一初字
第 00293 号民事判决第三项、第五项【即：三、宜昌市惠昌土特产品
销售有限公司在出资不实的 1039.09 万元及相应利息（以 1039.09 万
元为基数按银行同期流动资金贷款利率自 1995 年 1 月 1 日起计算至
本判决确定的给付之日）范围内对宜昌三峡金山船务有限公司上述第
一项债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。国旅联合股份有限公
司、圆融资本投资有限公司对宜昌市惠昌土特产品销售有限公司的该
项清偿义务承担连带清偿责任。五、驳回中国农业银行股份有限公司
三峡夷陵支行的其他诉讼请求】；
    三、驳回中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行的其他诉讼请
求。


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    一审案件受理费 221960 元、保全费 5000，合计 226960 元，由
三峡金山船务公司承担，二审案件受理费 221960 元由国旅联合股份
有限公司负担 121960 元，中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行
负担 100000 元。
    本判决为终审判决。
    五、本次判决对公司利润的影响
    因公司前期已经对本次诉讼涉及的事项计提了预计损失 1787.5
万元，故该诉讼对上市公司本期利润无重大影响。


    特此公告。




                                   国旅联合股份有限公司董事会
                                          二〇一八年一月三日




备查文件：《湖北省高级人民法院民事判决书（2017）鄂民终 44 号》




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