证券代码：600358          证券简称：国旅联合       公告编号：2018-临 007
                       国旅联合股份有限公司
 关于全资子公司参与投资成都武侯联云体育文娱产业股权
             投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
 重要内容提示：
投资标的：成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资金额：2,000万元人民币
本次对外投资在公司经营管理层权限范围内，无需提交公司董事会、股东
大会审议。
宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定
性将会可能导致基金无法达到预期收益。
本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


    一、对外投资概述
    本着共谋发展、资源互补的合作原则，2018 年 1 月 24 日，国旅联合股份有
限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）全资子公司国旅联合体育发展有限
公司（以下简称“国旅体育”）与成都武侯股权投资基金管理有限公司（以下简
称“武侯基金公司”）、成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）（以下简
称“武侯发展基金”）、厦门欣欣向尚文化传播有限公司共同签署了《合伙协议》，
国旅体育出资人民币 2,000 万元认购成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）基金份额，旨在打造以体育、文娱为主要投资方向的股权
投资基金。合伙企业将在体育、文娱产业各个细分领域，按产业链、价值链等维
度进行可持续性的产业投资与整合，优化配置并提升项目价值。
    本次公司全资子公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。



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    二、基金执行事务合伙人（即普通合伙人）的基本情况
    公司名称：成都武侯股权投资基金管理有限公司
    注册地址：成都市武侯区一环路南三段 49 号
    法定代表人：邓洋
    注册资本：3,000万元人民币
    成立日期：2017 年 05 月 24 日
    公司类型：其他有限责任公司
    经营范围：受托从事股权投资的管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    武侯基金公司于 2017 年在成都市武侯区注册成立，是由国内四家行业内领
先企业——成都武侯产业发展投资管理集团有限公司（国有独资）、深圳中顺易
金融服务有限公司、北京华山投资管理中心（有限合伙）、四川聚信发展股权投
资基金管理有限公司联合发起设立的投资管理公司。
    武侯基金公司主要从事股权投资的管理及相关咨询服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司作为基金管理人负责对发起设
立的母基金及子基金进行运营管理，从而实现武侯发展集团优化国有资本，提高
国有资产运营效率，更好促进武侯区的优质产业发展的目的。
    武侯基金公司投资方向主要包括教育、体育、文化、旅游、医疗、电子商务、
基础设施建设相关产业。


    三、基金其他投资人的基本情况
    （一）成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）
    注册地址：成都市武侯区一环路南三段 49 号
    执行事务合伙人:成都武侯股权投资基金管理有限公司
    成立日期：2017 年 07 月 24 日
    公司类型：合伙企业
    经营范围：股权投资及相关咨询服务对非上市企业的股权、上市公司非公开
发行的股权等非公开交易的股权投资及相关咨询服务。股权投资及相关咨询服务。
（不含国家法律、行政法规、国务院决定、限制或禁止的项目）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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    武侯发展基金于 2017 年 7 月在成都市武侯区注册成立，基金规模 20.1 亿元，
是由成都武侯产业发展投资管理集团有限公司作为投资人发起设立的，是成都市
武侯区的产业引导基金。计划将逐步形成以武侯发展基金为引导的产业子基金集
群，以吸引更多优质企业落户武侯地区，积极改善区域的经济结构进行转型升级，
在资源匹配、资金投资及产业建设等方面，在与政府的沟通中起到桥梁性作用。
    （二）厦门欣欣向尚文化传播有限公司
    注册地址：厦门市湖里区殿前街道长浩路 223 号东附楼 827 单元
    法定代表人：蔡玲玲
    注册资本：500万元人民币
    成立日期：2014 年 06 月 26 日
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：文艺创作与表演；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；艺术
表演场馆的管理（不含文艺演出）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术
业；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；资
产管理（法律、法规另有规定除外）；灯具、装饰物品批发；化妆品及卫生用品
批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；其他文化用品批发；五金产品批发；
其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
目）；化妆品及卫生用品零售；五金零售；其他电子产品零售；其他未列明零售
业（不含需经许可审批的项目）。
    厦门欣欣向尚文化传播有限公司是专业从事文化传播、文化创作、文化及各
类活动策划并对文化领域进行专业投资的有限责任公司。公司在文化创意、体育
活动等领域拥有一定的行业经验，希望通过自主投资及与外部资源/资金合作投
资优质企业获得资本收益。


    四、合伙企业基本情况及合同主要内容
    （一）基金基本情况
    企业名称：成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    经营场所：成都市武侯区一环路南三段49号
    执行事务合伙人（即普通合伙人）：成都武侯股权投资基金管理有限公司
    有限合伙人：国旅联合体育发展有限公司

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                   成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）
                   厦门欣欣向尚文化传播有限公司
                 （本合伙企业的有限合伙人不得超过49名）
      经营范围：对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易
的股权投资以及相关咨询服务。（不含国家法律、行政法规、国务院决定限制和
禁止的项目）。
      经营目的：从事符合法律规定及协议约定的投资，为全体合伙人获取良好的
投资回报。
      （二）出资情况
      1、普通合伙人出资情况

序号                   合伙人名称            认缴出资额（亿元） 出资方式

  1      成都武侯股权投资基金管理有限公司          0.1             货币

      2、有限合伙人出资情况
                                                   认缴出资额
序号                     合伙人名称                             出资方式
                                                    （亿元）

  1              国旅联合体育发展有限公司             0.2          货币

  2     成都武侯发展股权投资基金中心（有限合伙）      1.5          货币

  3           厦门欣欣向尚文化传播有限公司            0.3          货币

      本合伙企业总募集规模为 10 亿元人民币，首期募资金额为 2 亿元人民币，
后续资金由执行事务合伙人完成募集。合伙协议中暂不涉及优先级合伙人和中间
级合伙人，如后期有优先级合伙人或中间级合伙人加入时，再对协议中的相关条
款另行约定。资金募集期为自合伙企业注册成立之日起至 2018 年 12 月 31 日。
各合伙人按协议约定分期同比例实缴到位，首期实缴出资额为 2.1 亿元。后续每
次实缴出资额不低于认缴出资额的 10%。
      经全体合伙人一致同意，本合伙企业可以接纳新的有限合伙人（即后续合伙
人）并增加认缴出资额。
      （三）合伙事务的执行
      本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人（即普通合伙人）执行。


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    （四）存续期限
     合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为五年（投资期3年，退出
期2年），如本合伙企业在合伙期限内所有投资项目全部退出，经全体合伙人会议
一致同意后，可提前清算。经全体合伙人会议一致同意后，合伙期限可延续，延
续期不超过1年。
    （五）投资范围及方式
    本合伙企业立足武侯区、面向全省及全国，重点投资于有上市潜力的文化娱
乐、体育以及其他相关科技产业类企业股权、文化体育类上市公司定向增发以及
符合国家和四川省、武侯区产业政策、产业发展规划的企业或者项目。优先投资
武侯区政府重点支持的体育文娱产业项目等。
    投资方式包括但不限于股权投资、可转债及法律法规允许的其他形式的投资。
    （六）投资限制
    1、原则上投资或落户在成都武侯区的项目不低于基金总规模的40%。若基金
所投武侯区外项目已超出基金规模的60%，执行事务合伙人对新增的武侯区外项
目可行使一票否决权。
    2、不得投资不符合国家和省产业政策、产业发展规划的项目，不得实施任
何形式的对外借款（可转股债权投资或夹层投资除外），不得直接通过二级市场
买卖挂牌交易的股票（上市公司非公开发行及以并购重组为目的的除外），不得
投资于远期、期货、期权、掉期等金融衍生品，不得从事商业性房地产投资，不
得发放贷款、资金拆借、对外担保、赞助和捐赠，以及国家法律法规禁止从事的
其他业务。
    （七）合伙企业费用
    1、管理费：合伙企业在合伙期限内应向普通合伙人支付管理费，以普通合
伙人实际管理本合伙企业实缴出资总额的2%/年为标准向普通合伙人支付管理费，
用于基金管理机构的日常运作及项目开发实施；
    2、托管费：该等费用按实际发生金额作为本合伙企业的成本列支，托管费
最高不超过0.05%/年；
    3、执行事务合伙人与其日常管理合伙企业投资事务相关的日常运营费用，
由执行事务合伙人自行承担。
    （八）收益分配及亏损分担

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    经全体合伙人一致同意，本合伙企业的所有收入在支付或预留本协议规定在
本合伙企业列支的成本费用后，其全部余额应按如下顺序进行分配：
    在前3年的基金投资期内，单一项目退出收回的资金可再行投资，进入后2
年基金退出期后不可再投。
    体育文娱基金清算时，所有收入在支付或预留包含管理费、托管费等成本费
用后，其全部余额应按如下顺序进行分配：
    1、有限合伙人收回投资本金；
    2、普通合伙人收回投资本金；
    3、有限合伙人与普通合伙人取得目标收益，目标收益的提取方式按如下顺
序：a有限合伙人和普通合伙人按实缴比例同步取得投资收益，直至达到各自实
缴出资的6%/年计；b 有限合伙人取得投资收益，直至达到其实缴出资总额的8%/
年；c普通合伙人取得投资收益，直至达到其实缴出资总额的8%/年；当完成上述
收益分配后，则视为已达到有限合伙人与普通合伙人的目标收益率；
    4、完成上述1、2、3条分配后的剩余部分（以“A”表示）由有限合伙人和
普通合伙人按如下方式分配；
    若基金投资收益率低于50%（含），则有限合伙人与普通合伙人按照8：2的比
例进行分配（即有限合伙人分得80%A，普通合伙人分得20%A。若基金投资收益率
高于50%，则有限合伙人与普通合伙人按照7:3的比例进行分配（即有限合伙人分
得70%A，普通合伙人分得30%A）。上述“基金投资收益率”=A÷（LP投资本金+GP
投资本金）×100%。
    有限合伙人之间按照实缴出资比例分配上述收益。
    5、普通合伙人、基金管理人、基金托管人不对基金财产的收益状况作出任
何承诺或担保，有关投资目标收益率的表述仅用作说明基金收益分配方案，而不
是基金管理人、基金托管人的保证。
    6、亏损分担：如基金整体出现亏损，普通合伙人应以其出资额为限先行承
担损失，有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
    （九）财产份额转让、退货、入伙等
    1、在本合伙企业存续期内，有限合伙人可转让其持有的财产份额给其关联
人，但不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额；

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    2、本合伙企业存续期间，普通合伙人不应以任何方式转让其持有的财产份
额。普通合伙人承诺，除非本协议另有明确约定，在本合伙企业按照本协议约定
解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在本合伙企业解散或
清算之前，不退伙，不转让其持有的财产份额；其自身亦不会采取任何行动主动
解散或终止；
    3、合伙人不得将其持有的财产份额进行质押，但经全体合伙人一致同意的
除外；
    4、在本合伙企业存续期内，经全体合伙人一致同意，可决定吸收新的有限
合伙人入伙；
    5、本合伙企业根据对被投资企业的投资方式选择适当的退出方式，具体可
以采取社会股东回购、股权转让（上市或非上市）、并购、出售股权、换股、实
现债权等以及法律法规允许的其它方式。
    （十）违约责任
    合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。
    （十一）争议解决
    以任何方式从本协议中产生或与本协议有关的任何争议、纠纷或主张均应提
交中国国际经济贸易仲裁委员会西南分会仲裁（“贸仲”），并由其依据于本协议
签署日期有效的贸仲仲裁规则（“规则”）最终解决。


    五、本次投资的风险
    宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性
将会可能导致基金投资收益不能达到预期或不能按期退出，将存在加重公司资金
压力、降低公司资金周转效率的风险。
    对于本次投资过程中可能出现的风险，公司将积极采取相应对策及措施进行
控制和化解。


    六、本次投资对公司的影响
    本次对外投资是在国家贯彻落实《关于加快发展体育产业促进体育消费的若
干意见》、《体育产业发展“十三五”规划》、《“十三五”旅游业发展规划》等政
策背景和上市公司户外文体娱乐的战略背景下，借助专业机构的实力、资金，整

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合普通合伙人丰富的地方性资源及投资管理经验打造股权投资平台，有利于提升
公司投融资能力、优化公司资本结构，力争为公司深化体育、文化娱乐产业布局
带来更多助益。


    特此公告。




                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                               二〇一八年一月二十五日




备查文件：《成都武侯联云体育文娱产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合
          伙协议》。




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