国旅联合股份有限公司独立董事
      关于公司继续推进重大资产重组事项的独立意见

    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向上海度势
体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）的全体股东发行股份及支付现
金购买其合计持有的度势体育 100%股权；同时拟向包括厦门当代资产管理有限
公司在内的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以
下简称“本次重大资产重组”）。公司经与本次重大资产重组各方协商，继续推进
本次交易。
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《国旅联合独立董事制
度》等有关规定，作为国旅联合股份有限公司的独立董事，我们基于独立、认真、
谨慎的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，对关于公司继续推进
重大资产重组事项进行了审查，并发表如下独立意见：
    我们认为：公司在召开公司 2018 年第二次临时董事会前，继续推进重大资
产重组的议案已提交我们审阅并认可。本次继续推进重大资产重组涉及关联交
易，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
    经认真审议，度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，主要
从事体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，目
前发展情况良好。度势体育的业务与公司的发展战略具有较强的相关性和协同
性，继续推进公司本次重大资产重组事项，有利于公司获得整合国内外优秀体育
资源并为其实现商业价值变现的能力，度势体育的专业团队将为公司实施户外文
体娱乐战略提供人才保障，有利于公司实现战略目标的落地，有利于增加公司的
盈利能力，进一步提升公司的行业地位和市场竞争力，符合公司未来战略发展方
向，符合公司和全体股东的利益。
    因此，根据相关法律法规的规定和公司 2017 年第三次临时股东大会对董事
会的授权，我们同意公司董事会 2018 年第二次临时会议审议的《公司继续推进
重大资产重组的议案》。（本页以下无正文）