国旅联合股份有限公司

2018年第一次临时股东大会文件




       二〇一八年三月二十一日
                         目         录

1、国旅联合 2018 年第一次临时股东大会议程 P2
2、议案 1：《关于修订<公司章程>的议案》 P3
3、议案 2：《增补陆邦一为公司第六届董事会董事的议案》 P7




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                 国旅联合股份有限公司
             2018 年第一次临时股东大会议程

会议主持人：董事长施亮先生
会议时间：2018 年 3 月 21 日 星期三 14:30
现场会议地点：北京市朝阳区光华路 5 号世纪财富中心 1 号楼 7
层
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
     1、《关于修订<公司章程>的议案》；
     2、《增补陆邦一为公司第六届董事会董事的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。




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                                 二○一八年三月二十一日




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 国旅联合2018年第一次临时股东大会文件之一


            关于审议《修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：
       为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中
证中小投资者服务中心对公司《公司章程》的修改建议，现拟对
《公司章程》以下条款进行如下修订：
              原条款                             修改后条款
            第七十八条                           第七十八条
    股东（包括股东代理人）以其所           股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额形式表 代表的有表决权的股份数额形式表
决权，每一股份享有一票表决权。         决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表             股东大会审议影响中小投资者
决权，且该部分股份不计入出席股东 利益的重大事项时，对中小投资者表
大会有表决权的股份总数。               决应当单独计票。单独计票结果应当
       董事会、独立董事和符合相关 及时公开披露。
规定条件的股东可以征集股东投票             公司持有的本公司股份没有表
权。                                   决权，且该部分股份不计入出席股东
                                       大会有表决权的股份总数。
                                           董事会、独立董事和符合相关规
                                       定条件的股东可以征集股东投票权。
                                       征集股东投票权应当向被征集人充
                                       分披露具体投票意向等信息。禁止以
                                       有偿或变相有偿的方式征集股东投
                                       票权。公司不得对征集投票权提出最
                                       低持股比例限制。
            第八十二条                           第八十二条
    董事会应当向股东公告候选董             董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。有权提 事、监事的简历和基本情况。有权提


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名董事、 监事候选人的有：              名董事、 监事候选人的有：
    （一）董事会；                         （一）董事会；
    （二）监事会；                         （二）监事会；
    （三）连续 180 日以上单独或            （三）单独或合并持有公司股份
合并持有公司发行在外有表决权股 3%以上的股东。
份总数百分之三以上的股东（连续
180 日以上单独或合并持有公司发
行在外有表决权股份总 数百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选
人）。
          第九十六条                             第九十六条
    董事由单独或合计持有公司百             董事由单独或合并持有公司股
分之十以上股份的股东或连续 180 份 3%以上的股东提名。
日以上单独或合计持有公司百分之             经董事会提名委员会审查资格
三以上、低于百分之十股份的股东提 通过后，由股东大会选举或更换，任
名， 经董事会提名委员会审查资格 期三年。董事任期届满，可连选连任。
通过后，由股东大会选举或更换，任 董事在任期届满以前，股东大会不能
期三年。董事 任期届满，可连选连 无故解除其职务。
任。董事在任期届满以前，股东大会           董事任期从就任之日起计算，至
不能无故解除其职务。                   本届董事会任期届满时为止。董事任
    董事任期从就任之日起计算，至 期届满 未及时改选，在改选出的董
本届董事会任期届满时为止。董事任 事就任前，原董事仍应当依照法律、
期届满 未及时改选，在改选出的董 行政法规、部门规章和本章程的规
事就任前，原董事仍应当依照法律、 定，履行董事职务。
行政法规、部门 规章和本章程的规            董事可以由总经理或者其他高
定，履行董事职务。                     级管理人员兼任，但兼任总经理或者
    董事可以由总经理或者其他高 其他高级 管理人员职务的董事以及
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 由职工代表担任的董事，总计不得超
其他高级 管理人员职务的董事以及 过公司董事总数的 1/2。
由职工代表担任的董事，总计不得超           公司董事会不由职工代表担任


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过公司董事总数的 1/2。                  董事。
    公司董事会不由职工代表担任
董事。
         第一百三十七条                          第一百三十七条
    股东选举的监事由单独或合计              监事由单独或合并持有公司股
持有公司百分之十以上股份的股东 份 3%以上的股东提名。由股东大会
或连续 180 日以上单独或合计持有 选举产生，监事的任期每届为 3 年。
公司百分之三以上、低于百分之十股 监事任期届满，连选可以连任。
份的股东提名，由股东大会选举产
生，监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
     第一百五十五条第五款                    第一百五十五条第五款
    （五）利润分配应履行的审议程            （五）利润分配应履行的审议程
序：公司董事会根据利润分配政策在 序：公司董事会根据利润分配政策在
制订利润分配预案的过程中，需与独 制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事等充分讨论，在考虑对全体股 立董事等充分讨论，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上， 东持续、稳定、科学的回报基础上，
形成利润分配预案。利润分配预案中 形成利润分配预案。利润分配预案中
应当对留存的未分配利润使用计划 应当对留存的未分配利润使用计划
进行说明，独立董事应当就利润分配 进行说明，独立董事应当就利润分配
预案的合理性发表独立意见。在审议 预案的合理性发表独立意见。独立董
公司利润分配预案的董事会会议上， 事可以公开征集中小股东的意见，提
需经全体董事过半数同意，并经公司 出分红提案，并直接提交董事会审
三分之二以上独立董事同意后，提交 议。在审议公司利润分配预案的董事
公司股东大会审议。在股东大会对利 会会议上，需经全体董事过半数同
润分配方案进行审议时，公司应通过 意，并经公司三分之二以上独立董事
多种渠道与股东特别是中小股东进 同意后，提交公司股东大会审议。在
行沟通和交流。公司利润分配预案应 股东大会对利润分配方案进行审议
当由出席股东大会的股东（股东代理 时，公司应通过多种渠道与股东特别
人）过半数以上表决通过。 公司对 是中小股东进行沟通和交流。公司利


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留存的未分配利润使用计划作出调 润分配预案应当由出席股东大会的
整时，应报经董事会、股东大会批准， 股东（股东代理人）过半数以上表决
并在相关提案中详细论证和说明调 通过。 公司对留存的未分配利润使
整的原因，独立董事应当对此发表独 用计划作出调整时，应报经董事会、
立意见。                             股东大会批准， 并在相关提案中详
                                     细论证和说明调整的原因，独立董事
                                     应当对此发表独立意见。



    本议案已经公司董事会 2018 年第一次临时会议审议通过。


    请各位股东及股东代表审议。




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 国旅联合2018年第一次临时股东大会文件之二


  关于增补陆邦一为公司第六届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：
     公司原董事陈明军先生因个人原因，辞去公司董事、副总经
理职务，经公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司推荐，提
名陆邦一先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事
会换届止（即 2018 年 8 月 25 日止）。
     公司董事会提名委员会及独立董事对董事候选人陆邦一先
生的教育背景、工作经历、社会关系等进行了必要的审核，认为
董事候选人陆邦一先生符合国旅联合股份有限公司董事任职资
格。
     陆邦一先生简历：
     陆邦一，男，1982 年 3 月出生，南京审计学院财务管理专
业本科。历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联
合财务部出纳、会计主管，董事会秘书处主管、证券事务代表、
董事会秘书助理。现任国旅联合董事会秘书。


     本议案已经公司董事会 2018 年第一次临时会议审议通过。
     请各位股东及股东代表审议。




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