证券代码：600358 证券简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司2007年度报告摘要
1重要提示
1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人张建华，主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）武连合声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
2公司基本情况简介
2.1基本情况简介
股票简称 国旅联合
股票代码 600358
上市交易所 上海证券交易所
注册地址和办公地址 中国南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮政编码 210029
公司国际互联网网址 www.cutc.com.cn
电子信箱 webmaster@cutc.com.cn
2.2联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 闫晨光 江学军
中国江苏省南京市汉中路89号金鹰国际 中国江苏省南京市汉中路89号金鹰国际
联系地址
商城18楼A座 商城18楼A座
电话 025-84700028 025-84700028
传真 025-84711172 025-84711172
电子信箱 yanchenguang@cutc.com.cn jiangchangjun@cutc.com.cn
3会计数据和业务数据摘要：
3.1主要会计数据
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 121,639,061.08 96,035,777.28 26.66 224,204,315.43
利润总额 27,297,101.66 18,120,216.84 50.64 8,750,007.37
归属于上市公司股东的净利润 18,314,292.01 17,737,118.51 3.25 -10,877,352.84
归属于上市公司股东的扣除非经常性 -21,850,843.21 3,598,295.61 -707.26 -12,709,608.05
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 20,661,347.11 -23,347,112.49 188.50 -64,729,488.52
本年末比上年末增
2007年末 2006年末 2005年末
减(%)
总资产 783,298,738.71 788,846,722.16 -0.70 895,058,882.51
所有者权益（或股东权益） 529,999,611.18 500,125,271.32 5.97 478,618,509.54
3.2主要财务指标
单位:元
主要财务指标 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
基本每股收益 0.04 0.04 0 -0.03
稀释每股收益 0.04 0.04 0 -0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.05 0.01 -600 -2.94
全面摊薄净资产收益率 3.46 3.55 减少0.09个百分点 -2.27
加权平均净资产收益率 3.56 3.62 减少0.06个百分点 -2.24
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -4.12 0.72 减少4.77个百分点 -2.66
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -4.24 0.74 减少4.94个百分点 -2.61
每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 -0.05 200 -0.15
本年末比上年末增减
2007年末 2006年末 2005年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资产 1.23 1.16 6.03 1.10
非经常性损益项目
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 35,343,084.78
债务重组损益 214,308.68
除上述各项之外的其他营业外收支净额 4,607,741.76
合计 40,165,135.22
采用公允价值计量的项目
□适用√不适用
3.3境内外会计准则差异
□适用√不适用
4股本变动及股东情况
4.1股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 送 比例
数量 金转 其他 小计 数量
(%) 新股 股 (%)
股
一、有限售条件股份
1、国家持股 43,959,763 10.18 43,959,763 10.18
2、国有法人
97,485,199 22.57 -26,414,192 -26,414,192 71,071,007 16.45
持股
3、其他内资
115,055,038 26.63 -70,245,232 -70,245,232 44,809,806 10.37
持股
其中：
境内法人持
85,928,487 19.89 -41,118,681 -41,118,681 44,809,806 10.37
股
境内自然人
29,126,551 6.74 -29,126,551 -29,126,551 0 0
持股
4、外资持股
其中：
境外法人持
股
境外自然人
持股
有限售条件
256,500,000 59.38 -96,659,424 -96,659,424 159,840,576 37.00
股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普
175,500,000 40.62 96,659,424 96,659,424 272,159,424 63.00
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
无限售条件
流通股份合 175,500,000 40.62 96,659,424 96,659,424 272,159,424 63.00
计
三、股份总数 432,000,000 100 0 0 0 0 0 432,000,000 100
限售股份变动情况表
√适用□不适用
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售 解除限售日
股东名称
数 股数 限售股数 数 原因 期
中国国际旅行社总社 71,071,007 71,071,007 股改
南京市江宁区国有资产经营
43,959,763 17,440,889 43,959,763 股改
（控股）有限公司
浙江富春江旅游股份有限公
37,324,158 21,600,000 15,724,158 股改
司
内部职工股 29,126,551 29,126,551 0 2007年8月
20日
江苏兴园软件园开发建设有
21,600,000 21,600,000 股改
限公司
深圳市思强实业发展有限公
17,440,889 17,440,889 0
司
上海大世界（集团）公司 15,102,064 15,102,064 0
杭州市之江发展总公司 11,312,128 11,312,128 0
衡阳法人持股汇总 7,485,648 7,485,648 股改
清华紫光古汉生物制药股份
2,077,792 2,077,792 0
有公司
合计 256,500,000 96,659,424 159,840,576 — —
4.2股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 73,658
前十名股东持股情况
持股比例 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 股份数量 股份数量
中国国际旅行社总社 国有法人 16.45 71,071,007 71,071,007 未知
南京市江宁区国有资
产经营（控股）有限公 国家 10.18 43,959,763 43,959,763 未知
司
浙江富春江旅游股份
境内非国有法人 8.18 35,344,158 15,724,158 未知
有限公司
江苏兴园软件园开发
境内非国有法人 5.00 21,600,000 21,600,000 未知
建设有限公司
杭州市之江发展总公
国有法人 2.63 11,342,273 0 未知
司
上海大世界（集团）公
国有法人 2.05 8,851,032 0 未知
司
深圳市思强实业发展
境内非国有法人 0.80 3,470,000 0 未知
有限公司
发行人未明确持有人 其他 0.55 2,357,591 2,357,591 未知
章卫琴 境内自然人 0.51 2,200,385 0 未知
沈阳文商投资咨询有
境内自然人 0.31 1,350,000 0 未知
限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
浙江富春江旅游股份有限公司 19,620,000 人民币普通股
杭州市之江发展总公司 11,342,273 人民币普通股
上海大世界（集团）公司 8,851,032 人民币普通股
深圳市思强实业发展有限公司 3,470,000 人民币普通股
章卫琴 2,200,385 人民币普通股
沈阳文商投资咨询有限公司 1,350,000 人民币普通股
蔡巧萍 1,345,949 人民币普通股
黄雅妮 1,289,389 人民币普通股
邹爱华 816,412 人民币普通股
赵 瑾 740,062 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述股东有何关联关系或一致行动关系。
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：中国国际旅行社总社
法人代表：张建华
注册资本：281,116,000元
成立日期：1954年4月15日
主要经营业务或管理活动：主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：国务院国有资产监督管理委员会
4.3.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
5董事、监事和高级管理人员
5.1董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
报告
报告期被授予的股权激励情况 是否
期内
在股
年 年 从公
变 东单
初 末 司领
性 年 动 位或
姓名 职务 任期起止日期 持 持 取的 已行 期末
别 龄 原 可行权 行权 其他
股 股 报酬 权数 股票
因 股数 价 关联
数 数 总额 量 市价
单位
(万
领取
元)
董事 2005年5月26日～
张建华 男 57 0 0 无 是
长 2008年5月25日
副董 2005年5月26日～
胡长顺 男 43 0 0 无 是
事长 2008年5月25日
副董
事
2005年5月26日～
金岩 长、 男 43 0 0 无 39.78 否
2008年5月25日
总经
理
2005年5月26日～
黄春旺 董事 男 55 0 0 无 是
2008年5月25日
2005年5月26日～
徐斯平 董事 男 49 0 0 无 否
2008年5月25日
2005年5月26日～
蒲宾虹 董事 男 39 0 0 无 否
2008年5月25日
2005年9月29日～
郭少军 董事 男 37 0 0 无 否
2008年5月25日
独立 2005年5月26日～
范卿午 男 44 0 0 无 6 否
董事 2008年5月25日
独立 2005年5月26日～
燕翔 男 44 0 0 无 6 否
董事 2008年5月25日
独立 2005年5月26日～
曹中 男 52 0 0 无 6 否
董事 2008年5月25日
独立 2005年9月29日～
靳庆军 男 50 0 0 无 6 否
董事 2008年5月25日
监事
2005年5月26日～
蔡丰 会主 男 43 0 0 无 是
2008年5月25日
席
2005年5月26日～
陈新 监事 男 56 0 0 无 是
2008年5月25日
2005年5月26日～
潘保昌 监事 男 58 0 0 无 是
2008年5月25日
副总 2004年11月5日～
李鲤 男 44 0 0 无 22.1 是
经理 2007年12月31日
董事
2004年11月5日～
闫晨光 会秘 男 40 0 0 无 20.8 是
2007年12月31日
书
财务 2004年11月5日～
武连合 男 39 0 0 无 20.8 是
总监 2007年12月31日
合计 / / / / / / / /
1)董事长张建华持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
2)副董事长胡长顺持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
3)副董事长、总经理金岩持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
4)董事黄春旺持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
5)董事徐斯平持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
6)董事蒲宾虹持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
7)董事郭少军持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
8)独立董事范卿午持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
9)独立董事燕翔持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
10)独立董事曹中持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
11)独立董事靳庆军持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
12)监事会主席蔡丰持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
13)监事陈新持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
14)监事潘保昌持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
15)副总经理李鲤持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
16)董事会秘书闫晨光持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
17)财务总监武连合持有本公司的股票期权为0。被授予的限制性股票数量为0。
6董事会报告
6.1管理层讨论与分析
2007年是公司积极进取、稳步发展的一年。报告期内，公司经营班子遵循董事会制定的温泉发展战略，在做好现有业务的基础上，投资兴建了重庆颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所，为进一步实现以大中城市周边温泉度假地的综合开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所为核心业务结构，打造"以温泉休闲度假为核心业务，以颐尚温泉为核心品牌,以SPA水疗为核心产品"的主营业务模式奠定了基础。
1、报告期内公司经营情况回顾
目前，公司主要业务为温泉休闲地产开发和长江三峡高速船客运业务。
1）报告期内，公司在温泉休闲地产开发业务上一手抓经营，一手抓建设，使该业务呈现出蓬勃的发展势头。
经营上，所属公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司经营的汤山颐尚温泉度假区继续了2006年的发展态势，各项经营指标均创新高，全年共计接待游客约30万人次、营业收入6,549.64万元、营业利润415.99万元，完成全年净利润指标26.85％，同比增加5032％。目前，该度假区已成为华东地区最负盛名的温泉度假区。
建设上，首先汤山颐尚温泉度假区编制了修建性详规，为该度假区的全面开发确立了目标。其次，公司克服自然灾害、建筑材料涨价等不利因素，在严格控制建设成本的基础上，严把质量关，确保了南京汤山颐尚温泉度假区酒店客房增设项目、重庆颐尚温泉度假区项目和北京都市会温泉商务会所等建设的顺利进行。上述三个项目预计2008年年内陆续投入运营。
2）报告期内，公司长江三峡高速船客运业务也取得了骄人业绩，全年接待旅客36万人次，实现营业收入5,361.75万元，营业利润537.98万元，净利润525.19万元，同比分别增长了10.41％、24.08％、90.20％，均创历史新高。
报告期内，公司实现营业收入12,163.90万元，营业利润2,014.41万元，归属于母公司净利润1,831.43万元，同比分别增长了26.66％、3.09％、3.25％，全面完成了董事会下达的经营指标。
2、公司新年度发展展望
1）公司所处行业发展趋势、政策环境
公司目前所经营的温泉休闲度假业务在国内尚处于初级阶段，各地区发展很不均衡，产品等级、服务质量参差不齐，这就为公司定位于中高端客户的温泉休闲度假业务的发展提供了契机。据相关旅游部门及专业研究机构的调查显示，我国经济的高速发展，国民收入的不断提高，国民消费观念的逐步改变，为休闲度假产业的发展提供了广阔的空间。
此外，2008年开始实施的新的休假制度，取消了五一黄金周，取而代之以清明、端午、中秋等传统节日，这对公司立足于大中城市周边的周末／短途温泉休闲度假游业务的发展具有重要而深远的意义。
2）公司未来发展展望及新年度经营计划
①公司未来发展展望
公司未来主营业务将是以温泉、土地等不可替代的资源为依托，集中一切力量，着力发展大中城市周边温泉休闲度假区的开发、管理和经营及城市中心温泉商务会所经营业务，打造"以温泉休闲度假为核心业务，以颐尚温泉为核心品牌,以SPA水疗为核心产品"的主营业务模式，实现"规模化、专业化、标准化、连锁化"经营，占据国内温泉度假行业制高点。
②新年度经营计划
为实现上述目标，公司2008年的工作重点将放在以下几个方面：
首先，将现有业务经营好。
2008年，南京汤山颐尚温泉度假区的经营和宜昌三峡高速船客运业务仍将是公司主要营收来源。温泉业务方面，公司将通过提高服务质量、研发新的产品和服务品种探索新的销售模式等措施，巩固和提高"颐尚温泉"在华东经济圈的市场份额，实现经济效益、社会效益的双丰收；高速船客运业务方面，加强企业管理，强化业务销售，努力开源节流，保证年度计划的完成。
其次，将在建项目建设好。
报告期内，公司董事会先后批准了重庆颐尚温泉度假区、北京都市会温泉商务会所、南京汤山颐尚温泉度假酒店客房增设和水区扩建等三个建设项目。08年，公司将在严格控制建设成本的基础上，严把质量关，合理安排施工进度，力争年内全部投入运营。
第三，将未来规划好。
未来发展规划，是公司形成核心竞争力的根本，也是公司可持续发展的关键所在。
●南京汤山温泉度假区将根据已经相关部门批准的修建性详规，结合自身情况，制定切实可行的开发计划，力争三年内完成整体区域开发，发挥"颐尚温泉"品牌的旗舰作用，为实现规模化经营打下坚实的基础。
●重庆颐尚温泉度假区要充分利用重庆市政府"五方十泉"政策带来的积极效用，在保证一期项目顺利投入运营的基础上，做好度假区整体规划工作，为度假区后续开发提供有利条件。
●制定"颐尚温泉"品牌的标准化服务、系列化产品、规范化运作等制度，不断探索新的销售模式，维护和提升"颐尚温泉"品牌，为"颐尚"品牌的进一步输出，实现专业化、连锁化经营打下良好基础。
2008年，公司计划在保持2007年费用的基础上，营业收入稳步提高，净利润增长幅度不低于12％。
3、公司未来投资计划及资金来源
报告期内，公司所属公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司制定了《三年发展规划（草案）》，拟于三年内（08年－10年）投资人民币5至6亿元，用于汤山颐尚温泉度假区的整体开发。开发完成后，汤山温泉度假区将成为以三个温泉主题公园为核心，集休闲、娱乐、度假、文化和养生为一体的、国内一流的大型温泉度假区。
因该规划资金需求较大，公司除利用自有资金和银行贷款解决部分资金需求外，拟于近期通过股票增发等方式解决资金来源。
4、公司在经营中可能存在的风险及对策
1）经营风险
虽然公司已确立了温泉发展主业，但目前只有汤山颐尚温泉度假区除与营业状态，其余仍处在建设期，使公司短期内无法实现营业收入上的更大提升。
对策：
首先，加强汤山温泉度假区的营销工作，增加营收；其次，加快在建项目的施工进度，事先组织好营销工作，使其早日投入运营，增加公司营收增长点。
2）财务风险
公司在建项目较多、环节多、施工单位多，成本控制难度大。且这些项目基本在2008年投入使用并进行项目决算，增加了公司的现金压力。
对策：
严格执行公司预算管理制度，加强施工过程中各环节的监控力度，严防跑、冒、滴、漏，节约建设成本。合理安排资金计划，做好资金筹划工作，避免在经营过程中产生资金危机。
6.2主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
营业利
营业收入比上年增 营业成本比上年增 营业利润率比上年
分行业 营业收入 营业成本 润率
减(%) 减(%) 增减(%)
（%）
行业
增加25.22个百分
旅游业 66,050,336.44 56,997,063.35 13.71 58.12 22.37
点
运输业 53,617,484.64 47,008,128.09 12.33 10.87 9.6 增加1.02个百分点
6.3主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
江苏南京 66,050,336.44 58.12
湖北宜昌 53,617,484.64 10.87
6.4募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5非募集资金项目情况
□适用√不适用
6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现归属于公司股东的净利润18,314,292.01元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金1,831,429.20元，截止2007年12月31日，累计未分配利润为35,159,174.79元。公司拟定以2007末总股本432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税）。本次分配派发现金红利9,936,000元，分配后公司未分配利润结余25，223，174.79元。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用√不适用
7重要事项
7.1收购资产
√适用□不适用
1)、2006年11月，公司与黄海鹰等17位股东签署股权收购协议，购买重庆雅居物业有限公司90%股权，该公司净资产为5,240,789.24元，因为该公司主要资产是土地和房产，评估后增值较多，评估净资产为12,787,051.80，实际购买金额为11,500,000元。2007年2月完成工商变更登记手续。
2)、2007年4月1日，重庆雅居物业有限公司原有股东已将该公司实际交予本公司。经董事会授权，本公司将之更名为国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司，并单独增资6900万元，增资后占该子公司98.625%的股权。
3)、2008年3月10日，本公司又与重庆公司之另一股东签订了股权转让协议，约定本公司以160万元的价格收购其持有的全部1.375%股权。该协议执行后，本公司将全资拥有重庆公司。
7.2出售资产
√适用□不适用
1)、2006年11月12日，本公司向Silver Track Ltd公司转让深圳市思乐数据技术有限公司20％股权。该20%股权资产的帐面成本为51,515,464.62元，评估价值为26,343,796.12元，实际出售金额为80,000,000.00元，产生损益28,484,535.38元。本次出售价格的确定依据是以净资产为依据溢价。该事项已于2006年11月28日公告。本期上述款项已收到，相关股权变更的工商登记已完成。
另外根据新会计准则，原计入对该公司的资本公积5,756,212.23元转为投资收益。因此本年转让股权共增加本年投资收益34,231,747.61元。
2)、2006年11月12日，本公司向Silver Track Ltd公司转让上海国旅联合投资管理有限公司17.96%股权。该资产的帐面价值为9,708,704.59元，评估价值为8,002,976.00元，实际出售金额为8,000,000.00元，产生损益-1,708,704.59元。本次出售价格的确定依据是以评估的净资产为依据。该事项已于2006年11月23日公告。相关股权变更的工商登记已完成。
3)、2007年6月14日，本公司向北京天恒置业集团转让41%股权，该资产的评估价值为85,723,900元，实际出售金额为85,723,900元，产生损益6,036,000元。该事项已于2007年6月26日刊登。股权变更手续已经完成。
4)、2007年8月3日，本公司向北京德邦富技术有限公司转让深圳市金帆软件技术有限公司20.5％股权，实际出售金额为6,150,000元。转让收益3,323,232.45股权变更手续已经完成。
5)、2007年12月10日，本公司向海南嘉得森投资有限公司转让海南国旅联合旅游实业公司73.8%股权，该资产的评估价值为1元，实际出售金额为1元。由于海南国旅联合旅游实业公司以前一直亏损，本公司对其投资账面余额已经为零，因此本年转让不影响当其损益。股权变更手续已经完成。
7.3重大担保
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否
为关
发生日期 是否
担保对 担保 联方
（协议签 担保金额 担保期 履行
象名称 类型 担保
署日） 完毕
（是
或否）
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 40,000,000.00
报告期末对子公司担保余额合计 90,000,000.00
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 90,000,000.00
担保总额占公司净资产的比例 16.47
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供
的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计
7.4重大关联交易
7.4.1与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
7.4.2关联债权债务往来
√适用□不适用
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
北京八达岭野生动物世界有限公司 - 85,447.85 - -
中国国际旅行社总社 - - - -
上海大世界(集团)公司 - 160,000.00 - -
南京泉野酒店开发有限公司 - - 10,000,000.00 17,850,000.00
合 计 245,447.85 10,000,000.00 17,850,000.00
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5委托理财情况
□适用√不适用
7.6承诺事项履行情况
7.6.1公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
股改承诺及履行情况：
现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%，出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%（在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理，目前为4.66元/股）。
中国国际旅行社总社及南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司在本报告期都履行了股改承诺。
7.6.2公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用√不适用
7.7重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
7.8其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1证券投资情况
□适用√不适用
7.8.2持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
7.8.3持有非上市金融企业股权情况
□适用√不适用
7.8.4买卖其他上市公司股份的情况
□适用√不适用
8监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
9财务报告
9.1审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
审计意见全文
审计报告
中喜审字（2008）第02196号
国旅联合股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的国旅联合股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2007年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2007年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 孟德荣
中国注册会计师 林德全
中国北京 二零零八年四月二十日
9.2财务报表
合并资产负债表
2007年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 119,374,743.65 42,819,668.21
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 0 0
应收票据
应收账款 2 6,703,865.96 2,501,018.31
预付款项 4 10,363,066.56 35,804,018.22
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3 147,215,105.12 87,174,478.50
买入返售金融资产
存货 5 78,090,623.46 92,180,725.49
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,168,565.58 436,611.88
流动资产合计 362,915,970.33 260,916,520.61
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6 30,827,608.11 180,800,367.65
投资性房地产 37,359,051.05 38,355,438.17
固定资产 7 206,765,949.84 232,584,134.72
在建工程 8 67,087,326.59 50,181,660.17
工程物资 20,035.00 0
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9 61,416,259.11 7,090,122.93
开发支出
商誉 321,932.20
长期待摊费用 10 15,012,611.72 11,413,724.55
递延所得税资产 11 1,571,994.76 7,504,753.36
其他非流动资产
非流动资产合计 420,382,768.38 527,930,201.55
资产总计 783,298,738.71 788,846,722.16
流动负债：
短期借款 13 50,000,000.00 55,700,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 14 12,282,316.60 18,905,760.48
预收款项 15 24,766,784.74 9,742,867.59
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 16 6,268,618.66 2,085,693.67
应交税费 17 6,810,484.81 1,843,750.46
应付利息
应付股利
其他应付款 18 17,070,812.84 66,063,472.13
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 19 79,231,330.00
其他流动负债 1,340,704.31
流动负债合计 196,430,347.65 155,682,248.64
非流动负债：
长期借款 20 40,000,000.00 79,379,575.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 343,634.81 0
递延所得税负债 34,801.49 3,262,738.89
其他非流动负债 21
非流动负债合计 40,378,436.30 82,642,313.89
负债合计 236,808,783.95 238,324,562.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 22 432,000,000.00 432,000,000.00
资本公积 23 58,590,721.45 64,112,870.95
减：库存股
盈余公积 24 4,249,714.95 2,418,285.75
一般风险准备
未分配利润 25 35,159,174.78 1,594,114.62
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 529,999,611.18 500,125,271.32
少数股东权益 16,490,343.58 50,396,888.31
所有者权益合计 546,489,954.76 550,522,159.63
负债和所有者权益总计 783,298,738.71 788,846,722.16
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
母公司资产负债表
2007年12月31日
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 1 26,081,548.58 18,064,953.05
交易性金融资产
应收票据
应收账款 2
预付款项 4 12,500,000.00
应收利息
应收股利
其他应收款 3 160,891,491.36 122,200,155.28
存货 5
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 92,800.00 2,400.00
流动资产合计 187,065,839.94 152,767,508.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6 355,883,750.37 385,653,453.25
投资性房地产 37,359,051.05 38,355,438.17
固定资产 7 7,326,810.51 6,953,770.57
在建工程 8
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 9 691,096.03 162,770.93
开发支出
商誉
长期待摊费用 10
递延所得税资产 11 8,147,063.83
其他非流动资产
非流动资产合计 401,260,707.96 439,272,496.75
资产总计 588,326,547.90 592,040,005.08
流动负债：
短期借款 13 50,000,000.00 50,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 14
预收款项 15
应付职工薪酬 16 4,298,523.50 5,743.60
应交税费 17 1,735,671.72 55,995.14
应付利息
应付股利
其他应付款 18 10,648,273.85 31,744,023.52
一年内到期的非流动负债 19
其他流动负债 600,000.00
流动负债合计 66,682,469.07 82,405,762.26
非流动负债：
长期借款 20
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 3,262,738.89
其他非流动负债 21
非流动负债合计 3,262,738.89
负债合计 66,682,469.07 85,668,501.15
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 22 432,000,000.00 432,000,000.00
资本公积 23 54,361,628.22 60,118,840.45
减：库存股
盈余公积 24 2,418,285.75 2,418,285.75
未分配利润 25 32,864,164.86 11,834,377.73
所有者权益（或股东权益）合计 521,644,078.83 506,371,503.93
负债和所有者权益（或股东权益）
588,326,547.90 592,040,005.08
总计
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
合并利润表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 26 121,639,061.08 96,035,777.28
其中：营业收入 121,639,061.08 96,035,777.28
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 143,468,302.13 111,754,636.07
其中：营业成本 26 51,001,452.79 46,512,126.34
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 27 5,340,963.57 4,312,901.68
销售费用 28 30,996,498.55 23,159,871.02
管理费用 43,881,878.36 30,679,338.51
财务费用 29 8,033,298.51 8,729,070.87
资产减值损失 30 4,214,210.35 -1,638,672.35
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 31 41,973,319.53 35,258,882.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 20,144,078.48 19,540,023.94
加：营业外收入 32 7,606,132.41 216,647.48
减：营业外支出 33 453,109.23 1,636,454.58
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,297,101.66 18,120,216.84
减：所得税费用 34 8,707,032.91 918,724.96
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,590,068.75 17,201,491.88
归属于母公司所有者的净利润 18,314,292.01 17,737,118.51
少数股东损益 275,776.74 -535,626.63
六、每股收益：
（一）基本每股收益 35 0.04 0.04
（二）稀释每股收益 35 0.04 0.04
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
母公司利润表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 26 1,971,240.00 2,182,750.00
减：营业成本 26 1,823,265.62 1,189,340.12
营业税金及附加 27 108,418.20 69,630.00
销售费用 28 74,260.85
管理费用 21,234,791.48 13,445,789.43
财务费用 2,711,748.85 3,947,631.87
资产减值损失 30 -9,488,771.62 631,253.25
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 31 41,892,361.58 30,972,589.22
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 27,474,149.05 13,797,433.70
加：营业外收入 32 14,620.16
减：营业外支出 33 15,398.35
其中：非流动资产处置净损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 27,474,149.05 13,796,655.51
减：所得税费用 34 6,444,361.92 -923,038.91
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,029,787.13 14,719,694.42
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
合并现金流量表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 124,220,156.63 102,333,010.68
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 36 11,695,329.42 27,501,740.92
经营活动现金流入小计 135,915,486.05 129,834,751.60
购买商品、接受劳务支付的现金 51,715,574.36 47,115,813.34
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 24,100,882.17 19,512,904.36
支付的各项税费 10,333,151.95 6,819,090.73
支付其他与经营活动有关的现金 37 29,104,530.46 79,734,055.66
经营活动现金流出小计 115,254,138.94 153,181,864.09
经营活动产生的现金流量净额 20,661,347.11 -23,347,112.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 138,589,460.00 105,751,746.72
取得投资收益收到的现金 2,180,000
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
20,000.00 8,720,321.82
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 19.17
投资活动现金流入小计 138,609,479.17 116,652,068.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
87,880,312.21 30,835,442.73
的现金
投资支付的现金 7,786,215.50 7,810,000
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 19,557,035.86 15,355,763.88
投资活动现金流出小计 115,223,563.57 54,001,206.61
投资活动产生的现金流量净额 23,385,915.60 62,650,861.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 6,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 90,000,000.00 6,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 350,000.00
筹资活动现金流入小计 96,850,000 6,350,000.00
偿还债务支付的现金 57,200,000.00 28,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,142,187.27 7,344,176.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 900,000.00
筹资活动现金流出小计 64,342,187.27 36,244,176.43
筹资活动产生的现金流量净额 32,507,812.73 -29,894,176.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 76,555,075.44 9,409,573.01
加：期初现金及现金等价物余额 42,819,668.21 33,410,095.20
六、期末现金及现金等价物余额 119,374,743.65 42,819,668.21
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
母公司现金流量表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,308,000.00 1,266,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 36 5,926,389.91 1,381,985.21
经营活动现金流入小计 7,234,389.91 2,647,985.21
购买商品、接受劳务支付的现金 72,007.71 15,650.00
支付给职工以及为职工支付的现金 2,575,883.43 3,784,282.96
支付的各项税费 575,398.19 664,543.66
支付其他与经营活动有关的现金 37 31,863,077.05 41,040,932.25
经营活动现金流出小计 35,086,366.38 45,505,408.87
经营活动产生的现金流量净额 -27,851,976.47 -42,857,423.66
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 126,646,960.00 81,785,000.00
取得投资收益收到的现金 2,180,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,654,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 126,646,960.00 92,619,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,195,862.97 8,120,840.43
投资支付的现金 76,452,767.41 5,850,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 87,648,630.38 13,970,840.43
投资活动产生的现金流量净额 38,998,329.62 78,648,159.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 50,000,000.00
偿还债务支付的现金 50,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,129,757.62 3,584,220.00
支付其他与筹资活动有关的现金 900,000.00
筹资活动现金流出小计 53,129,757.62 24,484,220.00
筹资活动产生的现金流量净额 -3,129,757.62 -24,484,220.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 8,016,595.53 11,306,515.91
加：期初现金及现金等价物余额 18,064,953.05 6,758,437.14
六、期末现金及现金等价物余额 26,081,548.58 18,064,953.05
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
合并所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一
般
减： 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股 风 其
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
本) 险 他
股
准
备
一、上
年年末 432,000,000.00 64,112,870.95 2,418,285.75 21,609,532.36 51,665,919.41 571,806,608.47
余额
加：会
计政策 -20,015,417.74 -1,269,031.10 -21,284,448.84
变更
前期差
错更正
二、本
年年初 432,000,000.00 64,112,870.95 2,418,285.75 1,594,114.62 50,396,888.31 550,522,159.63
余额
三、本
年增减
变动金
额（减
-5,522,149.50 1,831,429.20 33,565,060.16 -33,906,544.73 -4,032,204.87
少以
“－”
号填
列）
（一） 18,314,292.01 275,776.74 18,590,068.75
净利润
（二）
直接计
入所有
-5,522,149.50 17,082,197.35 11,560,047.85
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
235,062.73 235,062.73
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 -5,757,212.23 17,082,197.35 11,324,985.12
上述
（一） -5,522,149.50 35,396,489.36 275,776.74 30,150,116.60
和（二）
小计
（三）
所有者
投入和 -34,182,321.47 -34,182,321.47
减少资
本
1．所有
者投入 -34,182,321.47 -34,182,321.47
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分 1,831,429.20 -1,831,429.20
配
1．提取
盈余公 1,831,429.20 -1,831,429.20
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末 432,000,000.00 58,590,721.45 4,249,714.95 35,159,174.78 16,490,343.58 546,489,954.76
余额
单位:元币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
般
项目 减：
实收资本(或股 风 其 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润
本) 险 他
股
准
备
一、上
年年末 432,000,000.00 58,580,742.66 1,411,943.78 -13,374,176.90 478,618,509.54
余额
加：会
计政策 -5,331,256.55 111,651,818.25 106,320,561.70
变更
前期差
错更正
二、本
年年初 432,000,000.00 58,580,742.66 1,411,943.78 -18,705,433.45 111,651,818.25 584,939,071.24
余额
三、本
年增减
变动金
额（减
5,532,128.29 1,006,341.97 20,299,548.07 -61,254,929.94 -34,416,911.61
少以
“－”
号填
列）
（一）
17,737,118.51 -535,626.63 17,201,491.88
净利润
（二）
直接计
入所有
5,532,128.29 3,568,771.53 9,100,899.82
者权益
的利得
和损失
1．可供
出售金
融资产
公允价
值变动
净额
2．权益
法下被
投资单
位其他
5,532,128.29 5,532,128.29
所有者
权益变
动的影
响
3．与计
入所有
者权益
项目相
关的所
得税影
响
4．其他 3,568,771.53 3,568,771.53
上述
（一）
5,532,128.29 21,305,890.04 -535,626.63 26,302,391.70
和（二）
小计
（三）
所有者
-60,719,303.31 -60,719,303.31
投入和
减少资
本
1．所有
者投入 -60,719,303.31 -60,719,303.31
资本
2．股份
支付计
入所有
者权益
的金额
3．其他
（四）
利润分 1,006,341.97 -1,006,341.97
配
1．提取
盈余公 1,006,341.97 -1,006,341.97
积
2．提取
一般风
险准备
3．对所
有者
（或股
东）的
分配
4．其他
（五）
所有者
权益内
部结转
1．资本
公积转
增资本
（或股
本）
2．盈余
公积转
增资本
（或股
本）
3．盈余
公积弥
补亏损
4．其他
四、本
期期末 432,000,000.00 64,112,870.95 2,418,285.75 1,594,114.62 50,396,888.31 550,522,159.63
余额
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
母公司所有者权益变动表
2007年1-12月
编制单位:国旅联合股份有限公司 单位:元币种:人民币
本期金额
项目
实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 432,000,000.00 64,112,870.95 2,418,285.75 9,057,077.71 507,588,234.41
加：会计政策变更 -3,994,030.50 2,777,300.02 -1,216,730.48
前期差错更正
二、本年年初余额 432,000,000.00 60,118,840.45 2,418,285.75 11,834,377.73 506,371,503.93
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号 -5,757,212.23 21,029,787.13 15,272,574.90
填列）
（一）净利润 21,029,787.13 21,029,787.13
（二）直接计入所有
者权益的利得和损 -5,757,212.23 -5,757,212.23
失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他 -5,757,212.23 -5,757,212.23
上述（一）和（二）
-5,757,212.23 21,029,787.13 15,272,574.90
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 432,000,000.00 54,361,628.22 2,418,285.75 32,864,164.86 521,644,078.83
单位:元币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本(或股 减：库
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本) 存股
一、上年年末余额 432,000,000.00 58,724,641.66 1,411,943.78 -3,733,235.83 488,403,349.61
加：会计政策变更 -3,994,030.50 1,854,261.11 -2,139,769.39
前期差错更正
二、本年年初余额 432,000,000.00 54,730,611.16 1,411,943.78 -1,878,974.72 486,263,580.22
三、本年增减变动金
额（减少以“－”号 5,388,229.29 1,006,341.97 13,713,352.45 20,107,923.71
填列）
（一）净利润 14,719,694.42 14,719,694.42
（二）直接计入所有
者权益的利得和损 5,388,229.29 5,388,229.29
失
1．可供出售金融资
产公允价值变动净
额
2．权益法下被投资
单位其他所有者权 5,388,229.29 5,388,229.29
益变动的影响
3．与计入所有者权
益项目相关的所得
税影响
4．其他
上述（一）和（二）
5,388,229.29 14,719,694.42 20,107,923.71
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 1,006,341.97 -1,006,341.97
1．提取盈余公积 1,006,341.97 -1,006,341.97
2．对所有者（或股
东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
四、本期期末余额 432,000,000.00 60,118,840.45 2,418,285.75 11,834,377.73 506,371,503.93
公司法定代表人:张建华 主管会计工作负责人:金岩 会计机构负责人:武连合
9.3会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
（1）主要会计政策变更的说明
本公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》及中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》（证监发[2006]136号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号◇新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
①本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，由此调增2007年1月1日股东权益金额4,242,014.47元。
②本公司按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益，新会计准则下计入股东权益，由此调增2007年1月1日股东权益金额51,665,919.41元。
③本公司原子公司海南国旅联合旅游实业有限公司下属子公司海南金海湾度假村有限公司严重资不抵债，按照新会计准则的规定，超额亏损应进入合并报表的未分配利润中。因而造成海南国旅联合旅游实业有限公司也资不抵债。同样，本公司子公司南京汤山国旅联合温泉开发有限公司下属之南京国旅联合旅业有限公司也资不抵债。这项调减2007年1月1日股东权益金额4,565,446.89元。
（2）本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，复核修正结果及年初股东权益的调节过程如下：
项 目 2006年报金额 修正金额 修正后2007年报金额
2006年12月31日股东权益（旧会计准则） 499,179,672.65 499,179,672.65
长期股权投资差额 456,421.49 -456,421.49 -
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - - -
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 456,421.49 -456,421.49 -
拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - - -
因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - - -
符合预计负债确认条件的辞退补偿 - - -
股份支付 - - -
符合预计负债确认条件的重组义务 - - -
企业合并 - - -
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - - -
根据新会计准则计提的商誉减值准备 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
及可供出售金融资产 - - -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - -
金融工具分拆增加的权益 - - -
衍生金融工具 - - -
所得税 1,596,277.82 2,645,736.65 4,242,014.47
少数股东权益 51,665,919.41 - 51,665,919.41
超额亏损公司的影响 - -4,565,446.89 -4,565,446.89
其他 - - -
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 552,898,291.37 -2,376,131.73 550,522,159.64
注1：公司根据财政部2007年11月16日颁布的《企业会计准则解释第1号》“企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。执行新会计准则后，应当按照子公司宣告分派现金股利或利润中应分得的部分，确认投资收益”的规定，对子公司长期股权投资及投资收益进行了追溯调整。上述调整对合并财务报表股东权益无影响。按照这一规定，无需再对本公司母公司对因非同一控制企业合并而拥有的子公司未摊消完毕的贷方投资差额进行调整。因而形成差异。
注2：在出具2006年度报告时，由于对新会计准则的理解不够，具体统计计算存在一些偏差。在本年度中，又重新判断涉及递延所得税的事项，对其适用税率也进行了新的确认。故而存在一些差异。
注3：在出具2006年度报告时，对超额亏损子公司的处理还不是很明确，因此没有准确判别出其对股东权益的影响。
（3）会计估计变更的说明
本公司2007年度无会计估计变更事项。
9.4本报告期无会计差错更正。
9.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
（1）合并范围
①确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50％以上（不含50%）,或虽不足50%但有实质控制权的,全部纳入合并范围。
②合并范围的变更情况
⑴本期新设立的北京都市会管理顾问有限公司及收购的国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司，均已开始运营，本期将之纳入合并范围。
⑵由于本公司已转让所持有的全部海南国旅联合旅游实业公司73.8%股权，故本期末不再将之纳入合并范围。
报告期内纳入合并范围的子公司的情况分别见附注五、2。
国旅联合股份有限公司
董事长：张建华
2008年4月20日