华西证券股份有限公司
关于国旅联合股份有限公司
非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为国旅联
合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2016年度非公开发行A股股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对
公司非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见
如下：
一、非公开发行股票概况和股本变动情况
1、非公开发行股票概况
2015年11月4日，国旅联合股份有限公司非公开发行股票经中国证券监督管
理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月18日，公司收到中国证券监督管
理委员会出具的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2015]2935号），核准公司非公开发行不超过72,936,660股新股。
根据批复，公司向厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心
（有限合伙）非公开发行股份共计72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资
金总额为379,999,998.60元，扣除各项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资
金净额为370,497,061.94元。上述新增72,936,660股股份的限售期为36个月，预计
于2019年1月24日在上海证券交易所上市流通。
本次发行新增72,936,660股股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 432,000,000 股 变 更 为
504,936,660股。
2、本次发行股份后公司股本变动情况
本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本总数量未发
生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定，本次发行对象承诺其所认购的本次非公开发行股份完成股份登
记之日起36个月内不得转让。
截止本核查意见出具日，本次发行对象严格履行了前述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月24日。
2、公司目前股份总数为504,936,660股。本次解除限售股份为72,936,660股，
占公司目前股本总额的14.44%。
3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：
单位：股
持有限售 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
股东名称
股数量 司总股本比例 流通数量 股数量
厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47% 57,936,660 -
北京金汇丰盈投资中心（有限合
15,000,000 2.97% 15,000,000 -
伙）
合计 72,936,660 14.44% 72,936,660 -
四、股本变动情况
本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：
单位：股
本次变动
股份性质 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件股份
1、其他境内法人持有股份 72,936,660 - 72,936,660 -
有限售条件的流通股份合计 72,936,660 - 72,936,660 -
本次变动
股份性质 本次变动前 本次变动后
增加 减少
二、无限售条件股份
A股 432,000,000 72,936,660 - 504,936,660
无限售条件的流通股份合计 432,000,000 72,936,660 - 504,936,660
三、总股本 504,936,660 - - 504,936,660
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就国旅联合非公开发行股票限售股解禁事项发表核查意见
如下：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股解除限售数量、
上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证劵交易所股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规
范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披
露真实、准确、完整。
保荐机构对国旅联合本次非公开发行股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
