国旅联合股份有限公司

2019年第一次临时股东大会文件




         二〇一九年二月十五日
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1、国旅联合 2019 年第一次临时股东大会议程 P2
2、议案 1：关于《公司董事会换届选举非独立董事的议案》 P3
3、议案 2：关于《公司董事会换届选举独立董事的议案》P6
4、议案 3：关于《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》P8




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                  国旅联合股份有限公司
              2019 年第一次临时股东大会议程

会议主持人：董事长施亮先生
会议时间：2019 年 2 月 15 日 星期五 14:00
现场会议地点：江西省南昌市红滩谷新区学府大道 1 号阿尔法写字楼 34 栋
5楼
主要议程：
一、   主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、   宣读并审议以下议案：
  1、关于审议《公司董事会换届选举非独立董事的议案》；
  2、关于审议《公司董事会换届选举独立董事的议案》；
  3、关于审议《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。
三、   股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、   提名并选举监票人。
五、   会议表决。
六、   统计表决结果，向大会报告。
七、   宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、   形成大会决议并宣读。
九、   宣布会议结束。




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                                            二〇一九年二月十五日




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 国旅联合2019年第一次临时股东大会文件之一

         关于《公司董事会换届选举非独立董事的议案》

各位股东及股东代表：

    鉴于公司第六届董事会任期已满，为使公司董事会保持决策的连续性，
完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《国旅联合股份有限公司董
事会提名委员会议事规则》的有关规定，本着公开、公平、公正、独立的
原则对公司新一届董事会进行换届选举。
    公司董事会换届选举的议案由公司董事会提名委员会根据《公司章
程》、《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁
布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，综合
了公司股权状况、公司业务发展需要、股东单位推荐、候选人的素质、经
验，在尊重候选董事本人的意愿的前提下制订。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会非独立董事人数为 6 人。根据
公司股权状况，结合股东单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验， 提
名下列 6 名非独立董事候选人。分别为：
    1、非独立董事候选人曾少雄先生简历：
    曾少雄，男，1964 年 5 月出生，中共党员，农学士，中国科学院管理
与工程学在职研究生，清华大学公共管理硕士。曾获“全国新闻出版业有
突出贡献中青年专家”、第十届“韬奋出版奖”，入选全国新闻出版行业管
理领军人才。历任红星电子音像出版社社长、总编辑；江西省出版集团公
司党委委员、副总经理；兼任中文天地出版传媒股份有限公司（中文传媒，
600373.SH）执行董事、总经理；江西省出版集团公司党委副书记、总经理。
现任江西省旅游集团有限责任公司党委书记、董事长。
    2、非独立董事候选人周付德先生简历：
    周付德，男，1966 年 3 月出生，中共党员，本科学历，经济师职称。
历任江西省南城县政府副县长、县委副书记、县长；抚州市审计局党组书
记、局长；抚州市政府党组成员；抚州市财政局党组书记、局长；抚州市
政协副主席；江西省旅游集团常务副总。现江西省旅游集团党委副书记、
总经理
    3、非独立董事候选人何新跃先生简历：

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    何新跃，男，1973 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生。曾获“江西
省劳动模范（先进工作者）”，被聘为江西省人民政府研究室特约研究员，
并兼任江西省投资基金业协会副会长。历任江西南昌小蓝经济开发区管委
会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任；江西龚杏投资有限责任公
司董事长、总经理；江西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记；
江西省工业投资公司总经理（期间兼任江西省工业创业投资引导基金股份
有限公司董事长、总经理）。现任江西省旅游集团党委委员、副总经理。
    4、非独立董事候选人彭承先生简历：
    彭承，男，1980 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生。历任江西省三
清山管委会旅游局副局长、局长；江西省旅游局旅游促进与国际合作处副
处长；江西省旅游发展委员会市场促进处处长；江西省旅游集团总经理助
理。现今任江西省旅游集团副总经理。
    5、非独立董事候选人施亮先生简历：
    施亮，男，1968 年 12 月出生，中共党员，上海科技大学工学学士，
中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、
总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董
事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资
集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董
事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；
厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长；
当代东方投资股份有限公司董事长；厦门华侨电子股份有限公司董事；北
京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人。
    6、非独立董事候选人施代成先生简历：
    施代成，男，1965 年 3 月出生，中共党员，在职研究生学历。历任江
苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长；南京市江宁区铜井镇人
民政府副镇长；南京江宁滨江经济开发区管委会副主任；南京江宁滨江投
资发展有限公司副总经理；南京市江宁区财政局副局长；南京江宁国有资
产经营集团有限公司董事长、总经理。现任南京江宁国有资产经营集团有
限公司董事长；国旅联合股份有限公司副董事长。
    本议案已经公司董事会 2019 年第二次临时会议审议通过，本议案将使


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用累计投票制。


    请各位股东及股东代表审议。



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                                     二〇一九年二月十五日




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 国旅联合2019年第一次临时股东大会文件之二

       关于审议《公司董事会换届选举独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第六届董事会任期已满，为使公司董事会保持决策的连续性，
完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、《国旅联合股份有限公司董
事会提名委员会议事规则》的有关规定，本着公开、公平、公正、独立的
原则对公司新一届董事会进行换届选举。
    公司董事会换届选举的议案由公司董事会提名委员会根据《公司章
程》、《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁
布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》精神，综合
了公司股权状况、公司业务发展需要、股东单位推荐、候选人的素质、经
验，在尊重候选独立董事本人的意愿的前提下制订。
    根据《公司章程》的规定，公司董事会独立董事人数为 3 人。根据公
司股权状况，结合股东单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验， 提
名下列 3 名独立董事候选人。分别为：
    1、独立董事候选人黄新建先生简历
    黄新建，男，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，企业财务管
理专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院
长；南昌大学总会计师、博导。 2003 年 7 月参加中国证券业协会主办的
独立董事资格培训获得结业证书，并参加多次证监会独立董事和高管培训。
现任南昌大学博导、二级教授；江西正邦科技股份有限公司独立董事。
    2、独立董事候选人翟颖女士简历
    翟颖，女，1977 年 7 月出生。毕业于山西大学法律系法学专业。自 2002
年起从事专职律师工作，为太钢不锈、山西汾酒、太工天成、同德化工、
太化股份等多家上市公司提供过证券法律服务并担任多家上市公司常年法
律顾问。2015 年参加上海证券交易所第三十四期独立董事资格培训并获得
资格证书。现为山西恒一律师事务所合伙人，执行主任；国旅联合股份有
限公司独立董事。
    3、独立董事候选人张旺霞女士简历
    张旺霞，女，1977 年 8 月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港


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科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。曾在中
国证监会北京监管局上市、基金、稽查、机构等处室工作十年。历任上海
国之杰投资发展有限公司副总裁。现任中国国际期货股份有限公司副董事
长；江西银行股份有限公司独立董事。
    本议案已经公司董事会 2019 年第二次临时会议审议通过。本议案将采
用累积投票制。


    请各位股东及股东代表审议。




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                                             二〇一九年二月十五日




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 国旅联合2019年第一次临时股东大会文件之三


       关于《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第六届监事会任期已满，为使公司监事会持续开展工作，进
一步完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、中国证监会颁布的《上
市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》，由公司第五任监事会
主持，本着公开、公平、公正、独立的原则对公司监事会成员进行换届选
举。
    根据《公司章程》的规定，公司监事会监事人数为 3 人，其中非职工
代表监事为 2 人，公司职工代表监事 1 人。根据公司股权状况，结合股东
单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验，提名下列 2 人为非职工代
表监事。分别为：
    1、 非职工代表监事候选人蔡丰先生简历：
    蔡丰，男，1964 年 1 月出生，中共党员。曾历上海电器厂党办主任；
上海团市委郊区部副部长。现任上海青年实业（集团）有限公司董事长；
上海大世界（集团）公司董事长；上海青少年国际交流中心党委书记；国
旅联合股份有限公司监事会主席。
    2、 非职工代表监事候选人丁伟杰先生简历：
    丁伟杰，男，1980 年 8 月出生，中共党员，本科学历。历任浙江海洋
学院杭州校区教师；杭州之江度假区征地事务所办事员；之江管委会机关
事业工会联合会副主席、主席；杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、
总经理助理兼办公室主任。现任杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、
副总经理；杭州之江发展总公司法定代表人。
    上述 2 名非职工代表监事候选人在获得公司股东大会审批通过后，将
与公司职工代表监事杨宇新女士共同组成公司第七届监事会。
    本议案已经公司监事会 2019 年第一次临时会议审议通过。本议案将采
用累计投票制。


    请各位股东及股东代表审议。



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