申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
国旅联合股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进
行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本次权益变动前，江西省旅游集团有限责任公司直接持有上市公司
73,556,106 股股份，占上市公司总股本的 14.57%，为上市公司控股股东。本次
权益变动完成后，江西省旅游集团有限责任公司将直接持有上市公司
146,492,766 股股份，占上市公司总股本的 29.01%，进一步增强对上市公司的控
制权。
6、除需履行收购方内部决策程序外，本次收购还需取得江西省省属国有企
业资产经营（控股）有限公司批准受让股份后方可实施。
1
7、需提请注意的是，根据《股权转让协议》中约定的股份对价支付安排，
本次交易尚有部分股份对价款待支付，如收购方因资金筹集或其它原因未能按协
议约定及时、足额付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
8、本次拟转让的股份存在质押于第三方的情况，需及时办理解除质押手续
后方能顺利转让。若上述股份质押解除手续未按交易双方的协议约定及时办理，
则可能影响本次交易的顺利实施。
9、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
10、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2
目 录
释 义 ....................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查................................ 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................ 6
（一）对信息披露义务人主体资格的核查........................................................ 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查.... 6
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查.............. 15
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
...................................................................................................................................... 16
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
...................................................................................................................................... 17
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公
司 5%以上股份情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的核查 ......................... 18
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况的核查...................... 18
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...................... 19
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...................................... 19
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查.............. 19
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份的计划的核查.............................................................................. 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查.......................................... 20
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查...................................... 20
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查.............................. 20
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查.................. 21
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查.......................................... 21
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查.............................................. 21
（一）未来 12 个月内对国旅联合主营业务的调整计划................................ 21
3
（二）未来 12 个月内对国旅联合重大资产、业务的处置及购买或置换资产
的重组计划.................................................................................................................. 21
（三）未来 12 个月内对国旅联合董事和高级管理人员的调整计划............ 22
（四）对国旅联合公司章程的修改计划.......................................................... 22
（五）对国旅联合现有员工聘用作出重大变动的计划.................................. 22
（六）对国旅联合分红政策的重大调整计划.................................................. 22
（七）其他对国旅联合业务和组织结构有重大影响的计划.......................... 22
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查.............. 23
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查...................................... 23
（二）对同业竞争的核查.................................................................................. 24
（三）对关联交易的核查.................................................................................. 25
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查............ 26
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查.................................................. 26
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖国旅联合上市交易股份的情况...... 26
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
买卖国旅联合上市交易股份的情况.......................................................................... 27
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 27
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查...................................... 27
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查.. 27
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查...................................................... 28
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查...................................................... 28
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查.................................................. 28
十四、结论性意见.............................................................................................. 28
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、国旅联合 指 国旅联合股份有限公司
信息披露义务人、收购
指 江西省旅游集团有限责任公司
方、江旅集团
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西国控 指 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合
交易对方 指
伙）
当代旅游 指 厦门当代旅游资源开发有限公司
金汇投资 指 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
江西省旅游集团有限责任公司拟通过协议转让的方式受让厦门当代
旅游资源开发有限公司持有的国旅联合 57,936,660 股和北京金汇丰
本次权益变动/本次交易 指
盈投资中心（有限合伙）持有的 15,000,000 股非限售流通股股份，
共计 72,936,660 股，占上市公司总股本的 14.44%
《厦门当代旅游资源开发有限公司与江西省旅游集团有限责任公司
关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》、《北京金汇丰盈投资
股份转让协议 指
中心（有限合伙）与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股
份有限公司之股份转让协议》
详式权益变动报告书、本 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《国旅联
指
报告书 合股份有限公司详式权益变动报告书》
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国旅联合股份有限公司
本核查意见 指
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
《16 号准则》 指
收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
本财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露
义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报
告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15 号准则》
和《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本报告书签署日，江旅集团基本情况如下：
名称： 江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人： 周付德
注册资本： 189,492.14 万元
统一社会信用代码： 913600003147663083
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。
经营期限： 2014 年 11 月 18 日至 2064 年 11 月 17 日
注册地址/通讯地址： 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
联系电话： 0791-87705005
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明函，信息披露义务人不存在负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为；也不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购国旅联
合股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止
收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人
的核查
1、江旅集团股权结构图
6
截至本核查意见出具日，江旅集团的股权结构图如下：
江西省国有资产监督管理委员会
100%
江西省省属国 杭州开耀股 德清承天江
阳光资产 共青城健行投 共青城众润
权投资基金 旅投资管理
资管理合伙企 有企业资产经 投资管理中
管理股份 管理合伙企 合伙企业
业（有限合 营（控股）有 业（有限合 （有限合
心（有限合
有限公司 伙） 伙）
限公司 伙） 伙）
26% 13% 37% 8% 8% 8%
江西省旅游集团有
限责任公司
2、江旅集团的控股股东和实际控制人的基本情况
（1）控股股东基本情况
截至本核查意见出具日，江西国控持有江旅集团37.00%股权，为江旅集团控
股股东，其基本情况列示如下：
名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人： 周应华
注册资本： 600,000 万元
统一社会信用代码： 91360000763363555U
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营;企业改制重组顾问、
经营范围：
投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。
经营期限： 2004 年 5 月 8 日至无固定期限
注册地址： 江西省南昌市青云谱区洪城路 8 号
（2）实际控制人基本情况
截至本核查意见出具日，江西省国资委持有江西国控 100%股权，为江旅集
团的实际控制人。
经核查企业工商资料，本财务顾问认为：江旅集团在《详式权益变动报告书》
中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
3、江旅集团控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务
7
情况
（1）江旅集团控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业
务情况
截至本核查意见出具日，江旅集团控股股东江西国控所控制的核心企业和关
联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
商品货物配送、仓储、包装、搬运装卸、
江西国控物流投 直接持股
1 20,000.00 物流信息、投资服务等物流一体化服务，
资发展有限公司 100.00%
投资物流及物流相关行业。
江西省国控产业
直接持股
2 发展基金（有限 100,100.00 投资管理、投资咨询
99.90%
合伙）
建筑工程施工总承包特级:可承接建筑、
公路、铁路、市政公用、港口与航道、
水利水电各类别工程的施工总承包、工
程总承包和项目管理业务;建筑行业(建
筑工程、人防工程)设计甲级;公路工程、
江西省建工集团 市政公用工程、水利水电工程、机电工 直接持股
3 104,350.00
有限责任公司 程、消防设施工程、钢结构工程、地基 60.20%
基础工程施工;承包境外工程和境内国际
招标工程;上述境外工程所需的设备材料
出口、对外派遣实施上述境外工程所需
的劳务人员;建筑设计、工程咨询、建筑
技术服务;国内货物贸易。
对各类行业的投资；房地产开发、销售；
江西联晟投资发 国内贸易，自营和代理各类商品和技术 直接持股
4 200,000.00
展有限公司 的进出口业务；物业管理；企业管理咨 100.00%
询。
黑色金属冶炼和压延加工、销售；水泥
及水泥制品制造；石墨及碳素制品制造；
化学原料及化学制品制造、销售（不含
危险化学品）；液化气体、压缩气体、易
燃液体（蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、
新余钢铁集团有 直接持股
5 370,478.09 氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、
限公司 100%
脱酚油、煤焦油）（凭有效许可证经营，
有效期至 2018 年 1 月 14 日）；通用设备
制造（不含特种设备和车辆）、安装和维
修；进出口贸易；房屋建筑、安装、维
修、仓储租赁业;互联网服务;农业开发。
8
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、
包装物料的生产及销售；预包装食品、
江西省盐业集团 散装食品、建筑材料、装璜材料、日用 直接持股
6 42,625.61
股份有限公司 百货、家用电器、化肥、农资（不含种 46.92%
子和农药）的销售。科技及信息咨询服
务；国内贸易；轻工机械制造、销售。
除上述所列核心企业外，其他主要关联企业情况如下：
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
物业管理、咨询；房屋租赁；园林绿化管理；
江西省晶诚 停车场管理；餐饮企业管理；楼宇机电设备管
直接持股
1 物业管理有 9,000.00 理；酒店管理；房地产开发经营；房地产经纪；
100.00%
限公司 国内贸易；信息咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西瑞林房
直接持股
2 地产有限公 6,000.00 房地产开发经营
100.00%
司
江西省长青
住宿*餐饮*卡拉 OK 歌舞厅*小百货、食品、 直接持股
3 宾馆有限责 5,700.00
工艺品、土特产销售 100.00%
任公司
江西集成置 对房地产业的投资及租赁；物业管理；房地产 直接持股
4 3,633.33
业有限公司 开发经营。 100.00%
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个
人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提
江西国资创
供创业管理服务；参与设立创业投资与创业投 直接持股
5 业投资管理 3,000.00
资管理顾问机构；房地产开发经营；室内外装 100.00%
有限公司
修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出
口业务除外）；房屋租赁；物业管理；工程技
术咨询；对各类行业的投资；货运代理；会展
江西省长青
服务；畜禽产品的生产、销售；饲料、农副土 直接持股
6 国贸实业有 2,500.00
特产品、机械、电子设备、针纺织品、服装、 100.00%
限公司
五金交电化工、百货的批发、零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江西南冶资 直接持股
7 1,000.00 对资产（含物业）进行管理、经营。
产管理有限 100.00%
9
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
公司
江西省赣林 林业综合技术服务、技术咨询；竹制品、森林
直接持股
8 科技发展有 200.00 防火机械、森林病害虫检疫器械、仪器仪表销
100.00%
限公司 售
江西中江控
直接持股
9 股有限责任 200.00 对各类行业的投资，商业管理
100.00%
公司
生产、加工服装、床上用品、羽绒羽毛制成品；
自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种
江西省畜产 出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进
直接持股
10 进出口有限 1,587.60 口商品（羊毛除外）以外的畜产品原料及制品、
66.60%
公司 羊毛、服装、地毯、食品、饲料、轻工工艺品、
机电商品、西药原料等商品的进出口及代理进
出口业务和国内贸易技术进出口。
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出
口业务除外）；房屋租赁；物业管理；工程技
江西省化工
术咨询；对各类行业的投资；货运代理；会展 直接持股
11 建材有限公 1,000.00
服务；畜禽产品的生产、销售；饲料、农副土 65.98%
司
特产品、机械、电子设备、针纺织品、服装、
五金交电化工、百货的批发、零售。
江西省春江
房地产开发 直接持股
12 2,000.00 房地产开发经营；室内外装修。
有限责任公 60.00%
司
深圳市春江
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专 直接持股
13 宏丰经贸发 1,510.00
卖商品）；经营进出口业务；自有物业租赁 60.00%
展有限公司
江西国控大 旅游资源开发；酒店企业管理服务；国内贸易；
地风景旅游 策划创意服务；商务咨询服务；会议及展览服 直接持股
14 3,000.00
发展有限公 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 51.00%
司 方可开展经营活动）
有色金属矿产资源的开发；有色金属矿产品冶
炼、加工及相关产品的生产、销售；有色金属
江西钨业集 生产相关材料、矿产品及其加工产品、有色金 直接持股
15 60,000.00
团有限公司 属产品、机械、电子设备、汽车零部件的加工、 49.00%
生产及销售；有色金属生产相关的技术服务；
综合技术服务，信息咨询服务；对外贸易经营
江西省海济
融资租赁、经营性租赁；经济技术咨询；对外 直接持股
16 融资租赁股 50,000.00
投资；国内贸易。 49%
份有限公司
10
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设
江西联晟电
备的研发，制造，销售；经营进出口业务（依 直接持股
17 子股份有限 6,100.00
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 40%
公司
展经营活动）
南昌市信仁 房地产经纪；房地产信息咨询；物业管理；设
直接持股
18 富基商业管 5,000.00 计、制作、发布、代理国内各类广告；国内贸
40.00%
理有限公司 易
江西国宏化 直接持股
19 3,525.85 生产、销售偏氯乙烯(20kt/a)、盐酸（600t/a）
工有限公司 40.55%
赣资泰豪（上
海）股权投资 股权投资管理，资产管理，投资咨询，管理咨 直接持股
20 1,000.00
管理有限公 询，实业投资。 40.00%
司
旧机动车评估定价及旧机动车收购、销售、寄
售、代购、代销、租赁；配件供应、美容及信
江西旧机动
息服务；为买卖双方提供过户、上牌服务，机
车交易中心 直接持股
21 600.00 动车代理登记；旧机动车经纪人委托培训；小
股份有限公 35.50%
轿车经营；机电产品、金属材料、化工建材、
司
机械设备的批发与零售；停车服务；代理机动
车年检等相关服务项目。
供应链管理；国内贸易；自营或代理各类商品
及技术的进出口业务；货物报关代理服务；出
江西金控供 入境检验检疫代理服务；普通货物道路运输；
直接持股
22 应链服务有 20,000.00 货运代理；物流代理服务；仓储服务；网上贸
34.00%
限公司 易代理；计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；数据处理；企业管理咨
询。
投资经营直升机及其他航空器；航空零部件的
研发、销售、维修；经营进出口业务（凭《对
北京通用航
外贸易经营者备案登记表经营》）；资本运营、 直接持股
23 空江西直升 19,500.00
投资管理、实业投资、重组并购、产业和股权 30.77%
机有限公司
基金管理（不含证劵投资基金管理）；基础设
施建设、房地产开发
家具、建筑装饰材料、金属材料、五金交电、
南昌红星美
化工原料及产品（不含危险化学品）、日用百
凯龙环球家
货、针纺织品、日用杂品（除烟花爆竹）、家 直接持股
24 居博览中心 5,000.00
用电器、办公用品及设备、工艺品、机电设备、 30.00%
有限责任公
卫生洁具的批发及零售；物业管理、企业管理
司
咨询；建筑装饰工程、建筑安装工程
25 江西丰林投 5,000.00 松脂销售；造林苗、城镇绿化苗、经济林苗， 直接持股
11
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
资开发有限 木本、灌木、草本花卉等的生产、经营；原木 30.00%
公司 原竹及半成品的经营；林业信息咨询与投资；
林业技术研发、服务
土地开发；土地整理；土地复垦；农田基本建
江西国控土
设设计与施工；农业技术综合开发；农业产业 直接持股
26 地开发有限 3,000.00
化建设；农作物种植；环保工程；生态农业观 30.00%
公司
光旅游开发；房地产开发。
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构
江西小微企
或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务； 直接持股
27 业服务有限 3,000.00
为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立 30.00%
公司
创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公
开方式募集资金，不得发放贷款，不得从事融
江西省国资
资担保、代客理财等金融服务，不得向投资者
汇富产业整 直接持股
28 1,000.00 承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。需经
合投资管理 30.00%
中国证券投资基金业协会登记备案）(依法须
有限公司
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
江西省国资
汇富产业基 直接持股
29 100,100.00 投资管理
金企业（有限 29.97%
合伙）
资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；
江西省咨询 投资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服
直接持股
30 投资集团有 20,000.00 务，政府采购业务代理，国际招标业务代理；
28.54%
限公司 工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服
务；节能项目咨询服务；
江西省针棉 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
织品进出口 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 直接持股
31 650.00
有限责任公 外；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相 23.23%
司 关部门批准后方可开展经营活动）
机电设备安装工程施工，房屋建筑工程施工，
市政公用工程施工，钢结构工程施工，防腐保
江西省建筑
温工程施工，土石方工程施工，建筑装修装饰 直接持股
32 安装工程有 6,000.00
工程施工，园林绿化工程施工（依法须经批准 15.00%
限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
安源管道实 钢骨架塑料复合管的设计、生产、安装、施工、
直接持股
33 业股份有限 7,650.00 销售，钢管、铸管、砼管和其他塑料管道的设
13.07%
公司 计、安装、施工及与管道相关原材料、塑料产
12
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
品、设备的销售，汽车货运，市政工程施工（凭
资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
江西昌九农 化工产品（国家有专项规定需报经审批的除
直接持股
34 科化工有限 3,000.00 外）的生产、开发、自销；对外进出口贸易（实
12.67%
公司 行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。
1、经营各类商品和技术的进出口（不另附进
出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外；2、批发、零售纺
厦门环华有 直接持股
35 400.00 织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五
限公司 12.50%
金交电、化工材料（不含危险化学品、监控化
学品）、建筑材料、矿产品（国家专控除外）、
金属材料、工艺美术品；3、房屋租赁。
电力供应；技术咨询、技术服务；电力设备销
售与维护；项目投资；信息系统集成服务；软
件开发；从事节能技术领域内的技术推广、技
江西江能电 直接持股
36 30,000.00 术咨询、技术转让、技术服务；合同能源管理；
力有限公司 11.00%
环保工程；供应链管理；信息咨询；煤炭销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设
计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目
江西昌河汽
的开发、咨询、服务；仓储服务（不含化学危 直接持股
37 车有限责任 418,865.57
险品）、装卸搬运服务及相关信息咨询；房屋 10.51%
公司
租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商务服务；
经营进出口业务
房地产开发；商品房销售；物业管理；租赁服
南昌浩然置 直接持股
38 10,000.00 务；日用百货销售。(依法须经批准的项目,经
业有限公司 10.00%
相关部门批准后方可开展经营活动)
矿业投资；矿产品、金属制品的销售、咨询服
江西联合矿 务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 直接持股
39 2,500.00
业有限公司 (以上项目依法需经批准的项目，需经相关部 10.00%
门批准后方可开展经营活动）
接受金融机构委托从事金融信息技术外包；计
江西翰金所 算机软件设计、开发、销售；技术服务；信息
直接持股
40 金融服务有 2,000.00 咨询服务、网上商务咨询、网络信息咨询服务、
10.00%
限公司 投资咨询、经济信息咨询服务；投资管理、资
产管理；实业投资；企业策划；网上贸易代理
江西昌九康 充装氧气、二氧化碳；氧气、二氧化碳、氮气、 直接持股
41 500.00
平气体有限 氩气、乙炔气、氢气、液化甲烷、液氨贸易批 8.81%
13
被投资企业 注册资本
序号 企业经营范围 持股情况
名称 （万元）
公司 发（无仓库、无实物）
境内外矿产资源开发、地质勘查及设计咨询服
江西国际矿 直接持股
42 3,200.00 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
业有限公司 6.25%
后方可开展经营活动）
创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，
上海兴电创 直接持有
投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依
43 业投资中心 20,000.00 20.00%份
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
(有限合伙) 额
展经营活动）
上海泰豪创 投资管理、资产管理，项目投资、创业投资、
直接持有
44 业投资中心 10,000.00 实业投资，投资咨询、商务信息咨询、企业管
5.00%份额
（有限合伙） 理咨询（以上咨询除经纪）。
（2）江旅集团实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营
业务情况
截至本报告书签署日，除江西国控外，江西省国资委控制的核心企业和核心
业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
江西省建材集团 省政府授权范围内的国有资产经营；产 直接控股
1 40,394.09
有限公司 权交易经纪。 100%
房地产开发；承包国外工程、境内外资
工程；承包工程所需的设备、材料出口、
对外贸易经营（实行国营贸易管理货物
的进出口业务除外）；对外派遣劳务人员
（有效期至 2023 年 10 月 18 日）、承担对
外经济援助项目；在海外举办各类非贸
易性企业；建筑工程施工总承包壹级，
中国江西国际经
水利水电工程施工总承包壹级，市政公 直接控股
2 济技术合作有限 20,000.00
用工程施工总承包壹级；建筑机电安装 100.00%
公司
工程专业承包贰级，建筑装修装饰工程
专业承包贰级；钢结构工程专业承包叁
级；普通机械、电器机械及器材、电子
产品、钢材、百货、建筑材料、五金交
电（除彩电）化工、汽车零部件、出国
人员富余商品的购销；信息服务、电子
计算机及配件、电子计算机技术服务。
有色金属产品的生产及销售；国有资产
江西钨业控股集 直接控股
3 363,897.18 投资及经营管理；产业投资；风险投资；
团有限公司 100%
进出口贸易经营。
14
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
江西铜业集团有 有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼 直接控股
4 672964.614
限公司 压延加工产品 100.00%
能源、交通运输、高新技术、社会事业
江西省投资集团 直接控股
5 600,000.00 及其他行业基础设施项目的投资、建设
有限公司 100.00%
和运营管理等。
煤炭开采、洗选、焦化和综合利用，电
江西省能源集团 直接控股
6 400,000.00 力生产、供应、输变电，电气设备维修
有限公司 100%
服务
江西省民爆投资 直接控股
7 39,545.70 对民爆及相关行业进行投资。
有限公司 100%
国有股权持有、运营、处置的资本管理；
国有企业重组、并购、托管、破产的改
制管理；军工产业、高端服务业的实业
投资管理；绿色产业投资；高新技术产
江西大成国有资
业投资；旅游产业投资；旅游开发；投 直接控股
8 产经营管理有限 35,676.719
资咨询；财务顾问；地产投资；房地产 100%
责任公司
开发；物业管理；环保机械；养老服务；
酒店管理；有色金属、黑色金属及非金
属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；
省国资委授权或委托的其他业务。
经查阅国家企业信用信息公示系统和“天眼查”数据库，本财务顾问认为：
江旅集团已在《详式权益变动报告书》中披露了其控股股东暨实际控制人控制的
核心企业、主要关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查
江旅集团是立足江西旅游资源优势和旅游产业发展优势成立的具有国资背
景的现代旅游集团。
江旅集团构建了“2+6”业务布局，具体包括“赣游通”旅游全要素互联网
渠道平台和金融服务自主运营平台两大平台以及景区开发与运营、酒店与民宿、
旅游特色餐饮、旅行社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游健康养老六大板
块。江旅集团未来的发展定位为以“旅游+大消费+大健康”产业融合发展为理
念，以“旅游+”为商业模式，专注于旅游全要素的消费升级，致力于打造旅游
企业“众创平台”，成为旅游全产业、全要素、全价值链产品与服务提供商。
江旅集团因业务规模较大、下属子公司众多等原因，目前尚未完成 2018 年
15
度合并口径相关财务数据统计工作，已提供经审计的 2018 半年度审计报告作为
替代。江旅集团 2015-2017 年度及 2018 半年度合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年 2015 年度/2015 年
项 目
/2018 年 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 1,086,877.99 820,348.03 509,392.22 214,584.79
总负债 735,687.60 500,102.79 325,833.40 74,786.34
净资产 351,190.39 320,245.24 183,558.82 139,798.45
归属于母公司所有者
267,467.73 266,199.74 149,988.57 139,798.45
权益
营业收入 70,711.40 126,472.78 70,525.24 337.55
净利润 3,124.42 15,177.40 12,239.85 8.06
归属于母公司所有者
1267.99 5,444.66 6,238.08 8.06
净利润
资产负债率 67.69 60.96 63.97 34.85
净资产收益率 0.89 4.74 6.67 0.01
注：1、2015-2017 年度数据及 2018 半年报财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）审计；
2、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会 B 审字（2018）2405
号江旅集团 2018 年半年度审计报告财务附注，因对 2016 年 4 月江旅集团子公司江西迈通健
康饮品开发有限公司并购江西润田实业股份有限公司时商誉进行追溯调整，本次披露的江旅
集团部分财务数据与 2018 年 7 月 5 日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报告书》
有所差异。
（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信
记录的核查
经核查信息披露义务人出具的承诺、提供的征信报告，并经查询全国法院被
执行人信息查询系统平台等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情
况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
16
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理
人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，江旅集团的董事、监事和高级管理人员基
本情况如下：
长期 是否取得境
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 外居留权
曾少雄 董事长 3601111964XXXXXXXX 中国 江西 否
周付德 董事、总经理 3601021966XXXXXXXX 中国 江西 否
张寿卿 董事 3601021963XXXXXXXX 中国 江西 否
刘大伟 董事 1101081974XXXXXXXX 中国 北京 否
汪泓溦 董事 1102281967XXXXXXXX 中国 北京 否
谢兼法 董事 2102041968XXXXXXXX 中国 江西 否
李波 董事 6101031966XXXXXXXX 中国 江西 否
王明招 监事长 3601031962XXXXXXXX 中国 江西 否
潘建平 监事 3623221976XXXXXXXX 中国 上海 否
罗星 监事 3622021987XXXXXXXX 中国 江西 否
熊锋 副总经理 3601021968XXXXXXXX 中国 江西 否
蒋宏 副总经理 3601021971XXXXXXXX 中国 江西 否
黎友才 副总经理 3601021976XXXXXXXX 中国 江西 否
何新跃 副总经理 3601211973XXXXXXXX 中国 江西 否
洪文艺 副总经理 3602221968XXXXXXXX 中国 江西 否
彭承 副总经理 3602811980XXXXXXXX 中国 江西 否
赵扬 董事会秘书 3707051983XXXXXXXX 中国 江西 否
根据信息披露义务人说明并经核查，江旅集团前述董事、监事、高级管理人
员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
17
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外
其他上市公司 5%以上股份情况以及持有金融机构 5%以上股份情况的
核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，除直接持有国
旅联合 14.57%股份外，江旅集团不存在持有其他境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况。
控股股东除间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）55.57%股份、通
过江旅集团间接持有国旅联合 14.57%股份外，不存在持有境内外其他上市公司
5%以上股份的情况。
实际控制人除通过江西国控间接持有新余钢铁股份有限公司（600782.SH）
55.57%股份、间接持有国旅联合 14.57%股份外，持有的境内外其他上市公司 5%
以上权益的情况如下：
序号 公司名称 持股情况
通过江西省建材集团有限公司持股
1 江西万年青水泥股份有限公（000789.SZ）
42.58%
2 江西铜业股份有限公司（600362.SH） 通过江西铜业集团有限公司持股 40.53%
通过江西省投资集团有限公司持股
3 江西赣能股份有限公司（000899.SZ）
39.12%
4 安源煤业集团股份有限公司（600397.SH） 通过江西省能源集团公司持股 39.34%
江西新余国科科技股份有限公司 通过江西大成国有资产经营管理有限责
5
（300722.SZ） 任公司持股 65.00%
江西国泰民爆集团股份有限公司 通过江西大成国有资产经营管理有限责
6
（603977.SH） 任公司持股 54.98%
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况
的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞期货股份有限公司 73.53%股份。
除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股权的情况。
18
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了陈述：江旅集团基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信
心，并基于有利于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、
提振资本市场信心、切实维护广大投资者利益，决定通过协议转让方式增持上市
公司股份。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的股东决定等决策文
件。经核查，信息披露义务人已按照《公司章程》等的要求，认真履行了本次权
益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
2019 年 3 月 18 日，江旅集团召开第二届董事会第二十次临时会议，同意本
次股权转让；
2019 年 3 月 18 日，江旅集团与交易对方正式签署附条件生效的《股份转让
协议》。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无未来 12 个月内继续增持上市公
司股份的计划。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12 个月内无处置在上市公
司拥有权益的股份的计划。
19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，江旅集团除前次通过协议转让方式直接受让的73,556,106
股国旅联合股票外（占上市公司总股本的14.57%），未直接或间接持有、委托持
有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，江旅集团拥有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
江旅集团 73,556,106 14.57% 146,492,766 29.01%
当代旅游、金汇投资 72,936,660 14.44% 0 0.00%
合计 146,492,766 29.01% 146,492,766 29.01%
（二）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，本次拟转让的国旅联合股份质押情况如下：
交易对方 转让股数（股） 占总股本比例 质押股数（股） 质押股数占转让股数比例
当代旅游 57,936,660 11.47% 57,936,660 100.00%
金汇投资 15,000,000 2.97% 15,000,000 100.00%
合计 72,936,660 14.44% 72,936,660 100.00%
根据《股份转让协议》的约定，由交易双方（即当代旅游和金汇投资，下同）
与质押权人签署相关协议约定：江旅集团向质押权人支付首期股份转让款用于解
除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于交易对方偿还其标的股份质押所对
应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期股份转让款支付以及
解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
20
（三）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情
形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上
市公司公开披露的信息及原控股股东、实际控制人出具的承诺，上市公司原控股
股东、实际控制人不存在未清偿对国旅联合的负债和未解除国旅联合为其提供担
保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在
直接或者间接来源于上市公司的情况。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露
义务人本次收购资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上
市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对国旅联合主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划或方案。
（二）未来 12 个月内对国旅联合重大资产、业务的处置及购买
或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除信息
披露义务人于 2018 年 7 月 5 日披露的《国旅联合股份有限公司详式权益变动报
21
告书》约定的上市公司资产处置（详见该报告书“第三节 权益变动方式”之“三、
本次权益变动的协议主要内容”）情况外，信息披露义务人无其他对上市公司或
其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）未来 12 个月内对国旅联合董事和高级管理人员的调整计
划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无自完成本次权益变动之日起 12 个月内对董事会成员及高级管理人员
进行调整的计划。
（四）对国旅联合公司章程的修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无修改上市公司章程条款的计划。
（五）对国旅联合现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对国旅联合分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对国旅联合业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
22
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的
核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，江旅集团直接持有上市公司73,556,106股股份，占上市公
司总股本的14.57%。本次权益变动完成后，江旅集团将 直接持有上市公司
146,492,766股股份，占上市公司总股本的29.01%，进一步增强对上市公司的控制
权。
本次权益变动完成后，江旅集团将继续严格遵守有关证券监管法规，依法通
过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上
市公司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，江旅集团出具了
维持上市公司独立性的承诺函：
“1、关于人员独立
（1）本公司承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；国旅联合的
财务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。
（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪
酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之
下，并为国旅联合独立拥有和运营。
（2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资
金、资产；不以国旅联合的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。
3、保证国旅联合的财务独立
（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一
个银行账户。
23
（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干
预国旅联合的资金使用。
4、保证国旅联合机构独立
（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分
开。
（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公
司及本公司控制的企业机构混同的情形。
5、保证国旅联合业务独立
（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于国旅联合的业务。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本
公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。
（3）保证本公司企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量
减少本公司及本公司控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。
（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场自主经营的能力。
本承诺函在本公司作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本
承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿一切直接和间接损
失。”
（二）对同业竞争的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公
司的业务之间不存在实质性的同业竞争。
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国旅联合产生实质性同业竞争，
江旅集团出具承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联
合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活
24
动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合
及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅
联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步
拓展其业务经营范围，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全
资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展
后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞
争，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外
的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下
属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不
可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由
此造成的一切直接和间接损失。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之
间不存在关联交易。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，江旅集团为规范与
上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本
公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其
他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司/将严格
按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理
可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联
合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子
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公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，
将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不
可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向国旅联合赔偿由
此造成的一切直接和间接损失。”
八、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来
的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，江
旅集团及其董事、监事、高级管理人员与国旅联合不存在以下重大交易：
1、与国旅联合及子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或高于国旅联合最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、除本次交易外，与国旅联合的董事、监事、高级管理人员进行过合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易；
3、存在对拟更换的国旅联合董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形；
4、除已披露的信息外，不存在对国旅联合有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6 个月内买卖上市交易股份的核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖国旅联合上市交易股份的
情况
经核查江旅集团出具的自查报告及中证登的查询结果，在国旅联合本次权益
变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖国旅联合股票的情
况。
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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖国旅联合上市交易股份的情况
经核查江旅集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告
及中证登的查询结果，在国旅联合本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，江旅
集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国旅联合股票的情况。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提
供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执
照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关
管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的
承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务
人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露
义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除
本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根
据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完
整性的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的
真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司/单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
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且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
经核查，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完
整性的要求。
十三、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本回复出具日，江旅集团作为本次交易的收购方，聘请申万宏源证券承
销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任本次收购的财务顾
问。除上述聘请行为外，收购方不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本回复出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不
存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，江旅集团聘请申万宏源承销保荐行为合法合规，申万
宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十四、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权
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益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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