证券代码：600358        证券简称：国旅联合         公告编号：2019-临 024

                    国旅联合股份有限公司
       关于向江西省旅游集团有限责任公司借款
                         暨关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

   述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
   重要内容提示：
    国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省
       旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币 2,800 万元。
    因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。
    本次关联交易不需要提交公司股东大会审议。



一、关联交易概述
    （一）交易基本情况
    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展及补充
流动资金的需要，拟向江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江
旅集团”）借款人民币 2,800 万元，借款期限为 1 年，借款利率不高
于中国人民银行同期贷款基准利率，公司对该项借款无需提供相应的
抵押或担保。
    因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
    （二）本次交易履行的相关决策程序
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条
“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相
应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式


                                   1
进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反
担保的，参照上款规定执行”，公司豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
     2019 年 3 月 29 日公司召开的董事会 2019 年第四次临时会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议《关于公司向江旅集团借
款的议案》。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立
意见。


二、关联方情况介绍
公司名称：         江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人：       周付德
注册资本：         189,492.14万元人民币
公司类型：         其他有限责任公司
成立时间：         2014年11月18日
注册地址：         江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室
统一社会信用代码   913600003147663083
                   旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依
经营范围：
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2018 年 6 月 29 日江旅集团通过协议转让的方式受让厦门当代资

产管理有限公司所持公司 14.57%股份，并于 2019 年 1 月 16 日完成

股份过户登记，成为公司第一大股东及控股股东。公司向江旅集团借

款构成关联交易。



三、董事会意见
     公司董事会 2019 年第四次临时会议审议通过了该项公司向江旅
集团借款的议案。


                                      2
    公司独立董事对该项借款发表了独立意见：上市公司向控股股东
借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，同时借款利率不高于中
国人民银行同期贷款基准利率，公司亦不需提供相应的抵押或担保，
该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，同
意该项借款。


四、今年初至披露日与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额
    截至目前，公司累计与控股股东江旅集团发生的关联交易金额为
2,800 万元。


五、备查文件目录
1、《国旅联合董事会 2019 年第四次临时会议决议》；
2、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的事前审核意见》；
3、《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款的独立意见》。


    特此公告。




                                         国旅联合股份有限公司
                                              2019 年 3 月 30 日




                               3