证券代码：600358       证券简称：国旅联合        公告编号：2019-临 026



                   国旅联合股份有限公司
           董事会 2019 年第二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。



    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2019 年第二
次会议通知于 2019 年 4 月 13 日发出并于 4 月 27 日在南昌以现场表
决和通讯表决相结合的方式召开，施亮先生以通讯表决方式参会。会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由公司董事长曾少雄先生主持。
公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合法律、法规及
《公司章程》的规定，合法有效。
    与会董事听取了《公司 2018 年度工作报告》及《公司独立董事
2018 年度述职报告》，并认真审议、依法表决，审议通过了如下决议：
    一、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018
年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。
    详 细 内 容 请 参 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ http ：
//www.sse.com.cn）：《国旅联合 2018 年年度报告》、《国旅联合 2018
年年度报告摘要》。
    二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018
年度董事会报告》，并提交股东大会审议。
    三、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018
年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
    四、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018


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年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
    经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度
实现归属于公司股东的净利润为-83,590,557.22 元，未分配利润为
-406,910,213.62 元。
    鉴于公司 2018 年度经营亏损，年末未分配利润为负数，公司 2018
年度利润分配预案为：不分配、不转增。
    五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2018
年度内部控制评价报告》。
    详细内容请参见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）
《国旅联合 2018 年度内部控制评价报告》。
    六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019
年第一季度报告》
    公司 2019 年第一季度（1-3 月）实现营业收入 52,929,383.77
元，营业利润 25,781.02 元，归属于公司净利润-4,042,438.33 元。
    详见《国旅联合 2019 年第一季度报告》。
    七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司向南京
银行申请授信额度的议案》。
    根据经营发展的需要，同意公司向南京银行股份有限公司南京分
行申请 5,000 万元授信额度，贷款品种为流动资金，贷款期限 1 年，
贷款利率为不低于基准上浮 30%，贷款方式为保证贷款，江西省旅游
集团有限责任公司为公司提供一年期最高额度保证担保。
    因江旅集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，江旅集团为公司向银行申请授信提供担保构成关联
交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六
条 “关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于


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中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助
无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提
供反担保的，参照上款规定执行”,公司豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
    八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019
年度向金融机构申请授信额度的议案》，并提交股东大会审议。
    详见《国旅联合关于公司 2019 年度向金融机构申请融资额度的
公告》（公告号：2019-临 027）。
    九、 以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《提请召开
2018 年年度股东大会的议案》。
    同意公司于近期以现场投票和网络投票相结合的方式召开国旅
联合股份有限公司 2018 年年度股东大会，本次年度股东大会召开的
时间、地点、股权登记日以及议案等事项将另行通知。


    特此公告。




                                      国旅联合股份有限公司董事会
                                          2019 年 4 月 30 日




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