公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2018 年年度报告摘要
1
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规
划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属公司股东的净利润为
-83,590,557.22 元，未分配利润为-406,910,213.62 元。
鉴于公司 2018 年度经营亏损，2018 年年末未分配利润为负数，公司 2018 年度利润分配预案为：
不分配，不转增。
二 公司基本情况
1 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 国旅联合 600358 国旅联合
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 陆邦一
办公地址 南京市江宁区汤山街道温泉路8号、北京市朝阳区西大望路63号院7号楼
电话 025-84700028、17813225623
电子信箱 lubangyi@cutc.com.cn
2 报告期公司主要业务简介
1、公司主要业务：
公司以户外文体娱乐为战略发展方向，多元化布局体育、健康、泛娱乐领域，在体育文娱特
色小镇、健康食品生产及物流体系建设、电子竞技产品互联网整合营销、商业地产泛娱乐场景打
2
造等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展文体娱多元化的产业业态。目前公司的主要业务包括：
水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育文娱特色小镇的规划建设，青少年体育培训、体育
器材/体育服装贸易、互联网营销、商业地产 IP 整合营销等等。
公司坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策略，紧密围绕公司的战略目标，坚持内生式增长
与外延式并购并重的经营思路，将战略发展落到实处。力争成为在大文化领域中实现多元化、复
合式增长的，集投资开发、经营服务为一体的全业务型知名企业。
2、公司经营模式：
1) 与部分地方政府、景区、小镇探讨业务与资本合作方式，为特色小镇的建设、规划及后期运
营提供全套解决方案及运营支撑，力争将自身资源进行有机整合，获取运营权实现长效收益。
2) 通过收购、项目合作等方式获取户外文体娱乐产业优质资源，积极促进产业链上下游业务发
展。
3) 通过设立产业并购基金，对体育文娱领域的优质企业进行投资、并购等，加速公司的战略布
局，控制及整合优质资源。
4) 通过线上及线下的整合营销能力，为电竞游戏企业、商业地产提供营销、推广服务。并有机
的将上述业务与景区、小镇进行有机结合，为固定性经营场所带来更多客户流量。
5) 经营包括水上运动、篮球运动等在内的体育培训项目，向终端用户提供体育教学等服务。
6) 围棋甲级联赛队伍的日常运营及相关市场化、商业化开发，布局体育经纪业务。
3、行业情况：
我国正迎来新一轮消费升级的浪潮，消费对于 GDP 的拉动作用逐年提升。 文化娱乐作为服
务业的重要组成部分，在居民的日常消费中占有重要地位，我国居民文化娱乐消费占消费支出比
重呈逐年增长态势。2017 年我国信息消费规模达 4.5 万亿元，占最终消费支出的比重约为 10%，
《国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》指出，到 2020 年，我
国信息消费规模预计达到 6 万亿元，年均增长 11%以上，拉动相关领域产出达到 15 万亿元。
消费者的消费行为从传统的生存型物质性消费逐步转向发展型、服务型等新型消费。 消费升
级背景下，新一代 90/00 后为代表的用户付费意识与意愿大幅提升，泛娱乐领域付费规模快速增
长，多个新兴付费行业崛起。
其中，我国体育产业截止到 2017 年总规模达到了 21,094.3 亿元，增长 122%。增长值达到了
7,857.5 亿元，同比增长了 151%。从名义增长看，总产出比 2016 年增长 15.7%，增加值增长了 20.6%。
其中，直接与公众体育消费相关的体育竞赛表演活动、体育健身休闲活动增长突出，增长速度分
3
别达到 39.2%和 47.5%。从体育产业内部结构来看，体育用品及相关产品制作业的总产出占全部产
业的 60%以上，但体育服务业增速较快，总产出占比由 2015 年的 33.4%增长到 35.9%。体育服
务业中又以体育健身休闲活动增长较快，总产出和增加值名义增速均超过 30%， 反映了群众体
育的蓬勃发展。
伴随着我国快速增长的消费需求及潜力巨大的体育文娱市场，国旅联合正积极转型并深化布
局，在满足人民群众日益增长的消费需求的同时实现自身业务的整合升级，在大消费的时代浪潮
中立于不败之地。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年
2018年 2017年 2016年
增减(%)
总资产 754,564,430.33 875,563,595.89 -13.82 913,986,900.06
营业收入 275,183,249.87 287,519,905.06 -4.29 117,284,385.25
归属于上市公司股 -83,590,557.22 32,306,847.07 -358.74 -163,103,636.58
东的净利润
归属于上市公司股 -95,192,595.03 -36,124,561.19 -152,579,747.94
东的扣除非经常性
损益的净利润
归属于上市公司股 453,567,494.22 531,209,282.34 -14.62 509,534,626.66
东的净资产
经营活动产生的现 -30,902,354.88 -16,907,591.83 -82.77 -20,016,315.73
金流量净额
基本每股收益（元 -0.1655 0.0640 -358.59 -0.3270
／股）
稀释每股收益（元 -0.1655 0.0640 -358.59 -0.3270
／股）
加权平均净资产收 -15.59 6.15 -28.61
益率（%）
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 86,569,035. 59,327,437.7
50,047,602.21 79,239,174.66
21 9
归属于上市公司股东的净利润 1,388,875.6 -10,920,275.2
-7,271,186.93 -66,787,970.72
4 1
归属于上市公司股东的扣除非 -10,609,188.3
67,918.54 -12,363,120.55 -72,288,204.64
经常性损益后的净利润 8
经营活动产生的现金流量净额 -26,026,368. -6,473,692.20 -21,486,228.96 23,083,934.99
4
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户） 43,992
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 46,122
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
质押或冻结情况
持有有限售 股
股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东
条件的股份 份
（全称） 增减 量 (%) 数量 性质
数量 状
态
厦门当代资产管理 0 73,556,106 14.57 0 质 73,556,106 境内
有限公司 押 非国
有法
人
厦门当代旅游资源 0 57,936,660 11.47 57,936,660 质 57,936,660 境内
开发有限公司 押 非国
有法
人
南京江宁国有资产 0 23,880,388 4.73 0 无 0 国有
经营集团有限公司 法人
北京金汇丰盈投资 0 15,000,000 2.97 15,000,000 质 15,000,000 境内
中心（有限合伙） 押 非国
有法
人
杭州之江发展总公 0 11,392,273 2.26 0 无 0 国有
司 法人
华宝信托有限责任 0 8,581,187 1.70 0 未 0 其他
公司－天高资本 17 知
号单一资金信托
华宝信托有限责任 0 8,303,271 1.64 0 未 0 其他
公司－天高资本 16 知
号单一资金信托
上海大世界（集团） 0 6,284,685 1.24 0 无 0 国有
公司 法人
5
舒钰强 2,965,800 6,000,000 1.19 0 未 0 境内
知 自然
人
邱以根 0 5,048,214 1.00 0 未 0 境内
知 自然
人
上述股东关联关系或一致行动的 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与厦门当代旅游资源开发
说明 有限公司签署了《一致行动协议》，成为当代旅游的一致行动
人。而当代旅游的实际控制人和第一大股东厦门当代资产管理
有限公司的实际控制人均为王春芳先生，所以金汇丰盈与当代
资管、当代旅游互为一致行动人，合计持有公司 146,492,766
股股份，占公司总股本的比例为 29.01%。
表决权恢复的优先股股东及持股 无
数量的说明
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
6
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2018 年公司实现营业收入 27,518.32 万元，较上年同期减少 4.29% ；实现归属于公司股东
的净利润 -8,359.06 万元。
2018 年，国内、国际经济形势错综复杂，受宏观经济政策、微观行业政策调整，中美贸易摩
擦的影响，公司原控股股东厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司于 2018
年 6 月 29 日签署了《股份转让协议》，导致公司在年初制定的经营计划也随之发生了调整，下半
年开始，公司以保持原有业务的稳定发展以及在新、老股东交割期间的平稳过渡为主要任务。
2018 年度，公司实现营业收入 27,518.32 万元，比上年同期（28,751.99 万元）减少了 4.29%；
实现归属于公司股东的净利润为亏损 8,359.06 万元；期末资产总额为 75,456.44 万元，较期初减
少 13.82%；净资产为 54,377.42 万元，较期初减少 12.68%。
一直以来，国旅联合结合自身在实际经营中的情况，坚持“快中求稳、稳中突破”的发展策
略，坚持内生式增长与外延式并购并重的经营思路，坚定落实户外文体娱乐战略，加速转型步伐，
加大转型力度。随着控股股东的变化，很多经营方向也随之调整。
结合公司实际情况， 2018 年我们主要完成以下工作：
一、主要经营业务情况
1、新线中视
北京新线中视文化传播有限公司业务主要针对互联网游戏、电竞等提供互联网广告、营销及
创意策划服务。2018 年 4 月至 10 月底，国家新闻出版广电总局未对国产网络游戏进行审批公示。
受上述政策影响，新线中视 2、3 季度业绩下滑明显，直至 10 月份政策放松，新线中视整体业务
才有起色，这也是造成 2018 年业绩下降的主要原因。
2018 年度新线中视实现主营业务收入 18,166.32 万元，实现净利润 2,131.20 万元，其中归
属上市公司股东净利润为 1,128.35 万元。
2、粉丝科技
北京粉丝科技有限公司致力于 IP 内容+渠道+衍生业务，以优质 IP 为核心资源，瞄准消费者
家庭体验式娱乐需求，开辟 IP 产业线下“第二票房”。以实体商业空间为利基市场，对优质 IP
进行二次开发，以主题巡展、展览售票、衍生品制售、IP 宣发、品牌联合等为具体形式，创造高
增长性、高回报、可复制的家庭体验式主题娱乐产品。粉丝科技主要业务包括主题输出、实景娱
乐、衍生品制售等等。
2018 年度粉丝科技实现主营业务收入 6,928.89 万元，实现净利润 2,025.80 万元，其中归属
上市公司股东净利润为 977 万元。
3、国旅户外
国旅联合户外文化旅游发展有限公司是公司践行户外文体娱乐战略发展方向的经营主体，国
旅户外以体育产业为核心，以体育+作为发展引擎，在高科技智能化体育装备、体育特色小镇、运
动健康主题公园、体育旅游大数据等领域进一步延伸拓展并深耕，驱动发展大健康产业业态。目
前国旅户外的主要业务包括：水上运动以及海洋休闲旅游的开发运营，体育、文娱产业的投资布
局，围甲联赛、电竞等赛事的组织运营，青少年体育培训，体育器材、体育服装贸易等等。
7
2018 年度国旅户外实现主营业务收入 1,181.58 万元，净利润亏损 1,888.77 万元。
二、主要投资及股权类业务
1、2018 年 1 月，中国证监会对公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
方式收购上海度势体育文化传播有限公司 100%股权之重大资产重组之审核不予通过。
度势体育业务范围包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等，通过获得国内
外优秀的体育资源、客户资源，将优秀体育资源商业价值变现。公司如完成对度势体育的收购，
将提升上市公司盈利能力、增强上市公司综合竞争力。但由于该企业所处行业及业务较新颖，多
种因素导致本次重组计划未能通过证监会的审核。
2、为开拓公司在农产品冷链物流方面的业务，做大做强健康食品产业，积极寻求新的业务及
利润增长点，公司于 2018 年 1 月计划出资人民币 4,900 万元与中农批（北京）冷链物流有限公
司签署合作协议，共同成立中农批国旅联合冷链物流有限公司。合资公司成立后，国旅联合持有
49%的股权。
3、2018 年 6 日 29 日，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团有限责任公司签署了《股
份转让协议》。根据上述协议，公司将把未来与公司业务发展方向不相匹配的河北国鸿文化发展股
份有限公司、中农国联冷链物流有限公司、北京中关村科金技术有限公司股权转让给厦门当代资
产管理有限公司或其指定的第三方。截止目前三个公司股权转让均已完成，公司转让北京中关村
科金技术有限公司股权为公司带来 1,331 万元投资收益。
4、2018 年 9 月，公司董事会第十次临时会议审议通过《公司管理层提请董事会授权出售八
达岭公司股权的议案》。2002 年至 2003 年期间，公司通过多次股权置换的方式共取得北京八达岭
野生动物世界有限公司 12%的股权，该股权对应的账面价值为人民币 18,645,304.92 元。鉴于八
达岭公司的经营情况及发展状况未达公司预期，董事会同意公司管理层在对八达岭公司履行必要
的审计、评估程序的基础上，以八达岭公司审计报告账面值和评估报告评估值孰高为原则，确定
转让价格后出售八达岭公司的股权。鉴于八达岭公司审计评估业务未能在预计期限内完成，目前
该事项仍在进行中。
三、融资类业务
因金融机构去杠杆以及政策方向的不明朗，尤其是控股股东的变更，公司的融资工作在 2018
年度面临了很大挑战，原银行贷款面临到期偿还，新增银行授信额度极难申请。在如此紧张的融
资环境下，2018 年度公司归还到期银行贷款 7,600 万元，新批银行贷款 4,714 万元。
四、法律诉讼
1、上诉人国旅联合与被上诉人中国农业银行股份有限公司三峡夷陵支行、原审被告宜昌三峡
金山船务有限公司、原审被告宜昌市惠昌土特产品销售有限公司、原审被告圆融资本投资有限公
司金融借款合同纠纷案件
湖北省高级人民法院判决国旅联合在处置宜昌三峡金山船务有限公司资产 1,469 万元及利息范围
内对金山船务公司的相关债务承担连带清偿责任。经和解，由国旅联合分期支付款项 1,600 万。
截止报告期，上述款项已支付完毕，案结事了。
2、重庆颐尚、上宏物业破产重整案件
国旅联合对国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司（以下称“重庆颐尚”）、重庆上宏物业（集团）
有限公司（以下称“上宏物业”）享有普通债权 11,079.69 万元和担保债权 9,356.77 万元（均为
本息合计数）。
2017 年 12 月 28 日，重庆市第五中级人民法院受理重庆颐尚、上宏物业、重庆嘉恩置业有限
公司、重庆医药工业有限责任公司破产重整案件，并指定破产管理人。国旅联合已于债权申报期
内向管理人申报债权，目前尚待管理人制作重整计划草案。
3、原告国旅联合诉被告北京颐锦酒店有限公司民间借贷纠纷
国旅联合系北京颐锦的股东，自 2007 年以来，公司与北京颐锦产生资金往来，经统计结算，北京
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颐锦尚欠公司人民币 6,960.22 万元及资金占用期间的利息。公司就前述债权向北京市第三中级人
民法院提起诉讼，法院依法受理本案。截止本报告出具之日，本案仍在审理过程中。
4、原告国旅联合诉被告北京嘉垣投资管理有限公司（原名：北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有
限公司）股权转让纠纷案件
2012 年 9 月 24 日，国旅联合与北京仕源伟业温泉休闲俱乐部有限公司签订《股权转让协议》，约
定，国旅联合将持有的北京颐锦 31%的股权作价 1,187.3 万元转让给仕源伟业。因仕源伟业逾期
支付股权转让款，国旅联合向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。法院经审理支持国旅联合的全部
诉讼请求，判决仕源伟业向国旅联合支付股权转让款 593.65 万元及违约金。
仕源伟业不服上述判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。
五、其他工作
1、为进一步提升公司治理、做好投资者保护工作，公司结合中证中小投资者服务中心对公司
《公司章程》的修改建议，于 2018 年 3 月 22 日第一次临时股东大会通过了对《公司章程》的部
分修改。
2、2018 年，国旅联合厦门男子围棋甲级队经过一个赛季的奋战，取得了围甲联赛第 2 名的
优异成绩，同时荣获了最佳赛区奖，棋手柯洁当仁不让地获得了最具人气奖。
3、2018 年 1 月 31 日，国旅联合股份有限公司与南京银行股份有限公司南京分行签订了《战
略合作协议》，为国旅联合日后加速推进与南京银行更深度的业务拓展奠定了扎实的基础，双方将
实现优势资源的互补整合，落实战略合作协议内的各项金融服务，将银企合作共赢推向新的高度。
4、2018 年 6 月，由于公司控股股东的突发调整，造成人员极不稳定，公司管理层从严控人力成
本、平稳过渡出发，优化员工队伍，公司由期初员工 48 人（不包括非全资子公司人员），降至期
末 32 人，精简率达 33.3%。为维护上市公司现有业务的持续经营和稳定发展，公司采取了积极协
商等有效措施，保证团队核心骨干力量的不再流失。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
公司本期通过设立方式增加一家子公司：北京宏联国康健康科技有限公司，公司子公司情况详见
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本节“九、在其他主体中的权益”所述。
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