国旅联合股份有限公司2000年年度报告摘要
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司董事会
二ОО一年二月十六日
一、 公司简介
1.公司法定中文名称：国旅联合股份有限公司
法定英文名称：China United Travel Company Ltd.
英文缩写：CUTC
2.公司法定代表人：李禄安
3.公司董事会秘书：李 鲤
联系地址：南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 层A 座
联系电话：025－4711182 13801189995
传真：025－4702099
电子信箱：2Lee@263.net
证券事务代表：徐志斌
联系地址：南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 层A 座
联系电话：025－4700028－661
传真：025－4702099
电子信箱：bin-xu@china.com
4.联系地址：南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 层A 座5
5.联系电话：（025）4700028-661 、662 传真：（025）4702099
电子信箱：gllh@public1.ptt.js.cn
6.公司注册地址：南京汉中路180 号星汉大厦25 层D 座
7.邮政编码：210029
8.公司网址：http://www.utcompany.com
9.公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》
10.登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
11.公司年度报告备置地点：
国旅联合股份有限公司董事会秘书处
12.公司股票上市交易所：上海证券交易所公司
股票简称：国旅联合 股票代码：600358
二、 会计数据和业务数据摘要
1.公司本年度主要会计数据和业务数据（单位：人民币元）
利润总额 27，009，963.77 元
净利润 18，943，673.24 元
扣除非经常性损益后的净利润 13，710，254.28 元
主营业务利润 58，035，126.42 元
其他业务利润 2，349，080.61 元
营业利润 11，708，128.31 元
投资收益 7，460，888.23 元
营业外收支净额 7，840，947.23 元
经营活动产生的现金流量净额 10，334，498.71 元
现金及现金等价物净增加额 205，205，240.55 元
备注：扣除的非经常性损益项目 7，811，073.07 元。
2.公司近三年主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元)
项目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 154022953.06 145741594.78 120598890.91
净利润 18943673.24 20298867.33 24334364.61
总资产 629751505.94 309829037.25 270167225.77
股东权益 426971041.36 136280177.84 133235347.74
每股收益(摊薄) 0.1353 0.2255 0.2704
扣除非经常性损益后
的每股收益 0.0979 0.2255 0.2704
每股净资产 3.0498 1.5142 1.4804
调整后的每股净资产 3.0059 1.4855 1.4602
每股经营活动产生
的现金流量净额 0.0738 0.3043 0.2987
净资产收益率（%） 4.44 14.89 18.26
净资产收益率（加权%） 6.36 15.06 22.01
注：加权净资产收益率=净利润/[ (期初净资产+期末净资产)/2]
3.报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数
90,000,000 43,235,347.74 3,044,830.10 1,014,943.37 - 136,280,177.84
本期增加
50,000,000 229,799,500 2,841,550.98 947,183.66 18,943,673.24 301,584,724.22
本期减少
10,893,860.70 10,893,860.70
期末数
140,000,000 273,034847.74 5,886,381.08 1,962127.03 8,049,812.54 426,971,041.36
变动原因:采用溢价方式公开发行人民币普通股5,000 万股,以及每年度按规定提取盈余公积及法定公益金,从而使股东权益发生变动。
4.利润数据
净资产收益率 每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 13.59 26.91 0.4145 0.5662
营业利润 2.74 5.43 0.0836 0.1142
净利润 4.44 8.78 0.1353 0.1848
扣除非经常性损益后的净利润
3.21 6.36 0.0979 0.1338
三、股东情况介绍
(一)、股本变动情况
（1）公司股份变化情况表 数量单位：股
本次 本次
变动前 本次变动增减(+,-) 变动后
配股 送股 公积金转股 增发 其它 小记
一、未上市流通股份
90,000,000 90,000,000
1 、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
90,000,000 90,000,000
境外法人持有股份
其他
2 、募集法人股份
3 、内部职工股
4 、优先股或其他
其中：转配股
未上市流通股份合计
90,000,000 90,000,000
二、已上市流通股份
50,000,000 50,000,000 50,000,000
1 、人民币普通股
50,000,000 50,000,000 50,000,000
2 、境内上市的外资股
3 、境外上市的外资股
4 、其他
已上市流通股份合计
50,000,000 50,000,000 50,000,000
三、股份总数
90,000,000 50,000,000 50,000,000 140,000,000
（2）本公司股票于2000年9 月6 日在上海证券交易所上网定价发行，并于9 月22 日挂牌上市。
(二)、股东情况介绍
1.报告期末公司股东总数为27139 户。
2.报告期末公司前十名股东持股情况
股东名称 持股数量（万股）比例(%)
（1）中国国际旅行社总社 4090.09 29.21
（2）南京市旅游总公司 2016.40 14.40
（3）浙江富春江旅游股份有限公司 1712.03 12.23
（4）上海大世界(集团)公司 675.50 4.83
（5）杭州之江发展总公司 505.98 3.62
（6）同益基金 104.39 0.746
（7）开元基金 100.00 0.714
（8）方香玉 22.90 0.164
（9）王建 20.76 0.148
（10）黄渊跃 19.50 0.139
说明：（1）中国国际旅行社总社期初持有本公司法人股4,090.09万股，期末持有4,090.09 万股，占公司总股本29.21%，报告期内所持股份数无变化。
（2）南京市旅游总公司期初持有本公司法人股2,016.40 万股，10期末持有2,016.40 万股，占公司总股本14.40%，报告期内所持股份数无变化。
（3）浙江富春江旅游股份有限公司期初持有本公司法人股1,712.03 万股，期末持有1,712.03 万股，占公司总股本12.23%，报告期内所持股份数无变化。
（4）本公司前5 名股东之间无关联关系，6-10 名流通股股东，本公司未知其关联关系。
3 、持有本公司10%（含10%）以上股份的股东情况：
中国国际旅行社总社，共持有本公司4,090.09 万股，占总股本29.21%。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街103 号，注册资本为10,044 万元，成立于1954年，法定代表人李禄安。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民在国内旅游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空
客货运输代理；旅游市场开发。
南京市旅游总公司，共持有本公司2,016.4 万股，占总股本14.4%。南京市旅游总公司位于南京市鼓楼区南东瓜市4 号，注册资本6,000 万元，其前身为1987年成立的南京市旅游服务联营公司，1992年更名为现名，法定代表人韩健民。主营旅游资源开发、旅游及出租汽车运输等与旅游服务相关的业务。
浙江富春江旅游股份有限公司共持有本公司1,712.03 万股，占11总股本12.23%。浙江富春江旅游股份有限公司位于浙江省桐庐县桐庐镇富春路179 号，注册资本6,000 万元，成立于1993年，法定代表人朱宝良。主营旅游业的开发、管理和经营，现已成为浙江省经济效益名列前茅的旅游企业。
4 、报告期内控股股东及所持股份未发生变动。
四、股东大会简介
（一）、股东大会情况
报告期内，公司共召开二次股东大会。
1.公司1999年度股东大会会议于2000年4 月27 日召开。出席会议股东及股东代表五名，代表股份9000 万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过如下决议：《关于通过公司1999年度报告的决议》；《关于通过公司1999年度财务报告的决议》；《关于公司1999年度利润分配原则的决议》；《关于调整公司公开发行股票募集资金投资项目的决议（之一、之二）》；《关于调整更换公司监事的决议》。
2.公司2000年第一次临时股东大会会议于2000年8 月18 日召开。出席会议股东及股东代表五名，代表股份9000 万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过了《关于调整公司1999年度利润分配原则的决议》
五、董事会报告
（一）、公司经营情况
1 、公司所处的行业
本公司所属行业是服务行业，是公认的朝阳产业。尤其是休闲度假产品，更符合国民不断增长的消费需求。
2 、公司主营业务的范围及其经营状况
公司的主营业务范围是旅游产业投资、汽车客运、出租汽车经营、旅游信息服务、旅游电子商务和国内贸易。
二000年公司实现：
旅游交通客运业务收入 35,027,342.24 元；
旅行社业务收入 37,113,724.32 元；
旅游服务业务收入 81,881,886.50 元
报告期内，公司坚持发展“阳光旅程”和“绿色家园”为主要产品的主营业务，强化经营管理，完善制度建设，对现有的资产进行了重新整合和优化配置。对旅游运输车辆进行了更新改造。同时，重点推进面向中国本地客源的市场营销网络的建设，积极开拓新形势下的国内外市场，建立针对商务客户的旅行预定服务系统并应用电子商务平台，提高运营效率和加快业务发展。随着国内假日经济的13发展，公司主业经营稳定，通过一年经营，分公司主营业务实力进一步扩大，公司市场能力进一步提高。确定了以建立市场网络为基础，重点发展旅游客运、休闲度假地两大系列产品的发展方向。
报告期内，公司主营业务收入154，022，953 .06 元，实现净利润18,943,673.24 元，基本上完成了董事会和股东大会确定的年度经营任务。
3 、经营中出现的问题与困难及解决方案
受旅游业行业特性决定，经营上的分散性随着公司规模的不断扩大，给经营管理造成了一定难度，针对上述问题，公司加大了管理力度，全面实施了内部电脑化管理，强化了对各经营单位的运营控制，提高了公司的资源使用效率和竞争能力。
（二）、公司财务状况 （单位:人民币元）
2000年 1999年
1、总资产 629751505.94 309829037.25
2、长期负债 16112162.47 36805491.56
3、股东权益 426971041.36 136280177.84
4、主营业务利润 58035126.42 61417502.91
5、净利润 18943673.24 20298867.3314
说明：（1）总资产比上年增加的主要原因是本年度发行新股和实现利润所致；
（2）长期负债比上年减少的主要原因是转为一年内到期债务及归还贷款所致；
（3）股东权益比上年增加的主要原因是本年度发行股票所致；
（4）主营业务利润比上年略有降低的主要原因是由于成本增加高于收入增加所致；
（5）净利润比上年降低的主要原因是由于公司发行上市费用超支所致。
（三）、公司投资情况
1 、经中国证券监督管理委员会证监发行字[ 2000] 120 号文批准，公司于2000年9 月6 日在上海证券交易所上网发行社会公众股5000 万股，每股发行价人民币5 .86 元。实际募集资金28450 万元。公司在招股说明书中将招股募集资金用于北京天马旅游汽车公司购置旅游大巴；旅游电子商务；“绿色家园”系列项目；公司发行股票募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的项目相符。截止本报告期已完成北京天马旅游汽车公司购置旅游大巴项目和部分旅游电子商务项目。因募集资15金到位时间较晚，本年度内实现投入3050 万元，尚有16000万元的募集资金投资项目尚在建设筹备中。
2 、报告期内募集资金投资项目情况（单位：万元）
序号 项目名称 2000年计划 实际投资 计划投资进度
（一）旅游电子商务服务网络 300 450 150%
（二）旅游客运项目 2,600 2,600 100%
（三）华东休闲度假地建设项目 900
1、大奇山竞技乐园项目 700 0 0
2、红灯笼乡村家园外婆家项目 200 0 0
3、江心洲大风车农庄项目
4、之江欧亚温泉总会项目
合 计 3,800 3,050 80.26%
3 、成立了国旅联合上海分公司。该公司主要从事集团消费用户在全国范围内的商务旅行预订服务及旅游电子商务开发推广等业务；
4 、成立了上海国旅联合投资管理有限责任公司，注册资本1000万元。其中本公司投资900 万元，占90%的股份。该公司主要从事证券投资、资产管理等业务。
5 、投资6000 万元人民币购买国债。
(四)、生产环境及宏观政策、法规变化对本公司的影响
在国务院《关于国民经济和社会发展“十五”计划和2010年远景规划纲要》中，旅游业作为“朝阳产业”是优先发展和重点扶持的行业，这对于主要从事旅游业的本公司将产生积极的和深远的影响。
（五）新年度的发展计划
1 、经营目标
面对中国将加入WTO 这一历史性的机遇，公司提出了“实现公司产品品牌化、经营网络化、管理现代化”的三年发展规划。
2001年，公司将以发展旅行市场营销网络为基础，以在有限区域内和特定产品上取得市场份额领先地位为目标，首先推进市场发展战略；同时，集中力量发展以旅游客运业务“阳光旅程”系列产品，以通过规模化经营取得在本行业、本地区内相对的竞争优势为目标。公司还将在“绿色家园”产品的开发和其他创新业务创新产品方面作出积极的努力。
2 、业务发展计划
（1）抓好主业，增加主业收入，提高利润增长水平，实现营业收入与利润的同步增长。计划实现营业收入41，200 万元，实现税后利润3，100 万元。
（2）重点推进在一定区域内和特色产品上的市场份额领先的市场战略，加快旅行社网络的建设。立足华东地区，以代理、联营、特许经营等方式建立旅游产品零售网络。
（3）全面提高现有旅游客运管理水平，在稳定发展现有客运业务的同时，重点发展汽车租赁业务，并逐步形成规模化、网络化经营。
（4）加强市场研究和调查，探索和建立新型的经营模式。
（5）结合ISO9001 的标准，更加完善规章制度，进一步提高经营管理水平，进一步弘扬“坚韧、勤奋、合作、创新”的公司精神，实践“共享美好人生”的公司理念，建立一支适应知识经济时代的高素质的管理队伍。
（6）充分利用资本运营手段，实现低成本扩张，增加公司抗风险能力。
（六）董事会日常工作情况
1 、董事会会议情况及决议内容：
2000年度公司共召开三次董事会会议。
(1)2000年3 月26 日召开2000年第一次董事会会议。
审议并通过如下决议：
①《通过公司1999年报告并提请公司股东大会审议的决议》；
②《通过公司1999年度财务报告并提请公司股东大会审议的决议》；
③《通过公司1999年度利润分配原则并提请公司股东大会审议的决议》；
④《关于调整公司组织机构的决议》；
⑤《关于加快公司管理信息系统和旅游电子商务工作进度的决议》；
⑥《关于调整公司公开发行股票募集资金项目并提请公司股东大会审议的决议》；
⑦《关于召开1999年公司年度股东大会的决议》。
（2）2000年9 月23 日召开2000年第二次董事会会议。审议并通过如下决议：
①《关于公司股票公开发行上市工作总结及下阶段工作安排的决议》；
②《关于设立资产管理公司的决议》。
（3）2000年11 月30 日召开2000年第三次董事会会议。审议并通过如下决议：
①《关于修改<公司章程>并提请公司股东大会审议的决议》；
②《关于公司聘任高岩先生等为公司副总经理的决议》；
③《关于购置公司办公场所的决议》。
会议相关决议公告刊登于2000年12 月4 日的《上海证券报》
（七）公司管理层及员工情况
1 、董事、监事、高级管理人员
姓名 性别 年龄 职务 任期起止日 年初持股数 年末持股数
李禄安 男 57 董事长 98/12-01/12 0 0
韩健民 男 50 副董事长 同上 0 0
金 岩 男 37 董事总经理 同上 0 0
赵义奎 男 57 董事 同上 0 0
黄春旺 男 48 董事 同上 0 0
黄禄安 男 52 董事 同上 0 0
刘学军 男 51 董事 同上 0 0
许国强 男 37 董事 同上 0 0
杨继才 男 42 董事 同上 0 0
张士军 男 39 董事 同上 0 0
张维迎 男 41 董事 同上 0 0
向 军 男 41 监事会主席 同上 0 0
吕晓峰 男 39 监事 同上 0 0
程 晓 男 41 监事 同上 0 0
高 岩 男 40 副总经理 同上 0 0
邹家锐 男 47 副总经理 同上 0 0
李 鲤 男 37 董秘 同上 0 0
王中华 男 37 财务总监 同上 0 0
1）报告期内公司董事、监事及高级管理人员年度报酬区间情况：
2．5 到5 万元区间3 人；5 到10 万元区间5 人
2）不在公司领取报酬的董事、监事
董事长李禄安、副董事长韩健民、董事赵义奎、黄春旺、刘学军、许国强、杨继才、张士军、独立董事张维迎、监事会主席向军、监事吕晓峰
3）本年度董事、监事无变动情况。董事许国强、张士军先生于2000年11 月书面致函公司董事会，拟辞去公司董事职务。尚未获公司董事会审议及股东大会批准。
2．截止2000年末，公司共有员工860 人,其构成情况如下：
1）按专业构成分类 人数 比例（％）
生产服务人员 620人 72.09
管理人员 55人 6.40
技术人员 46人 5.35
财务人员 32人 3.7221
行政管理人员 107人 12.44
2）按教育程度构成分类 人数 比例（％）
大专学历 94人 10.93
大学学历 25人 2.91
研究生及以上学历 8人 0.93
3）按专业技术构成分类 人数 比例（％）
初级职称 94人 10.93
中级职称 74人 8.60
高级职称 16人 1.86
4）按年龄结构分类 人数 比例（％）
25 岁以下 184人 21.40
25 岁至45岁 531人 61.74
45 岁以上 145人 16.86
（八）本次利润分配预案
2000年公司实现利润总额27，009，963 元，净利润18，943，673 元，提取法定盈余公积金1，894，367 元，提取公益金947，183元，当年可供股东分配的利润为16，102，122 元，根据公司2000年第一次临时股东大会决议“2000年6 月30 日前经审计的实现利润归发起股东享有”的利润分配原则，已按实际情况分配了上半年实现的利润8，052，309 元。年末实际可供新老全体股东分配利润余额为8，049，812 元。考虑到本公司股票在2000年9 月22 日上市，上半年利润已分配的实际情况，本年度拟不再进行利润分配，也不拟用资本公积金转增股本。
根据公司经营情况预测，本公司做如下预案：
1 、公司拟在2001年结束后分配利润一次；
2 、公司下一年度实现净利润用于股利分配的比例约为15%左右；
3 、公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为30%左右；
4 、分配主要采用派现形式，现金股息约占股利分配的60%左右；具体分配办法将根据公司当时实际情况确定。
（九）其他报告事项：本公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》。
六、监事会报告
2000年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》，以及股东大会决议的有关要求，对公司财务、董事会执行股东大会决议的情况、经营决策、公司依法运作情况及董事、公司高级管理人员的经营决策情况、募集资金使用情况、关联交易情况等进行了认真的监督、检查，在维护股东权益和公司根本利益的一致性上做到了公正，公平。报告期内公司依法运作，公司董事，经理无违法违规、违反公司章程的行为，财务报告真实反映公司的财务状况，募资投向无不一致项目，关联交易公平。
本年度监事会共召开了二次会议。
2000年3 月27 日召开了公司2000年第一次监事会会议，审议并通过了：
①公司1999年度监事会报告；
②公司1999年年度报告；
③公司1999年度财务决算报告；
④公司1999年度利润分配原则。
2000年9 月23 日公司监事会召开2000年第二次会议，对公司董事会通过的《关于设立资产管理公司的决议》无异议。
七、重要事项
（一）、重大诉讼、仲裁事项
1 、公司在报告期内没有发生重大诉讼、仲裁事项。
2 、本公司无上一报告期发生并延续至本报告期内的重大诉讼、仲裁事项。
（二）、本年度公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。
（三）、报告期内持有公司5%以上的股东承诺事项在本报告期内，持股公司29.21%的公司第一大股东中国国际旅行社总社、持股公司14.40%的公司第二大股东南京市旅游总公司和持股公司12.23%的公司第三大股东浙江富春江旅游股份有限公司均兑现了不经营或不从事任何与本公司经营或从事的主营业务有竞争或可能构成竞争业务的承诺。
在本报告期内，持股公司29.21%的公司第一大股东中国国际旅行社总社兑现了其所持有的股份自公司股票公开发行之日起12 个月内不发生转让的承诺。
（四）、董事变动情况
报告期内本公司董事无变化情况。
（五）、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项本报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（六）、重大关联交易事项
1 、北京天马旅游汽车公司为中国国际旅行社总社提供接团用车服务。双方本着公平、公正的市场原则签定了《接团用车合同》。
2 、南京市旅游总公司、玄武饭店为本公司服务管理分公司提供的经营服务。三方本着公正、公平的市场原则签订了《经营服务协议书》，本公司下属的服务管理分公司每年向南京玄武饭店支付电话、洗涤等综合服务费为人民币300,000.00 元。
3 、本公司服务管理分公司租赁玄武饭店的相关物业。双方本着公平、公正的市场原则签定了《房屋租赁合同》，本公司下属的服务管理分公司每年向南京玄武饭店支付房屋租赁费为人民币4,200,000.00 元。
4 、浙江富春江旅游股份有限公司将瑶琳神仙世界乐园所占土地租赁给本公司瑶琳分公司使用。双方本着公平、公正的市场原则签定了《土地租赁协议》，本公司下属的瑶林分公司每年应向浙江富春江股份有限公司支付土地租赁费等人民币2,858,700.00 元,但第一年即1999年的土地租赁费按协议价的25%支付;第二年即2000年的土地租赁费按协议价的50%支付。
以上关联交易合同均已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登的本公司《招股说明书》中予以披露。
以上关联交易合同均获正常执行。
（七）、公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况：
1 、本公司在劳动、人事及工资管理方面独立，总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，在股东单位无任职。
2 、公司资产独立，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，商标、非专利技术等无形资产由本公司拥有，采购和销售系统由本公司独立拥有。
3 、公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户。
（八）、本年度托管、承包、租赁事项
1 、国旅联合中山陵索道分公司
本公司与中山陵园管理局于1999年1 月1 日签订了《租赁经营合同》。合同约定，本公司将中山陵园紫金山索道及索道占用土地，与经营索道相关的机器设备、房屋建筑、运输车辆等资产出租给中山陵园管理局经营。租金为450 万元/年。
2 、国旅联合瑶琳仙境分公司
报告期内，本公司于2000年7 月25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订了《租赁经营合同》。将瑶琳仙境分公司妙峰苑之外部分经营性资产出租给杭州永成旅游投资有限公司经营。每年租赁收入为人民币200 万元。
（九）、聘任、解聘会计师事务所情况
本年度公司聘任了深圳中天会计师事务所（现更名为深圳中天勤会计师事务所）为公司的审计机构。
（十）、本年度重大合同、担保事项。
1 、公司与中国工商银行南京分行签署了为控股子公司（控股90%）南京海外旅游有限责任公司提供100 万元流动资金贷款的《担保合同》。
2 、为购买公司办公场地，2000年10 月公司与南京金鹰国际集团有限公司签署了《购房合同》，合同标的为523 万元人民币。
（十一）、公司报告期内未改变名称与股票简称。
八、财务会计报告
（一）、审计报告
公司财务报告经深圳中天勤会计师事务所审计，由中国注册会计师蒋贤山、祝小兰出具了无保留意见的审计报告(中天勤财审报字[ 2001] 第B-053号)。
审 计 报 告
中天勤财审报字(2001)第B-053号
国旅联合股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对 贵公司二OOO年十二月三十一日的公司及合并资产负债表、二OOO年度公司及合并利润表、利润分配表和现金流量表进行了审计.这些会计报表由 贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见.我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的,在审计过程中,我们结合 贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了 贵公司二OOO年十二月三十一日的公司及合并财务状况及二OOO年度公司及合并经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
中天勤会计师事务所 中国注册会计师 蒋贤山
中国 深圳 中国注册会计师 祝小兰
二OO一年二月十五日
（二）、会计报表（附后）
九、公司的其他有关资料
（一）、公司首次注册日期：1998年12 月29 日，地址：南京汉中路180 号星汉大厦25 层D 座
（二）、企业法人营业执照注册号：3200001104351
（三）、税务登记号码：320106249707722
（四）、公司聘请的会计师事务所为深圳中天会计师事务所。地址：广东省深圳市深南中路爱华大厦16层50
十、备查文件
1 、 载有董事长亲笔签名的年度报告正本。
2 、 载有董事长、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报表。
3 、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。
4 、 报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露过的所有公司文件的正本。
国旅联合股份有限公司董事会
二○○一年二月十六日
资产负债表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位：人民币元
项目 1999年12月31日 2000年12月31日
(合并) (母公司) (合并) (母公司)
流动资产：
货币资金 47704700.44 27663008.86 240653073.51 231027966.34
短期投资 35890 76889398.82 72256867.48
减：短期投资跌价准备 395112.28 325026.94
短期投资净额 35890 76494286.54 71931840.54
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 24524998.62 7386533.99 34410360.86 17043143.37
其它应收款 28085845.87 24020263.18 35124850.84 60019217.91
减：坏帐准备 9493056.24 299855.7 9865395.15 2121437.99
应收帐款净额 43117788.25 31106941.47 59669816.55 74940923.29
预付帐款 6596289.19 582367.2
应收补贴款
存货 6592958.33 4123011.36 9463037.76 5945783.36
减：存货跌价准备 489712.49 489712.49
存货净额 6103245.84 4123011.36 8973325.27 5945783.36
待摊费用 574922.16 41019.74 661679.92 112500
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其它流动资产
流动资产合计 104132835.88 62933981.43 387034548.99 383959013.53
长期投资：
长期股权投资 5091441.02 71659207.95 15011860.93 83294066.89
长期债权投资
其它长期投资
长期投资合计 5091441.02 71659207.95 15011860.93 83294066.89
减：长期投资减值准备 1640000 1419761.41
长期投资净额 3451441.02 71659207.95 13592099.52 83294066.89
其中：合并价差
股权投资差额 661441.02 595296.92
固定资产：
固定资产原值 207786599.22 59869444.48 248616422.74 65606345.79
减：累计折旧 54876172.95 23466691.34 69405303.76 26110506.71
固定资产净值 152910426.27 36402753.14 179211118.98 39495839.08
工程物资
在建工程 873715.98 520184.9 70064.9 70064.9
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 153784142.25 36922938.04 179281183.88 39565903.98
无形及其它资产：
无形资产 46077464.67 5982501.25 45237928.44 5829103.75
开办费
长期待摊费用 2383153.43 2383153.43 4605745.11 4409249.09
其它长期资产
无形资产及其它资产合计 48460618.1 8365654.68 49843673.55 10238352.84
递延税项：
递延税款借项
资产总计：
资产总计 309829037.25 179881782.1 629751505.94 517057337.24
流动负债：
短期借款 38900000 5000000 97300000 65000000
应付票据 8110000
应付帐款 15491559.45 3073684.2 13500722.91 3761452.83
预收帐款 7559331.61 4304.24 1376027.69
代销商品款
应付工资 772150.9 462385.3 136256.5
应付福利费 1481293.94 879972.68 1853582.06 1271878.49
应付股利 17254037.23 17254037.23
应付税金 2758163.43 2475225.77 1942480.84 1933462.36
其它应交款 32462.97 20242.77 30567.81 11670.19
其它应付款 38244385.44 4064283.39 36599951.93 8107832.01
应付短期债券
预提费用 313150.59 225096.96
一年内到期的长期负债 10828930 10000000
其它流动负债
职工奖励及福利基金
流动负债合计 122806535.56 33234135.58 171903616.7 90086295.88
长期负债：
长期借款 36278529.97 10000000 14112162.47
应付债券
长期应付款 2000000
住房周转金 526961.59 367468.68
其它长期负债
长期负债合计 36805491.56 10367468.68 16112162.47
递延税项：
递延税项贷款
负债合计：
负债合计 159612027.12 43601604.26 188015779.17 90086295.88
少数股东权益：
少数股东权益 13936832.29 14764685.41
股东权益：
股本 90000000 90000000 140000000 140000000
资本公积金 43235347.74 43235347.74 273034847.74 273034847.74
盈余公积 3044830.1 3044830.1 5886381.08 5886381.08
其中：公益金 1014943.37 1014943.37 1962127.03 1962127.03
未确认的外资损失
未分配利润 8049812.54 8049812.54
外币报表折算差额
股东权益合计 136280177.84 136280177.84 426971041.36 426971041.36
负债和股东权益总计：
负债和股东权益总计 309829037.25 179881782.1 629751505.94 517057337.24
利润及利润分配表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位：人民币元
项目 1999年度 2000年度
(合并) (母公司) (合并) (母公司)
一、主营业务收入 145741594.78 74980437.97 154022953.06 78369609.84
减：折扣与折让
主营业务收入净额 145741594.78 74980437.97 154022953.06 78369609.84
减：主营业务成本 79851984.44 28642442.57 90922244.85 32379044.16
主营业务税金及附加 4472107.43 2887673.77 5065581.79 3575393.82
二、主营业务利润 61417502.91 43450321.63 58035126.42 42415171.86
加：其他业务利润 1992602.18 2538269.2 2349080.61 1725790.5
减：存货跌价损失 139191.79
营业费用 18115125.49 16938533.75 18067267.55 16896192.08
管理费用 16835169.12 7160006.09 25787131.44 18729453.95
财务费用 3259810.61 575645.66 4821679.73 970386.86
三、营业利润 25060808.08 21314405.33 11708128.31 7544929.47
加：投资收益 2386509.68 7460888.23 9429833.82
期货损益
补贴收入
营业外收入 719236.59 10772.03 8031070.31 7830492.55
以前年度损益调整
减：营业外支出 385029.58 144969.27 190123.08 162974.83
分给外单位利润
四、利润总额 25395015.09 23566717.77 27009963.77 24642281.01
减：所得税 4668829.73 3267850.44 6819107.12 5698607.77
少数股东损益 427318.03 1247183.41
职工奖励及福利基金
购并利润
加：未确认的投资损失
所得税返还
五、净利润 20298867.33 20298867.33 18943673.24 18943673.24
加：年初未分配利润
盈余公积转入数
年初未分配利润调整
减少注册资本减少的未分
配利润
外币报表折算差额
减：股份公司成立前利润分配
六、可供分配的利润 20298867.33 20298867.33 18943673.24 18943673.24
减：提取法定盈余公积金 2029886.73 2029886.73 1894367.32 1894367.32
提取法定公益金 1014943.37 1014943.37 947183.66 947183.66
提取职工奖励福利基金
七、可供股东分配的利润 17254037.23 17254037.23 16102122.26 16102122.26
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 17254037.23 17254037.23 8052309.72 8052309.72
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 8049812.54 8049812.54
现金流量表
编制单位：国旅联合股份有限公司 单位：人民币元
项目 2000年度
(合并) (母公司)
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
金 137842462.44 73286537.75
收取的租金 2843500
收到的增值税销项税款和退回
的增值税款
收到的除增值税以外的其它税
费返还 1418124.84 1408882.74
收到的其它与经营活动有关的
现金 30837473.59 803413.77
经营活动产生的现金流入小计 172941560.87 75498834.26
购买商品、接受劳务支付的现
金 76555220.94 36620868.22
经营租赁所支付的现金 158931.25
支付给职工以及为职工支付的
现金 25339883.38 16363317.26
支付的增值税款 272231.74
支付的所得税款 5038871.3 4119079.86
支付的除增值税、所得税以外
的其它税费 4802192.46 1306114.69
支付的其它与经营活动有关的
现金 50439731.09 58273377.66
经营活动产生的现金流出小计 162607062.16 116682757.69
经营活动产生的现金流量净额 10334498.71 -41183923.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22231041.82 7120000
分得股利或利润所收到的现金 602223.37
取得债券利息收入所收到的现
金
处置固定资产、无形资产和其
它长期资产而收回的现金净额 473000
收到的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流入小计 23306265.19 7120000
购建固定资产、无形资产和其
它长期资产所支付的现金 30550068.11 5235178.73
权益性投资所支付的现金 33623126.12 9000000
债权性投资所支付的现金 60000000 60000000
支付的其它与投资活动有关的
现金
投资活动产生的现金流出小计 124173194.23 74235178.73
投资活动产生的现金流量净额 -100866929.04 -67115178.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金 283477500 283477500
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 115850000 67000000
收到的其它与筹资活动有关的
现金 7811073.07 7811073.07
筹资活动产生的现金流入小计 407138573.07 358288573.07
偿还债务所支付的现金 80052640 7000000
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 25306346.95 25306346.95
其中：子公司支付少数股东的
股利
偿付利息所支付的现金 6038349.81 2061299
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中：子公司依法减资支付给
少数股东的现金
支付的其它与筹资活动有关的
现金
筹资活动产生的现金流出小计 111397336.76 34367645.95
筹资活动产生的现金流量净额 295741236.31 323920927.12
四、汇率变动对现金的影响：
汇率变动对现金的影响 -3565.43
五、现金及现金等价物净增加额：
现金及现金等价物净增加额 205205240.55 215621824.96
附注：
1、 不涉及现金收支的投资和筹
资活动：
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、 将净利润调节为经营活动的
现金流量：
净利润 18943673.24 18943673.24
加：少数股东损益 1247183.41
购并利润
计提的坏帐准备或转销的坏帐 372338.91 1821582.29
固定资产折旧 14883941.16 2784342.31
无形资产及其他资产摊销 -6255790.08 -7010269.49
待摊费用的减少（减增加） -86757.76 -71480.26
预提费用的增加（减减少） -88053.63
处置无形资产、固定资产和其
它长期资产的损失（减收益） -79.18
固定资产报废损失 79120.71 70471.54
财务费用 4821679.73 970386.86
投资损失（减收益） -7460888.23 -9429833.82
递延税款贷项（减借项）
存货的减少（减增加） -2870079.43 -1822772
经营性应收项目的减少（减增
加） -10910445.22 -51871437.11
经营性应付项目的增加（减减
少） -2516218.61 4106386.07
增值税增加净额
其它 174873.69 325026.94
经营活动产生的现金流量净额 10334498.71 -41183923.43
3、 现金及现金等价物净值增加
情况：
货币资金的期末余额 240653073.51 231027966.34
减：货币资金的期初余额 47704700.44 27663008.86
现金等价物的期末余额 12256867.48 12256867.48
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 205205240.55 215621824.96
