国旅联合股份有限公司独立董事关于董事会 2020 年第一次
               会议相关事项专项说明和独立意见
一、对外担保情况专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们
本着对公司及全体股东负责的态度，就国旅联合股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保有关事宜发表如下意见：
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情况，不存在违反法律法规规定担保的情况。
   截至 2019 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额 0 元。
二、关于 2019 年年度利润分配的独立意见
    现就公司 2019 年度利润分配发表如下独立意见：
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现
归属于公司股东的净利润-19,009.43 万元，未分配利润-35,667.17 万元。
    鉴于公司 2019 年度经营亏损，2019 年年末未分配利润为负数，公司 2019
年度利润分配预案为：不分配、不转增。
    我们认为：2019 年度公司经营亏损，年末未分配利润为负数，年度利润分
配不分配、不转增符合公司实际情况，并未损害股东尤其是中小股东的利益。我
们拟同意上述利润分配预案。
三、对 2019 年度财务审计报告中保留意见涉及事项的独立意见
    我们对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计出具的审计报告中保留意见涉及事项发表独立意见如下：
    我们认真审阅了审计机构出具的保留意见的审计报告，并与审计机构、公司
管理层等进行交谈沟通。我们同意公司董事会编制的专项说明，并将持续关注和
督促公司董事会及管理层采取有效措施，尽快消除上述事项对公司的影响，更好
地促进公司发展，维护广大投资者的利益。。
四、关于公司 2019 年度内部控制审计非标意见涉及事项的独立意见
    我们对公司 2019 年度的内部控制评价报告及亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的否定意见内控审计报告进行了认真审阅,并对公司内部控制

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评价报告和内部控制审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了沟
通,我们认为:
    1、公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在
生产经营过程中得到贯彻落实，公司 2019 年度内部控制评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
    2、我们认可亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见
内控审计报告中的否定事项内容,审计报告客观、公正地反映了公司的实际情况。
    3、公司董事会对内控审计否定意见涉及事项的专项说明符合公司的实际情
况，我们同意公司董事会对该事项的相关说明及采取的措施。
    4、督促公司董事会和管理层积极采取切实措施, 履行社会责任，持续改进
公司治理,防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展,切实维护好全体股
东权益。
五、关于对部分其他应收款计提坏账准备的独立意见
    我们认为，本次计提资产减值准备是在对报告期合并会计报表范围内的相关资

产进行仔细核查，并结合行业与公司实际情况确定的，符合《企业会计准则》和公

司相关会计政策的规定，遵循了谨慎性原则，能够公允反映公司的财务状况以及经

营成果，符合公司资产的实际情况和相关政策的规定。本次决策程序符合法律法规

的相关要求，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意本次会议审议的《关

于计提大额资产减值准备的议案》。

六、关于向控股股东借款的独立意见

    就公司向控股股东借款发表独立意见如下：

    公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向控股股东江西省旅游集团有限责

任公司借款人民币 3 亿元，借款期限为 1 年，借款利率为放款当日银行同期贷款基

准利率上浮 20%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，上述借款根据公司

用款进度分次支付。

    我们认为：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率按银行

同期贷款基准利率上浮 20%低于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同时公司

不需提供相应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小

股东的利益，我们同意该项借款。



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