国旅联合：内部控制自我评价报告2020-04-30
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
国旅联合股份有限公司
2019 年度内部控制评价报告
国旅联合股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内
部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进
行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露
内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责
组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标
提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程
度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报
告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重
大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财
务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论
的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：国旅联合股份有限公司及公司合并范围的控股子公司、分公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之 100
比
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
内部环境（组织架构、发展战略、社会责任、企业文化等）、风险评估、信息与沟通、内部监督、
对下属公司的管控、资金业务管理、股权投资管理、采购与付款、销售与收款、资产管理、库存与成本
管理、项目投资管理、人力资源与薪酬管理、财务报告与税务管理、全面预算管理、计算机环境整体控
制等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
销售与收款、采购与付款、货币资金的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募
集资金的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制、对子公司的管理控制等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存
在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度、评价办法，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
营业收入潜在错 营业收入总额的 0.5%≤错 营业收入总额的 0.2%≤错 错报＜营业收入总额的
报 报 报＜营业收入总额的 0.2%
0.5%
利润总额潜在错 利润总额的 5%≤错报 利润总额的 2%≤错报＜利 错所＜利润总额的 2%
报 润总额的 5%
资产总额潜在错 资产总额的 0.5%≤错报 资产总额的 0.2%≤错报＜ 错报＜资产总额的 0.2%
报 资产总额的 0.5%
所有者权益潜在 所有者权益总额的 0.5%≤ 所有者权益总额的 0.2%≤ 错报＜所有者权益总额
错报 错报 错报＜所 有者权益总 额 的 0.2%
的 0.5%
说明:
报告期内部控制缺陷的定量认定标准是以上年同期合并报表数据为基准,若报告期的净利润、资产
总额、营业收入和所有者权益四项指标中的任意一项变动比上年同期超过±10%时,则重新衡量该标准
的适用性,考虑是否调整该标准。
考虑到报告期合并报表营业收入、净利润等指标较上年度数据的变动已超过10%,为更谨慎的评价公司
内控情况、控制风险,我们将报告期内控缺陷定量认定标准的基数调整为报告期合并报表数据。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 控制环境无效；董事、监事和高级管理人员舞弊行为；外部审计发现当期财务报
告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；已经发现并报告给管理层
的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；公司预算与审计委员会和审计监管部对
内部控制的监督无效；其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达
到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内存
在3个财务报告内部控制重大缺陷。
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失金 300 万元以上 100 万元-300 万元（含 300 100 万元（含 100 万元）
额 万元） 以下
负面影响 对公司造 成较大负面 影 受到国家 政府部门处 罚 受到省级（含省级）以下
响并以公 告形式对外 披 但未对公 司造成重大 负 政府部门处罚但未对 公
露 面影响 司造成重大负面影响
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 缺乏民主决策程序，导致重大失误；严重违反国家法律法规并受到处罚；中高级
管理人员流失严重；媒体频现负面新闻，涉及面广；重大缺陷不能得到整改；公
司的重大投资、重要人事任免、重大项目安排、大额资金支出未进行集体决策。
重要缺陷 民主决策程序存在但不健全；公司决策程序导致出现一般失误；重要业务岗位人
才流失比较严重，对企业经营产生一定影响；媒体负面新闻在局部区域流传，对
公司声誉产生相应损害；重要缺陷或部分一般缺陷一直不能得到整改。
一般缺陷 除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
说明：
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们未发现报告期
内存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量
3 个。
截至报告基准 截至报告发出
财务报告内部 缺陷整改情况/
缺陷描述 业务领域 日是否完成整 日是否完成整
控制重大缺陷 整改计划
改 改
原控股股东及 1、2018 年 7 月 资产管理 针对该事项,公 否 否
其关联方占用 5 日，国旅联合 司已采取了如
资金在内的大 董事会审议通过 下措施：
额应收款项， 向公司原控股股 1、2019 年 9 月
未按照内控制 东当代资管作价 6 日，公司以原
度的要求进行 2,000 万元出售 实际控制人及
对账、催收，未 持有的中农国联 原管理层为被
及时采取有效 冷链物流有限公 告提起诉讼，并
控制措施，存 司（以下简称中 以“公司原管理
在大额应收账 农国联）49%的股 层控制公司印
款无法收回的 权。受让双方于 章、证照、业务
风险。 2018 年 7 月 6 日 合同、财务税务
签订转让协议约 资料等拒不向
定，协议签订 10 现任管理层移
日内，当代资管 交，使公司现任
向公司支付 500 管理层难以向
万元；在中农国 当代资管追偿
联 49%股权完成 相关债务，致使
工 商 变更 后 30 公司遭受严重
日内，当代资管 损失”为由，提
向 公 司 支 付 出请求法院判
1,500 万元。协 令被告赔偿公
议签订后 10 日 司经济损失人
内，当代资管未 民币 2000 万元
按约定支付 500 的诉讼请求；
万元转让价款。 2、2019 年 11 月
2018 年 8 月 24 以来，公司现任
日，公司将中农 管理层完成了
国联 49%股权过 公司及主要全
户到当代资管名 资子公司的工
下，但当代资管 商登记变更、领
仍未按约定在付 取新的营业执
款最后期限前向 照、启用新的印
公司支付 2,000 章、变更银行预
万元的股权转让 留印鉴等相关
交易款。 工作后，公司对
2、报告期内大额 以前会计期间
应收款项的欠款 形成的包括原
单位为中奥国联 控股股东及其
（北京）文化发 关联方占用资
展有限公司、厦 金在内的大额
门景州乐园发展 应收款项的情
有限公司、厦门 况进行了对账
当代资产管理有 核实；
限公司、厦门市 3、2020 年 3 月
君易健康管理有 3 日，公司就上
限公司、厦门乐 述大额应收款
耀工贸有限公 项，向当代资管
司、北京盈博讯 等债务人发送
彩网络科技有限 了《催收函》；
公司、厦门新富 4、2020 年 3 月
和投资管理咨询 27 日，我司委
有限公司、厦门 托律师就上述
日屹商贸有限公 大额应收款项，
司。金额合计 向当代资管等
147,968,895.83 债务人向当代
元。形成原因主 资管发送《律师
要 系 公 司 2018 函》。
年、2019 年通过 经初步核实，上
签订《合作意向 述有关债务人
协议》《借款协 普遍存在无法
议》股权转让协 联系、经营地与
议》形成其他应 注册地不符、资
收债权。 不抵债等异常
情况。公司根据
上述情况，有针
对性地采取各
种措施，积极追
偿债务，保护公
司利益。
国旅联合新旧 2019 年 1 月，公 综合管理 针对该事项，公 否 否
管理层更换交 司控股股东变更 司已采取了如
接未按内控制 为江西省旅游集 下措施：
度要求执行， 团股份有限公 1、2019 年 8 月
部份子公司公 司，实际控制人 23 日，公司董
章及印鉴章未 变更为江西省国 事会召开 2019
能有效管理， 有资产监督管理 年第八次临时
公司日常经营 委员会。2019 年 会议，并做出如
管理制度一段 2 月，公司第七 下决定：1）加快
时期内未有效 届董事会完成换 交接公司印章
执行。 届选举。2019 年 证照、财务税务
6 月，公司聘任 资料、档案文件
了新的高管团 及推进相关工
队。但公司原管 作；2）授权现任
理层控制公司印 管理人员处理
章、证照、业务 公司印章证照、
合同、财务税务 财务税务资料、
资料等拒向现任 档案文件交接
管理层移交，造 及推进相关工
成现任管理层日 作有关问题；3）
常工作无法有效 明确在现阶段
进行。 由法定代表人
签字代表公司
开展活动；
2、2019 年 9 月
6 日，公司以原
实际控制人及
原管理层为被
告提起诉讼，并
提请法院判令
被告立即停止
非法占有、控
制、使用并向返
还公司的印章
证照、财务税务
资料、档案文件
等公司经营所
需资料，协助公
司办理工商变
更等有关手续；
3、2019 年 11
月，公司现任管
理层完成了国
旅联合股份有
限公司的工商
变更登记、领取
新营业执照及
启用新的印章，
并完成了公司
全部银行账户
预留印鉴的变
更；
4、2019 年 12 月
以来，公司奔赴
海口、北京、香
港、杭州、霍尔
果斯、宜昌、厦
门等地，完成了
海南颐锦酒店
管理有限公司、
国旅联合体育
发展有限公司、
北京宏联国康
健康科技有限
公司、国旅联合
( 香港)投 资有
限公司、浙江国
旅联合文化体
育发展有限公
司、霍尔果斯大
玩家计划文化
发展有限公司、
宜昌国旅联合
颐锦商务会所
有限公司、国旅
联合户外文化
旅游发展有限
公司等 8 家全
资子公司的工
商变更登记、印
章补刻及银行
预留印鉴变更
等相关工作；
下一步，公司将
继续采取有关
积极措施，加快
完成其余 4 家
全资子公司工
商变更登记、印
章补刻及银行
预留印鉴变更
等相关工作，并
严格遵守有关
制度，加强对公
司印章证照的
管理。
控股子公司北 北京粉丝科技有 财务管理 针对该事项，公 否 否
京粉丝科技有 限公司、北京新 司董事会已责
限公司、北京 线中视文化传播 成管理层与有
新线中视文化 有限公司存在未 关责任人明确
传播有限公司 按照公司内部审 内控要求，立即
存在未按照公 批用途使用大额 就粉丝科技、新
司内部审批用 款项事项主要涉 线中视的应收
途使用大额款 及应收款项约 款项情况开展
项，未对于由 6,000 万元。北 全面排查；督促
此形成的应收 京粉丝科技有限 新线中视、粉丝
款项按内部控 公司存货管理未 科技采取切实
制要求计提充 按公司内控制度 有效的措施，提
分的减值准 要求执行事项主 升应收款项的
备。北京粉丝 要涉及存货约 管理能力，并加
科技有限公司 1,000 万元。 快催收；督促粉
存货管理未按 丝科技加强存
公司内控制度 货日常管理及
要求执行，部 盘点工作。
分存货存在不
能正确区分库
存物资的所有
权的问题。
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大
缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为 3 个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要
缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重
要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司未能按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
2020 年度，针对上述发现的重大缺陷，公司将继续加大内部控制整改力度，争取尽快消除对公司
